Ухвала

від 11.08.2015 по справі 914/1792/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

11.08.2015 р. Справа № 914/1792/14

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

при секретарі Дзедзінській Ю.К.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю В«Справа нашаВ» , м. Луцьк

про банкрутство Українсько-кіпрського спільного підприємства з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю В«Українська хвиляВ» (79000, м. Львів, вул. Листопадового чину, 22, ідентифікаційний код 23972674)

за участю представників

від комітету кредиторів:

ТзОВ В«Справа нашаВ» : ОСОБА_1 - представник

ТзОВ В«Маршал-Трейд-ОйлВ» : не з'явився

від ліквідатор: ОСОБА_2 - представник

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю В«Справа нашаВ» звернулось до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Українсько-кіпрського спільного підприємства з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю В«Українська хвиляВ» (79000, м. Львів, вул. Листопадового чину, 22, ідентифікаційний код 23972674) в порядку ст. 9-12 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» .

Ухвалою суду від 27.05.2014 р. заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 05.06.2014 р.

Ухвалою суду від 05.06.2014 р. порушено провадження у справі про банкрутство Українсько-кіпрського спільного підприємства з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю В«Українська хвиляВ» , визнано вимоги кредитора в розмірі 649 893 грн. 00 коп., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3, попереднє засідання суду призначено на 05.08.2014 р.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство У-К СПзІІ ТзОВ В«Українська хвиляВ» оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 05.06.2014 р. за №4585.

Ухвалою суду від 05.08.2014 р. затверджено реєстр вимог кредиторів, визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, підсумкове засідання суду призначено на 04.09.2014 р.

Постановою господарського суду Львівської області від 04.09.2014 р. процедуру розпорядження майном Українсько-кіпрського спільного підприємства з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю В«Українська хвиляВ» та повноваження розпорядника майна ОСОБА_3 - припинено; Українсько-кіпрське спільне підприємство з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю В«Українська хвиляВ» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3; встановлено розмір оплати послуг (грошову винагороду) арбітражного керуючого ОСОБА_3 за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень, з моменту порушення справи про банкрутство, у розмірі двох мінімальних заробітних плат; наступне засідання суду призначено на 18.11.2014 р.

Повідомлення про визнання УКСП з ІІ ТзОВ В«Українська хвиляВ» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 05.09.2014 р. за № 8552.

Ухвалою суду від 18.11.2014 затверджено реєстр вимог кредиторів, розгляд справи відкладено на 17.02.2015 р. Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду.

11.08.2015 р. ліквідатор на виконання рішення комітету кредиторів, оформленого протоколом зборів комітету кредиторів від 11.08.2015 р., подав суду клопотання №188 від 11.08.2015 р., в якому просить ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс банкрута - УКСП з ІІ ТзОВ В«Українська хвиляВ» затвердити. До клопотання додано звіт ліквідатора №185 від 11.08.2015 р. та ліквідаційний баланс УКСП з ІІ ТзОВ В«Українська хвиляВ» станом на 11.08.2015 р. з підтверджуючими документами.

В судовому засіданні 11.08.2015 р. представник ліквідатора надав суду пояснення щодо поданого звіту, просив затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та припинити провадження у справі.

Представник кредитора ОСОБА_4 «Справа наша», присутній в судовому засіданні, клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута підтримав.

Із поданого суду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, доданих документів та матеріалів справи вбачається наступне.

Згідно наявного у справі звіту про фінансовий аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства УКСП з II ТОВ „Українська ХвиляВ» станом на 01.07.2014 р., ознаки фіктивного банкрутства, навмисного погіршення фінансово-господарського стану підприємства та дій з приховування банкрутства відсутні; наявні ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства.

Відповідно до наявного в матеріалах справи Акту інвентаризації основних засобів, під час інвентаризації фактично виявлено 41 позицію основних засобів, кількістю шт. 3977. Відповідно до наявного в матеріалах справи Акту інвентаризації товарно-матеріальних цінностей, під час інвентаризації фактично 24 позицій товарно-матеріальних цінностей, кількістю шт. 172. Відповідно до наявного в матеріалах справи Акту інвентаризації грошових коштів, фактично виявлено грошові кошти в національній валюті в розмірі 6509,14 грн. Відповідно до наявного в матеріалах справи Акту інвентаризації дебіторської заборгованості, дебіторська заборгованість складає 49 205,40 грн. Відповідно до висновку про вартість майна: обладнання, що належить СП ТзОВ В«Українська хвиляВ» , зареєстрованому за адресою: ІНФОРМАЦІЯ_1, здійсненого на підставі укладеного 25.06.2014р. з ПП В«Каштан-ЛВВ» договору №10/14 на проведення незалежної оцінки майнових активів боржника, ринкова вартість об'єктів оцінки без ПДВ складає 1 500 000,00 грн. 25.11.2014 р. комітетом кредиторів прийнято рішення, оформлене протоколом №2 зборів комітету кредиторів від 25.11.2014 р., реалізацію майна банкрута здійснювати як цілісний майновий комплекс за почактовою вартістю 4 654 942,57 грн. (у відповідності до суми визнаних кредиторських вимог).

Згідно доданого до звіту протоколу №76/8 про проведення аукціону від 21.05.2015 р., договору №1 купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні від 21.05.2015 р. та акту прийому - передачі до договору №1 від 25.05.2015 р. продаж товарно-матеріальних цінностей здійснено за ціною 297 919,25 грн. (з яких 29 791,00 грн. винагорода біржі). Отримані від реалізованого майна кошти у розмірі 268 128,25 грн. та грошові кошти в розмірі 6 509,14 грн. (виявлені при інвентаризації) скеровані на погашення кредиторських вимог ТзОВ «Справа наша» в розмірі 268 128,25 грн. (7 308,00 грн. вимог першої черги та 260 820,25 грн. вимоги четвертої черги) решта суми в розмірі 6 509,14 грн. скеровані на понесені ліквідатором в ліквідаційній процедури витрати (платіжні доручення додаються).

Згідно протоколу №7 зборів комітету кредиторів від 17.06.2015 р., комітетом прийнято рішення визнати дебіторську заборгованість боржника на загальну суму 49 205,40 грн. (виявлену при інвентаризації) безнадійною до повернення та такою, що підлягає списанню з балансу СП з ІІ у формі ТзОВ „Українська хвиляВ» , у зв'язку із спливом строку позовної давності.

Інших майнових активів в ліквідаційній процедурі ліквідатором не виявлено, що підтверджується наступним. Згідно листа Територіального управління Держгірпромнагляду у Львівській області №3/05-01-06/2692 від 22.10.2014 р., за УКСП з ІІ ТзОВ В«Українська хвиляВ» не має зареєстрованих технологічних транспортних засобів; згідно листа Державної інспекції сільського господарства у Львівській області №6312/4-7-8 від 19.11.2014 р., за УКСП з ІІ ТзОВ В«Українська хвиляВ» реєстрація спецтехніки на території Львівської області не проводилась; згідно листів ОКП ЛОР „БТІ та ЕОВ» №325 від 02.10.2014 р. та №4667 від 29.01.2015 р., станом на 29.12.2012 р. інформацією щодо зареєстрованого нерухомого майна за СП з ІІ у формі ТзОВ „Українська хвиляВ» бюро не володіє; згідно листів Головного управління Держземагенства у Львівській області №33-13-0.4-9272/2-14, №33-13-0.4-9276/2-14 від 21.10.2014 р. та №33-13-0.4-10118/2-14 від 13.11.2014 р., земельних ділянок у власності та користуванні СП з ІІ у формі ТзОВ „Українська хвиляВ» станом на 01.01.2013 р. на території області не зареєстровано; згідно листа Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України №20.1.19-13255 від 03.12.2014 р., за СП з ІІ у формі ТзОВ „Українська хвиляВ» повітряні судна ніколи не були зареєстровані; згідно листа Інспекції Державного архітектурно-будівельного контролю у Львівській області №7/13-6-6519 від 27.10.2014 р., інформація щодо видачі СП з ІІ у формі ТзОВ „Українська хвиляВ» ліцензії на провадження господарської діяльності, пов'язаної із створенням об'єктів архітектури в інспекції відсутня, також інспекцією не видавався дозвіл підприємству на початок виконання будівельних робіт, не здійснювались дії щодо реєстрації повідомлення чи декларації про початок виконання будівельних робіт, не видавався сертифікат відповідності та не реєструвалась декларація про готовність об'єкта; згідно листа Філії В«Український центр інноватики та патентно-інформаційних послугВ» №06-792 від 21.10.2014 р., для надання інформації відносно наявності об'єктів промислової власності, які належать СП з ІІ у формі ТзОВ „Українська хвиляВ» , необхідно провести патентно-інформаційний пошук, для сплати якого надсилають рахунок - фактуру; Центр надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Львів та Пустомитівському району листом №6965зп від 20.10.2014 р. надав витяг з журналу карток транспортних засобів, які рахувались за СП з ІІ у формі ТзОВ „Українська хвиляВ» та зняті з обліку для реалізації. Згідно довідки ПАТ «Банк інвестицій та заощаджень» №109-0/10/167 від 11.08.2015 р., рахунок (ліквідаційний рахунок) СП з ІІ у формі ТзОВ „Українська хвиляВ» 11.08.2015 р. закрито. Також на лист ліквідатора, скерований 02.10.2014 директору банкрута, ліквідатору передано печатку, штампи, установчі та інші документи пов'язані з фінансово-господарською діяльністю банкрута.

Згідно витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №29267382 від 10.11.2014 р., наданого Реєстраційною службою Рожищенського РУЮ Волинської області, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості по СП з ІІ у формі ТзОВ „Українська хвиляВ» відсутні.

Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна №29267327 від 10.11.2014 р., наданого Реєстраційною службою Рожищенського РУЮ Волинської області, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, у реєстрі прав власності на нерухоме майно, у Державному реєстрі іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна відомості по СП з ІІ у формі ТзОВ „Українська хвиляВ» відсутні.

Таким чином, ліквідатором під час ліквідаційної процедури виявлено недостатньо майнових активів, які б можна було використати для погашення вимог кредиторів. Пропозицій від інвесторів, засновників підприємства та інших бажаючих осіб стосовно поліпшення фінансової долі підприємства не надходило.

Відповідно до ухвал суду від 05.08.2014 р. від 18.11.2014 р., розмір визнаних кредиторських вимог становить 4 654 942,57 грн., з яких вимоги ТзОВ В«Справа нашаВ» складають 2 567 917,77 грн. та вимоги ТзОВ В«Маршал-Трейд-ОйлВ» складають 2 087 024,80 грн. Згідно інформації з Єдиного Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, до державного реєстру 18.02.2015 р. внесено запис №11981170012007342 про припинення юридичної особи - ТзОВ В«Маршал-Трейд-ОйлВ» (ідентифікаційний код 36530285). В процесі ліквідаційної процедури частково погашено вимоги ТзОВ «Справа наша» в розмірі 268 128,25 грн.

Таким чином з ліквідаційного балансу, звіту ліквідатора, матеріалів справи, вбачається, що не задоволеними за недостатністю (відсутністю) майна банкрута залишилися вимоги кредитора (ТзОВ «Справа наша») в розмірі 2 299 789,52 грн. Відповідно до ч.5 ст.45 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними. Вказані вимоги включено ліквідатором до ліквідаційного балансу банкрута.

Відповідно до довідки Приватної архівної установи «Трудовий архів» №57-р від 06.08.2015 р., у зв'язку з ліквідацією СП з ІІ у формі ТзОВ „Українська хвиляВ» у Приватну архівну установу «Трудовий архів» прийняті документи з особового складу за 1996-2013 роки, згідно опису справ, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Згідно з протоколом №8 зборів комітету кредиторів від 11.08.2015 р. комітетом кредиторів було прийнято рішення звіт ліквідатора схвалити, ліквідатору подати до Господарського суду Львівської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс СП з ІІ у формі ТзОВ „Українська хвиляВ» на затвердження.

Враховуючи вищевикладене, а також те, що під час проведення ліквідаційної процедури здійснено необхідні заходи з ліквідації банкрута, і у банкрута відсутні активи, необхідні для задоволення вимог кредитора, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу, ліквідації банкрута та припинення провадження у справі. Таким чином, подані ліквідатором на затвердження господарським судом Львівської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс СП з ІІ у формі ТзОВ „Українська хвиляВ» станом на 11.08.2015 р. підлягають затвердженню, а підприємство - ліквідації.

Також суд зазначає, що відповідно до ч.7 ст.46 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з усього вищенаведеного, керуючись ст.ст. 2, 45, 46, п. 6 ч.1, ч.4 ст.83 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» , ст.86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута Українсько-кіпрського спільного підприємства з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю В«Українська хвиляВ» (79000, м. Львів, вул. Листопадового чину, 22, ідентифікаційний код 23972674) - затвердити.

2. Вважати погашеними вимоги, які не задоволені за недостатністю майна, а саме вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю В«Справа нашаВ» (43010, м. Луцьк, вул. Коперника, 8а, оф. 6, ідентифікаційний код 32877786) - на суму 2 299 789,52 грн.

3. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Українсько-кіпрське спільне підприємство з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю В«Українська хвиляВ» (79000, м. Львів, вул. Листопадового чину, 22, ідентифікаційний код 23972674) - ліквідувати.

5. Провадження у справі про банкрутство Українсько-кіпрського спільного підприємства з іноземними інвестиціями у формі Товариства з обмеженою відповідальністю В«Українська хвиляВ» (79000, м. Львів, вул. Листопадового чину, 22, ідентифікаційний код 23972674) - припинити.

6. Копію ухвали надіслати органу державної реєстрації, Головному управлінню статистики у Львівській області, власнику майна, кредитору, ДПІ у Галицькому районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області, ліквідатору банкрута, Головному територіальному управлінню юстиції у Львівській області Відділу з питань банкрутства, Галицькому ВДВС ЛМУЮ.

Суддя Морозюк А.Я.