Ухвала

від 03.10.2012 по справі 5006/10/18пн/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157

У Х В А Л А

ПРО ВІДКЛАДЕННЯ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ

03.10.12 р. Справа № 5006/10/18пн/2012

Господарський суд Донецької області у складі головуючого судді Харакоза К.С.,

при помічнику судді Дубовик А.Є.,

розглянувши справу за позовом ОСОБА_1, м. Донецьк,

до відповідачів: 1. Приватного акціонерного товариства «Науково-виробниче підприємство «ТЕХМЕТ», м. Донецьк; 2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «ТЕХМЕТ», м. Донецьк,

про визнання недійними договорів купівлі-продажу корпоративних прав

За участю:

позивача ОСОБА_1;

представника позивача ОСОБА_2;

представника позивача ОСОБА_3

представника відповідача 1 ОСОБА_4;

представника відповідача 2 ОСОБА_5

ВСТАНОВИВ:

Позивач ОСОБА_1, м. Донецьк, звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до Приватного акціонерного товариства «Науково-виробниче підприємство «ТЕХМЕТ», м. Донецьк (далі - Відповідач 1), та Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «ТЕХМЕТ», м. Донецьк (далі - Відповідач 2) про визнання недійними договорів купівлі-продажу корпоративних прав.

Позивач та його представники в судове засідання з'явились. Через канцелярію суду позивач надав документи для залучення їх до матеріалів справи.

Представник відповідача 1 в судове засідання з'явився, витребувані ухвалами суду від 06 вересня 2012 року та від 20 вересня 2012 року примірники договорів не надав. Письмово повідомив, що у відповідача 1 немає витребуваних судом договорів, оскільки відповідач 1 зареєстрований як відкрите акціонерне товариство, юридична особа ПрАТ «Науково-виробниче підприємство «ТЕХМЕТ» відсутня в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Завод Теплосмесь» та договір купівлі-продажу акцій ПАТ «Ясинуватський завод залізобетонних виробів» між ПрАТ «Науково-виробниче підприємство «ТЕХМЕТ» та ТОВ «Торговий дім «ТЕХМЕТ» не укладались.

Представник відповідача 2 в судове засідання з'явився, витребувані ухвалами суду від 06 вересня 2012 року та від 20 вересня 2012 року примірники договорів не надав. Письмово повідомив, що у відповідача 2 немає витребуваних судом договорів, оскільки договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Завод Теплосмесь» та договір купівлі-продажу акцій ПАТ «Ясинуватський завод залізобетонних виробів» між ПрАТ «Науково-виробниче підприємство «ТЕХМЕТ» та ТОВ «Торговий дім «ТЕХМЕТ» не укладались.

За приписом статті 25 ГПК у разі, зокрема, реорганізації суб'єкта господарювання у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі його правонаступника.

При цьому, господарський суд наголошує, що сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма даної особи. Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів, порядок проведення якої викладено у статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців". У разі коли така зміна сталася у процесі вирішення спору господарським судом, про неї обов'язково зазначається в описовій частині рішення (при цьому у мотивувальній частині, за необхідності, також зазначається нове найменування учасника судового процесу - наприклад, у разі задоволення позову до нього) або в ухвалі. Зазначене також підтверджується позицією Пленуму Вищого господарського суду України, викладеною у п. 1.4 Постанови від 26 грудня 2011 року №18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції».

За таких обставин, суд змінює найменування відповідача по справі з Приватного акціонерного товариства «Науково-виробниче підприємство «ТЕХМЕТ» на Відкрите акціонерне товариствоа «Науково-виробниче підприємство «ТЕХМЕТ» та ВТРЕТЄ зобов'язує відповідачів надати витребувані судом документи.

Відповідно до ч.3 ст.22 Господарського процесуального кодексу України сторони зобов'язані добросовісно користуватися належними їм процесуальними правами, виявляти взаємну повагу до прав і охоронюваних законом інтересів другої сторони, вживати заходів до всебічного, повного та об'єктивного дослідження всіх обставин справи.

Крім того, з метою забезпечення правильного і своєчасного вирішення господарського спору, господарський суд вважає за необхідне зобов'язати Донбаське територіальне управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (83023, м. Донецьк, 23, вул. Ходаковського, 5) надати суду інформацію щодо внесення до Державного реєстру випуску цінних паперів запису про реєстрацію випуску акцій ПАТ (ВАТ) «Ясинуватський завод залізобетонних виробів» (ЄДРПОУ 01350080) із зазначенням загальної суми акцій, їх номінальної вартості, форми існування, повідомити дані про реєстратора акцій ПАТ (ВАТ) «Ясинуватський завод залізобетонних виробів» (ЄДРПОУ 01350080), а також інформацію щодо реєстрації акцій ПАТ (ВАТ) «Ясинуватський завод залізобетонних виробів» (ЄДРПОУ 01350080) за ВАТ (ПрАТ) «Науково-виробниче підприємство «ТЕХМЕТ» (ЄДРПОУ 23431197) та ТОВ «Торговий дім «ТЕХМЕТ» (ЄДРПОУ 37217411).

З метою повного та всебічного з'ясування обставин справи суд також вважає за необхідне зобов'язати державного реєстратора виконавчого комітету Донецької міської ради (83100, Донецька обл., м. Донецьк, вул. 50-річчя СРСР, 151) надати господарському суду інформацію щодо зареєстрованого складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Теплосмесь» (ЄДРПОУ 32994431) станом на поточну дату та інформацію щодо зміни складу учасників товариства протягом періоду існування даного товариства.

За приписом ч. 2 ст. 30 ГПК України посадові особи та інші працівники підприємств, установ, організацій, державних та інших органів, коли їх викликано для дачі пояснень з питань, що виникають під час розгляду справи, зобов'язані з'явитись до господарського суду на його виклик, сповістити про знані їм відомості та обставини у справі, подати на вимогу господарського суду пояснення в письмовій формі.

З огляду на обставини справи суд вважає за необхідне викликати в судове засідання для надання особистих пояснень генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «ТЕХМЕТ» та голови правління ВАТ «Науково-виробниче підприємство «ТЕХМЕТ» ОСОБА_6, а також визнати явку даної посадової особи до суду обов'язковою.

За таких обставин, у зв'язку з необхідністю витребування додаткових документів та виклику осіб, суд відкладає розгляд справи.

Враховуючи викладене, керуючись ст. ст. 22, 30, 65, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Змінити найменування відповідача 1 по справі з Приватного акціонерного товариства «Науково-виробниче підприємство «ТЕХМЕТ» на Відкрите акціонерне товариство «Науково-виробниче підприємство «ТЕХМЕТ».

Відкласти розгляд справи на 15:00 год. 10.10.12 року.

3. Зобов'язати Відповідача 1 надати суду:

- належним чином засвідчені копії та оригінали (для огляду) договору про відчуження (купівлі-продажу, дарування тощо) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Теплосмесь» (ЄДРПОУ 32994431) та договору про відчуження (купівлі-продажу, дарування тощо) акцій Публічного (Відкритого) акціонерного товариства «Ясинуватський завод залізобетонних виробів» (ЄДРПОУ 01350080), укладених між Відкритим (Приватним) акціонерним товариством «Науково-виробниче підприємство «ТЕХМЕТ» (ЄДРПОУ 23431197) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «ТЕХМЕТ» (ЄДРПОУ 37217411), або письмові пояснення із зазначенням причин їх відсутності;

- письмові пояснення щодо належності на праві власності Відповідачу 1 акцій ПАТ «Ясинуватський завод залізобетонних виробів» та частки у статутному капіталі ТОВ «Завод Теплосмесь»; щодо підстав, на яких таке право власності виникло та припинилось з посиланням на відповідні документи;

- забезпечити явку представника у судове засідання.

4. Зобов'язати Відповідача 2 надати суду:

- належним чином засвідчені копії та оригінали (для огляду) договору про придбання (купівлі-продажу, дарування тощо) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Теплосмесь» (ЄДРПОУ 32994431) та договору про придбання (купівлі-продажу, дарування тощо) акцій Публічного (Відкритого) акціонерного товариства «Ясинуватський завод залізобетонних виробів» (ЄДРПОУ 01350080), укладених між Відкритим (Приватним) акціонерним товариством «Науково-виробниче підприємство «ТЕХМЕТ» (ЄДРПОУ 23431197) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «ТЕХМЕТ» (ЄДРПОУ 37217411), або письмові пояснення із зазначенням причин їх відсутності;

- письмові пояснення щодо належності на праві власності Відповідачу 2 акцій ВАТ «Ясинуватський завод залізобетонних виробів» та частки у статутному капіталі ТОВ «Завод Теплосмесь»; щодо підстав, на яких таке право власності виникло з посиланням на відповідні документи;

- забезпечити явку представника у судове засідання.

5. Зобов'язати Донбаське територіальне управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (83023, м. Донецьк, 23, вул. Ходаковського, 5) надати суду:

- інформацію щодо внесення до Державного реєстру випуску цінних паперів запису про реєстрацію випуску акцій ПАТ (ВАТ) «Ясинуватський завод залізобетонних виробів» (ЄДРПОУ 01350080) із зазначенням загальної суми акцій, їх номінальної вартості, форми існування;

- дані про реєстроутримувача акцій ПАТ (ВАТ) «Ясинуватський завод залізобетонних виробів» (ЄДРПОУ 01350080);

- інформацію щодо реєстрації акцій ПАТ (ВАТ) «Ясинуватський завод залізобетонних виробів» (ЄДРПОУ 01350080) за ВАТ (ПрАТ) «Науково-виробниче підприємство «ТЕХМЕТ» (ЄДРПОУ 23431197) та ТОВ «Торговий дім «ТЕХМЕТ» (ЄДРПОУ 37217411).

6. Зобов'язати виконавчого комітету Донецької міської ради (83100, Донецька обл., м. Донецьк, вул. 50-річчя СРСР, 151) надати господарському суду інформацію щодо зареєстрованого складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Теплосмесь» (ЄДРПОУ 32994431) станом на поточну дату та інформацію щодо зміни складу учасників товариства протягом періоду існування даного товариства.

7. Зобов'язати генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «ТЕХМЕТ» та голови правління ВАТ (ПрАТ) «Науково-виробниче підприємство «ТЕХМЕТ» ОСОБА_6:

- з'явитись в судове засідання для надання особистих пояснень по суті справи;

- надати письмові пояснення по суті заявлених позовних вимог.

Визнати явку посадової особи ОСОБА_6 - обов'язковою.

8. Всі витребувані матеріали надати до канцелярії суду з відповідно оформленим супровідним листом до дня судового засідання.

9. Роз'яснити, що відповідно до п.5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом, з винної сторони стягується штраф у розмірі до ста неоподаткованих мінімумів доходів громадян.

Суддя Харакоз К.С.