Рішення

від 14.12.2011 по справі 62/165

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 62/165 14.12.11

за позовом: Державного підприємства «Дослідне господарство «Каховське»Національної академії аграрних наук України, с.Кам'янка, ЄДРПОУ 00497302

до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Райффайзен ОСОБА_1», м.Київ, ЄДРПОУ 34480657

до відповідача 2: Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Черепинське», с.Черепин, ЄДРПОУ 01051755

про визнання договору купівлі-продажу недійсним

Суддя Любченко М.О.

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_2 -юрисконс.

від відповідача 1: ОСОБА_3 -по дов.

від відповідача 2: не з'явився

В засіданні суду брали участь:

Згідно із ст.77 ГПК України

в засіданні суду оголошувалась перерва

з 23.11.2011р. до 14.12.2011р.

СУТЬ СПРАВИ:

Позивач, Державне підприємство «Дослідне господарство «Каховське»Національної академії аграрних наук України, с.Кам'янка звернувся до господарського суду міста Києва з позовною заявою до відповідачів, 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Райффайзен ОСОБА_1», м.Київ, 2. Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Черепинське», с.Черепин про (з урахуванням змісту заяви про уточнення позовних вимог без номеру та дати, яка надійшла на адресу господарського суду міста Києва 23.11.2011р.):

- визнання недійсним договору купівлі-продажу №PR2845-06/10-1 від 24.06.2010р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Райффайзен ОСОБА_1»та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Черепинське»;

- застосування двосторонньої реституції щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Райффайзен ОСОБА_1»та Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Черепинське»в межах договору купівлі-продажу №PR2845-06/10-1 від 24.06.2010р.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на те, що продаж обладнання відповідачем 1 відповідачу 2, яке було предметом спірної угоди, відбувся за заниженою ціною, внаслідок чого договір №PR2845-06/10-1 від 24.06.2010р. має бути визнано недійсним, а до сторін договору застосовано двосторонню реституцію.

Відповідач 1 у відзиві на позовну заяву, який надійшов до господарського суду міста Києва 23.11.2011р., зазначив, що позивачем не визначено підстав, з якими закон пов'язує можливість визнання договорів недійсними. Крім того, за твердженням Товариства з обмеженою відповідальністю «Райффайзен ОСОБА_1», позивачем не доведено факту порушення прав та законних інтересів Державного підприємства «Дослідне господарство «Каховське»Національної академії аграрних наук України внаслідок укладання між відповідачами договору №PR2845-06/10-1 від 24.06.2010р.

Відповідач 2 письмового відзиву по суті позовних вимог не представив, у судовому засіданні 23.11.2011р. проти задоволення позову заперечив з огляду на повну відповідність договору №PR2845-06/10-1 від 24.06.2010р. вимогам діючого законодавства та волі сторін.

Згідно із п.3.6 роз'яснення №02-5/289 від 18.09.1997р. Вищого арбітражного суду України у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Наразі, статтею 77 Господарського процесуального кодексу України передбачено право, а не обов'язок суду відкласти розгляд справи у випадку неявки в судове засідання представників сторін. При цьому, однозначною підставою для відкладення розгляду справи є не неявка учасника судового процесу, а саме неможливість розгляду справи у певному судовому засіданні.

За висновками суду, наявні у матеріалах справи документи достатні для прийняття повного та обґрунтованого судового рішення у відповідності до ст.75 Господарського процесуального кодексу України, а неявка представника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Черепинське», повідомленого належним чином, про що свідчить підпис на розписці про оголошення перерви, не перешкоджає вирішенню справи по суті. При цьому, судом прийнято до уваги, що у судовому засіданні 23.11.2011р. відповідачем 2 було викладено свою правову позицію по суті спору, внаслідок чого відповідно до протоколу судового засідання від 23.11.2011р. явка Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Черепинське»в засідання суду 14.12.2011р. не визнавалася обов'язковою.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення сторін, господарський суд встановив:

За змістом ст.509 Цивільного кодексу України, ст.173 Господарського кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

За приписами ст.ст.11, 509 Цивільного кодексу України зобов'язання виникають, зокрема, з договору.

Згідно із ст.655 вказаного нормативно-правового акту за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Як свідчать матеріали справи, 24.06.2010р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Райффайзен ОСОБА_1»(продавець) та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Черепинське»(покупець) було укладено договір купівлі-продажу №PR2845-06/10-1 від 24.06.2010р., за змістом п.1.1 якого продавець зобов'язується передати у власність покупця, а покупець прийняти та оплатити обладнання згідно додатку №1 (специфікації), що є невід'ємною частиною цього договору.

Згідно із специфікацією предметом договору було визначено борону дисколапову Gregoire Besson DXRV 666-56, заводський номер 601311, 2008 року випуску.

Пунктом 2.1 сторони погодили, що загальна вартість обладнання становить 608333,33 грн., крім того ПДВ 20% у розмірі 121666,67 грн., всього 730000,00 грн.

За змістом п.п.3.4, 3.5 спірного договору передача обладнання покупцю здійснюється в місці поставки шляхом підписання продавцем і покупцем акту приймання-передачі обладнання, з моменту підписання якого право власності на обладнання переходить до покупця.

09.08.2010р. між відповідачами було підписано акт приймання-передачі, відповідно до якого на підставі договору купівлі-продажу №PR2845-06/10-1 від 24.06.2010р. продавець передав у власність покупцю предмет згідно специфікації з наступними характеристиками: борона дисколапова Gregoire Besson DXRV 666-56, 2008 року випуску, заводський номер 601311.

Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що одним із способів захисту цивільного права є визнання правочину недійсним.

За приписом ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

За змістом Постанови №9 від 06.11.2009р. Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними»відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Одночасно, за змістом п.5 вказаної Постанови Пленуму Верхового Суду України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків недійсного правочину може бути заявлена як однією із сторін правочину, так і іншою заінтересованою стороною, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Згідно із ст.4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обгрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Відповідно до ст.33 вказаного Кодексу кожна сторона повинна довести ті обставини справи, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

За приписами ст.43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними. Одночасно, враховуючи, що Державне підприємство «Дослідне господарство «Каховське»Національної академії аграрних наук України не є стороною за договором, позивачем також має бути доведено факт порушення його прав та законних інтересів внаслідок укладання відповідачами договору купівлі-продажу №PR2845-06/10-1 від 24.06.2010р.

Виходячи зі змісту позовної заяви та наданих у судових засіданнях пояснень, в обґрунтування своїх вимог позивач посилається на те, що продаж обладнання відповідачем 1 відповідачу 2, яке було предметом спірної угоди, відбувся за заниженою ціною, що суттєво впливає на права Державного підприємства «Дослідне господарство «Каховське»Національної академії аграрних наук України. Як вказує позивач, внаслідок укладання між відповідачами договору купівлі-продажу №PR2845-06/10-1 від 24.06.2010р., у позивача, як особи зобов'язаної за договором фінансового лізингу №-2845-08/08 від 07.08.2008р,. виникла заборгованість перед відповідачем 1.

Проте, за висновками суду, вказані твердження позивача є безпідставними, приймаючи до уваги наступне:

Згідно із п.7 ст.179 Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих договорів.

Статтями 6, 627 Цивільного кодексу України встановлено, що сторони є вільними в укладенні договору , виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу , інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст.628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За змістом ст.638 Цивільного кодексу України та ст.180 Господарського кодексу України істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Статтею 632 Цивільного кодексу України передбачено, що ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін . У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування.

За приписами ч.ч.2, 3 ст.189 Господарського кодексу України ціна є істотною умовою господарського договору. Суб'єкти господарювання можуть використовувати у господарській діяльності вільні ціни, державні фіксовані ціни та регульовані ціни - граничні рівні цін або граничні відхилення від державних фіксованих цін.

Як було вказано вище, у п.2.1 сторони погодили, що загальна вартість обладнання становить 608333,33 грн., крім того ПДВ 20% у розмірі 121666,67 грн., всього 730000,00 грн.

Відповідачем всупереч вимог ст.ст.4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України, до матеріалів справи не представлено, а судом не встановлено підстав віднесення ціни продажу борони дисколапової Gregoire Besson DXRV 666-56, заводський номер 601311, 2008 року випуску до фіксованих або регульованих цін.

Тобто, виходячи зі змісту ст.6, 627, 632 Цивільного кодексу України, Товариство з обмеженою відповідальністю «Райффайзен ОСОБА_1», як власник борони дисколапової Gregoire Besson DXRV 666-56, 2008 року випуску, заводський номер 601311, у відповідності до положень ст.41 Конституції України, ст.317, ст.319 Цивільного кодексу України мало право самостійно визначати ціну продажу товару за спірним договором. Будь-якого обов'язку стосовно попереднього погодження ціни продажу об'єкта лізингу договором фінансового лізингу №-2845-08/08 від 07.08.2008р. встановлено не було.

Посилання позивача на те, що внаслідок підписання між відповідачами договору №PR2845-06/10-1 від 24.06.2010р. збільшився обсяг відповідальності позивача перед відповідачем 1, суд вважає недоведеними у відповідності до вимог ст.4-3, ст.33 Господарського процесуального кодексу України належними та допустимими доказами.

Одночасно, судом також прийнято до уваги, що позивач не є стороною спірного договору та будь-які права та обов'язки у Державного підприємства «Дослідне господарство «Каховське»Національної академії аграрних наук України на підставі вказаного договору не виникають, не змінюються та не припиняються.

Таким чином, приймаючи до уваги висновки суду про те, що права та законні інтереси позивача не порушуються внаслідок укладання спірного договору, а також, враховуючи, що позивачем не доведено, а судом не встановлено обставин, з якими положення діючого законодавства України пов'язють визнання договорів недійсними, позовні вимоги Державного підприємства «Дослідне господарство «Каховське»Національної академії аграрних наук України до Товариства з обмеженою відповідальністю «Райффайзен ОСОБА_1», Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Черепинське»про визнання недійсним договору купівлі-продажу №PR2845-06/10-1 від 24.06.2010р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Райффайзен ОСОБА_1»та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Черепинське»підлягають залишенню без задоволення.

Виходячи з принципу повного, всебічного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги Державного підприємства «Дослідне господарство «Каховське»Національної академії аграрних наук України про застосування двосторонньої реституції стосовно відповідачів в межах договору купівлі-продажу №PR2845-06/10-1 від 24.06.2010р. також не підлягають задоволенню, з огляду на похідний характер вимог в цій частині, враховуючи висновки суду щодо відмови у задоволенні позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу №PR2845-06/10-1 від 24.06.2010р.

Судові витрати згідно із ст.49 Господарського процесуального кодексу України підлягають віднесенню на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст.43, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Відмовити повністю в задоволенні позовних вимог Державного підприємства «Дослідне господарство «Каховське»Національної академії аграрних наук України, с.Кам'янка до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Райффайзен ОСОБА_1», м.Київ, 2. Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Черепинське», с.Черепин про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу №PR2845-06/10-1 від 24.06.2010р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Райффайзен ОСОБА_1»та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Черепинське»;

- застосування двосторонньої реституції щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Райффайзен ОСОБА_1»та Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Черепинське»в межах договору купівлі-продажу №PR2845-06/10-1 від 24.06.2010р.

У судовому засіданні 14.12.2011р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Суддя М.О.Любченко

Повне рішення складено 19.12.2011р.