Ухвала

від 01.09.2015 по справі 904/6501/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

31.08.15р. Справа № 904/6501/15

За позовом Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "ТЕХІНВЕСТ" (49000, м.Дніпропетровськ, вул. Комсомольська, 48, кімн. 106, ЄДРПОУ 31271066)

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" (53207, Дніпропетровська область, м. Нікополь, вул. Карла Лібкнехта, 169, ЄДРПОУ 37196329)

до відповідача-2: Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" (49000, м.Дніпропетровськ, вул. Комсомольська, 48, кімн. 106, ЄДРПОУ 32350152)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна

за зустрічним позовом Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "ІР-МВ", м.Дніпропетровськ

до Відповідача-1 Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "ТЕХІНВЕСТ", м.Дніпропетровськ

Відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод", м. Нікополь, Дніпропетровська область

про застосування наслідків недійсності договору купівлі-продажу майна

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивача ОСОБА_1 дов. №б/н від 20.07.2015 року

від відповідача-1 ОСОБА_2 дов. №б/н від 20.08.2015 року

від відповідача-2 ОСОБА_3 дов. №б/н від 06.08.2015 року

за участю представника ТОВ "Важке Транспортне Машинобудування" ОСОБА_4 дов. 67 АА №0474346 від 11.09.2013 року

СУТЬ СПОРУ:

Дочірнє підприємство з іноземними інвестиціями "Техінвест" звернулось до господарського суду з позовною заявою про визнання недійсним Договору купівлі-продажу майна №13-09/10 від 13.07.2010 року, укладеного між Дочірнім підприємством з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод".

28.07.2015 року Дочірнє підприємство з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" подало до господарського суду зустрічну позовну заяву, відповідно до якої просить суд застосувати наслідки недійсності Договору купівлі-продажу майна №13-09/10 від 13.07.2010 року, укладеного між Дочірнім підприємством з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" та зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" повернути власнику - Дочірньому підприємству з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" у натурі одержане майно за недійсним Договором купівлі-продажу майна №13-09/10 від 13.07.2010 року майно, яке знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Нікополь, вул. Карла Лібкнехта, 169 згідно переліку, наведеного в зустрічній позовній заяві.

Ухвалою господарського суду від 29.07.2015 року зустрічний позов Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" прийнято для спільного розгляду з первісним позовом.

05.08.2015 року Позивач, до початку розгляду справи по суті, подав до господарського суду заяву про зміну (доповнення) підстави позову.

05.08.2015 року Відповідач-2 подав до господарського суду заяву про зміну предмету зустрічної позовної заяви, відповідно до якої просить суд застосувати реституцію як наслідок недійсності Договору купівлі-продажу майна №13-09/10 від 13.07.2010 року укладеного між Дочірнім підприємством з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод", шляхом повернення Товариству з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" грошових коштів у сумі 154 156 грн. 66 коп. та повернення власнику - Дочірньому підприємству з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" у натурі майна, переданого за недійсним Договором купівлі-продажу майна №13-09/10 від 13.07.2010 року, яке знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Нікополь, вул. Карла Лібкнехта, 169, згідно з переліком, наведеним в заяві про зміну предмету зустрічної позовної заяви.

05.08.2015 року представник Відповідача-1 заявив клопотання про здійснення технічної фіксації судового процесу технічними засобами.

25.08.2015 року внаслідок виходу з ладу рубильника в електрощитовій кімнаті суду в аварійному режимі о 10:32 год. була знеструмлена будівля господарського суду. Енергопостачання відновилось лише о 16:10 год., у зв'язку з чим була відсутня можливість здійснення фіксування судового засідання по даній справі, призначеного о 14:30 год. Про вказані обставини свідчить Акт №4/5 від 25.08.2015 року господарського суду, у зв'язку з чим судове засідання, призначене на 25.08.2015 року було відкладене на 31.08.2015 року.

25.08.2015 року від Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "ТЕХІНВЕСТ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" та Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" до господарського суду надійшла заява про затвердження мирової угоди з доданою до заяви мировою угодою, які підписані представниками Позивача, Відповідача-1, Відповідача-2 та скріплені печатками підприємств.

27.08.2015 року від Товариства з обмеженою відповідальністю "Важке Транспортне Машинобудування" до господарського суду надійшла заява про вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача-1 яка обґрунтована тим, що заявник являється учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" отже результати розгляду справи можуть вплинути на права, свободи та інтереси заявника.

Ухвалою господарського суду від 31.08.2015 року заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Важке Транспортне Машинобудування" про вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача-1 відхилено.

Позивач в судовому засіданні заяву про затвердження мирової угоди підтримав.

Відповідач-1 в судовому засіданні заяву про затвердження мирової угоди підтримав.

Відповідач-2 в судовому засіданні заяву про затвердження мирової угоди підтримав.

Відповідно до статті 78 Господарського процесуального кодексу України, відмова позивача від позову, визнання позову відповідачем і умови мирової угоди сторін викладаються в адресованих господарському суду письмових заявах, що долучаються до справи. Ці заяви підписуються відповідно позивачем, відповідачем чи обома сторонами. До прийняття відмови позивача від позову або до затвердження мирової угоди сторін господарський суд роз'яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи є повноваження на вчинення цих дій у представників сторін. Мирова угода може стосуватися лише прав і обов'язків сторін щодо предмету позову. Про прийняття відмови позивача від позову або про затвердження мирової угоди сторін господарський суд виносить ухвалу, якою одночасно припиняє провадження у справі.

Пунктом 29 постанови Пленуму Верховного Суду України №9 від 06.11.2009 року "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", передбачено, що у справах про визнання недійсними оспорюваних правочинів та застосування наслідків їх недійсності мирові угоди визнаються судом з урахуванням вимог статті 175 ЦПК (ст. 78 ГПК).

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за можливо задовольнити заяву про затвердження мирової угоди та затвердити мирову угоду, оскільки вона відповідає вимогам законодавства, її зміст стосується предмету спору та вона підписана повноважними представниками сторін, що підтверджується наявними витягами з Єдиного державного реєстру станом на 25.08.2015 року, та скріплена їх печатками.

Згідно з пунктом 7 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд припиняє провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена господарським судом.

За наведених обставин, провадження у справі підлягає припиненню на підставі п. 7 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. 78, п. 7 ч. 1 ст. 80, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити текст мирової угоди по справі №904/6501/15 наступного змісту:

"ОСОБА_5

у справі № 904/6501/15

за позовом Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "Техінвест" до Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна №13-09/10 від 13.09.2010 р. та зустрічним позовом ДП "ІР-МВ" до ДП "Техінвест" та ТОВ "НЛМЗ" про застосування наслідків недійсності договору купівлі-продажу майна №13-09/10 від 13.09.2010 р.

"21" серпня 2015 року м. Дніпропетровськ

"ОСОБА_4, Дочірнє підприємство з іноземними інвестиціями "Техінвест", яке є позивачем (відповідач-1 за зустрічним позовом), в особі директора ОСОБА_6, що діє на підставі Статуту, Дочірнє підприємство з іноземними інвестиціями "ІР-МВ", яке є відповідачем-2 (позивач за зустрічним позовом), в особі директора ОСОБА_7, що діє на підставі Статуту та Товариство з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод", яке є відповідачем-1 (відповідач-2 за зустрічним позовом), в особі директора ОСОБА_8 що діє на підставі Статуту, сторони у справі №904/6501/15 за позовом Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "Техінвест" до Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" та Товариства з обмеженою відповідальністю «Нікопольський ливарно-механічний завод» про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна №13-09/10 від 13.09.2010 р. та зустрічним позовом ДП "ІР-МВ" до ДП "Техінвест" та ТОВ "НЛМЗ" про застосування наслідків недійсності договору купівлі-продажу майна №13-09/10 від 13.09.2010 р.,

домовились про укладення мирової угоди на підставі ст. 78 Господарського процесуального кодексу України та припинення провадження у справі № 904/6501/15 на наступних умовах:

1) Сторони досягли згоди між собою у добровільному порядку врегулювати спір, та ліквідувати наявний правовий конфлікт через самостійне (без державного втручання) врегулювання розбіжностей на погоджених умовах шляхом укладання даної мирової угоди.

2) Дочірнє підприємство з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" (місцезнаходження: 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Комсомольська, буд. 48, кім. 106; ідентифікаційний код 32350152) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" (місцезнаходження: 53207, Дніпропетровська обл., м. Нікополь, вул. Карла Лібкнехта, буд. 169; ідентифікаційний код 37196329) визнаючи, що при укладанні договору купівлі-продажу майна №13-09/10 від 13.09.2010 р. директор ДП "ІР-МВ" не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності (було відсутнє рішення власника ДП "ІР-МВ" про надання згоди директору на укладення такого договору) та директор ТОВ "НЛМЗ" не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності (було відсутнє рішення загальних зборів учасників ТОВ "НЛМЗ" про надання згоди директору на укладення такого договору), з метою врегулювання спору за первісним та зустрічним позовами у справі № 904/6501/15 досягли домовленості про розірвання договору купівлі-продажу майна №13-09/10 від 13.09.2010 р. з дати затвердження господарським судом даної мирової угоди та повернення кожній зі сторін вказаного договору отриманого за ним, а саме: грошових коштів - Товариству з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" та майна - Дочірньому підприємству з іноземними інвестиціями "ІР-МВ".

3) Дочірне підприємство з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" (місцезнаходження: 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Комсомольська, буд. 48, кім. 106; ідентифікаційний код 32350152) повертає (перераховує на розрахунковий рахунок №26002000110179 в АТ "Укрексімбанк" м.Дніпропетровськ, МФО 305675) Товариству з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" (місцезнаходження: 53207, Дніпропетровська обл., м. Нікополь, вул. Карла Лібкнехта, буд. 169; ідентифікаційний код 37196329) грошові кошти у сумі 154 156,66 (сто п’ятдесят чотири тисячі сто п’ятдесят шість гривень 66 копійок) гривень, які були сплачені за договором купівлі-продажу майна №13-09/10 від 13.09.2010 р. протягом 10-ти (десять) днів з дати затвердження господарським судом даної мирової угоди.

4) Товариство з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" (місцезнаходження: 53207, Дніпропетровська обл., м. Нікополь, вул. Карла Лібкнехта, буд. 169; ідентифікаційний код 37196329) протягом 10-ти (десять) днів з дати затвердження господарським судом даної мирової угоди за актом приймання-передачі повертає у натурі Дочірньому підприємству з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" (місцезнаходження: 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Комсомольська, буд. 48, кім. 106; ідентифікаційний код 32350152), у власність наступне майно, яке було передано за договором купівлі-продажу майна №13-09/10 від 13.09.2010 р., яке знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, місто Нікополь, вулиця Карла Лібкнехта, 169, до складу якого входить:

№п/пНайменування майна (російською мовою) 1Автомат г/воды 2Бадья для загруз. шахты 3Бадья для загруз. шахты 4Бадья для загруз. шахты 5Вертикально-фрезерный 6н14 6Вентилятор Ц-4 7Дымосос ДН-19м с эл. дв. 8Дымосос ДН-19м с эл. дв. 9Ковш разл. 7т. 10Ковш разл. 7т. 11Ковш разл. 7т. 12Ковш разл. 7т. 13Ковш разл. 7т. 14Конвеер литейный 15Кран грейферн. 5т. 16Кран грейферный 5т. 17Кран мостовой 20/5 18Кран мостовой 5т. 19Кран мостовой 5т. 20Кран эл. магнитный 5т. 21Низков. распред. щит на 8 панелей 22Обдирочно-шлифовальный 3Б-636 23Обдирочно-шлифовальный 3Б-634 24Отходящая ячейка на печь N1 КСО 2ц 25Отходящая ячейка на печь N1 КСО 2ц 26Печь метод. толк. (закалочная тупиковая с тележкой 10 тн) 27Печь-стойка для сушки б/ковшей 28Рад. сверлильный станок 2А-55 29Решетка выбивная А-721 30Сварочное оборудование ТДМ-401 31Сварочный аппарат 32Сварочный аппарат ПДГ-515 с ВДУ 33Токарно-винторезный 163 34Токарно-винторезный 1Е61 35Токарно-винторезный 1К 62 36Трансформатор печной ЭТДЦП (4000/10) 37Трансформатор ЭТДЦП (4000/10) 38Щит АРДНЧК 39Щит силовой 40Щит силовой 41Таль электрич. ТЭ-0.5 0.5т. 42Эл. печь для плавки стали ДСП-3А 43Эл. печь для плавки стали ДСП-3А 44Ячейка ввода 45Ячейка к трансформ. напр. КСО2ц 46Ячейка к трансформ. напр. КСО2ц 47Тележка грузовая 10т. 48Тележка грузовая 10т. 49Тележка грузовая 5т. 50Ячейка на резерв, ввод КСО-2Ц 51Ячейка на резерв, ввод КСО-2Ц 52Ячейка на резерв, ввод КСО-2Ц 53Ячейка на резерв, ввод КСО-2Ц 54Ячейка на резерв, ввод КСО-2Ц 55Ячейка на резерв, ввод бкв КСО-2Ц 56Ячейка на резерв КСО-2Ц 57Ячейка на резерв КСО-2Ц

5) Сторони заявляють, що їм відомі і повністю зрозумілі наслідки укладання та затвердження господарським судом даної мирової угоди, а також що, ні в процесі укладання цієї мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб.

6) Дана мирова угода підписана уповноваженими представниками сторін у чотирьох оригінальних примірниках, кожен з яких має однакову юридичну силу, з яких, один примірник залишається у справі Господарського суду Дніпропетровської області, три інших надаються сторонам у справі.

7) Дана мирова угода підлягає затвердженню Господарським судом Дніпропетровської області у справі № 904/6501/15.

8) Дана мирова угода набуває чинності після її затвердження господарським судом у відповідності з положеннями Господарського процесуального кодексу України, згідно зі ст.ст. 78, 80 Господарського процесуального кодексу України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом. Після затвердження даної мирової угоди господарським судом вона є обов’язковою до виконання для сторін, одностороння відмова від мирової угоди не допускається, після її повного виконання сторони не матимуть одна до одної будь-яких претензій з предмету позову."

ПІДПИСИ СТОРІН:

1) ПОЗИВАЧ (відповідач-1 за зустрічним позовом): ДОЧІРНЄ ПІДПРИЄМСТВО З ІНОЗЕМНИМИ ІНВЕСТИЦІЯМИ "ТЕХІНВЕСТ"

(місцезнаходження: 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Комсомольська, буд. 48, кім. 106; ідентифікаційний код 31271066),

від імені якого діє директор

2) ВІДПОВІДАЧ-1 (відповідач-2 за зустрічним позовом): ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЛИВАРНО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД"

(місцезнаходження: 53207, Дніпропетровська обл., м. Нікополь, вул. Карла Лібкнехта, буд. 169; ідентифікаційний код 37196329),

від імені якого діє директор

3) ВІДПОВІДАЧ-2 (позивач за зустрічним позовом): ДОЧІРНЄ ПІДПРИЄМСТВО З ІНОЗЕМНИМИ ІНВЕСТИЦІЯМИ "ІР-МВ"

(місцезнаходження: 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Комсомольська, буд. 48, кім. 106; ідентифікаційний код 32350152),

від імені якого діє директор

2. Провадження у справі припинити.

Ухвала вступає в законну силу з моменту її прийняття та може бути оскаржена до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області протягом п'яти днів з дня, наступного за днем прийняття.

Ухвала як виконавчий документ може бути пред’явлена до виконання протягом одного року з дня її прийняття.

Суддя ОСОБА_9