Постанова

від 22.09.2009 по справі 10/180б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

10/180б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32

ПОСТАНОВА

Іменем України

22.09.09                                                                                 Справа № 10/180б.

Суддя  М.Ю. Ковалінас,  при секретарі Добродзій Є.В.,

розглянувши матеріали справи за заявою

кредитора       - Управління  Пенсійного фонду України  в  Кремінському районі    

                         Луганської області                       

до боржника  -  Відкритого акціонерного товариства  «Красноріченський

                       верстатобудівний завод імені  Фрунзе», с. Красноріченське

                       Кремінського району Луганської області

Про банкрутство

В присутності  представників сторін:

від кредиторів:

-          Кошаков Д.В., дов. №7/10 від 08.01.09. (Рубіжанська ОДПІ);

від боржника  -  керуючий санацією Льовін А.П.;

за участю:

- Кравченка В.В., дов. №05-09 від 05.02.09.,

- Тананакіна О.В., дов. №24-09 від 17.07.09. (РВ ФДМУ по Луганській області).

          Обставини справи:  банкрутство за нормами Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»(далі за текстом -  Закон), процедура санації, розгляд звіту та клопотання керуючого санацією, клопотання комітету кредиторів.

          Сторони та учасники провадження у справі своєчасно та належним чином повідомлені судом про час і місце розгляду справи (ухвала від 03.07.09.).

Розглянувши матеріали справи та додатково надані, вислухавши присутніх, суд

в с т а н о в и в :

За заявою кредитора  - УПФУ в Кремінському районі Луганської області, 11.08.03. господарським судом порушено провадження у справі  №10/180б  про банкрутство боржника - Відкритого акціонерного товариства «Красноріченський верстатобудівний завод імені Фрунзе»,  с. Красноріченське Кремінського району Луганської області, у зв'язку з неспроможністю останнього сплатити  безспірну заборгованість перед пенсійним фондом  протягом встановленого Законом строку, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 06.10.03. у справі визнано вимоги ініціюючого кредитора до боржника; введено процедуру розпорядження майном боржника,  оскільки боржник на 100% є державною власністю, розпорядником майна згідно приписів п.2 ст. 2 Закону, призначено за погодженням державного органу з питань банкрутства –Міністерства економіки та з питань європейської інтеграції України, арбітражного керуючого  Мерзлякові І.Е.

Оголошення про порушення провадження у справі №10/180б  про банкрутство боржника ВАТ «Красноріченський верстатобудівний завод імені Фрунзе», опубліковано в  газеті «Голос України»№200 від 23.10.03., встановлений ч.1 ст.14 Закону  строк  для подання заяв конкурсних кредиторів з грошовими вимогами до боржника  сплинув  23.11.03.

В межах цього строку до суду із заявами про визнання грошових вимог до боржника звернулись конкурсні кредитори, вимоги яких розглядалися боржником спільно з розпорядником майна, за результатами розгляду спірних вимог кредиторів судом  затверджено  реєстр вимог кредиторів у справі (ухвала від 18.03.04.).   

На виконання вимог ст.16 Закону та суду, розпорядником майна спільно з кредиторами проведено загальні збори  кредиторів (протокол загальних зборів кредиторів №1 від 02.04.04.), обраний на загальних зборах комітет кредиторів клопотав перед судом  про відкриття у  справі процедури санації та про призначення керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Рачка  Р.В.  (протокол  засідання комітету кредиторів №1  від 21.04.04.)

Ухвалою від 29.04.04. у справі введено процедуру санації  боржника ВАТ «Красноріченський верстатобудівний завод імені Фрунзе»,  с. Красноріченське Кремінського району  Луганської області, строком до 12 місяців, тобто до 29.04.05.,  керуючим санацією боржника призначено  арбітражного керуючого Рачка Р.В.,  кандидатуру якого погоджено у встановленому порядку державним органом з питань банкрутства – Міністерством економіки та з питань європейської інтеграції України (лист №23-53/1517 від 14.05.04.) та покладено на нього встановлені Законом обов'язки та повноваження по проведенню процедури санації, у тому числі й щодо надання плану санації боржника згідно ст. 18 Закону.

Наданий керуючим санацією проект плану санації боржника  було розглянуто та  схвалено комітетом кредиторів (протоколи засідань комітету кредиторів №3 від 27.08.04. та №4 від 05.11.04.), а також погоджено Міністерством економіки та з питань європейської інтеграції України (лист №23-43/3296 від 20.10.04.   та Фондом державного майна України (лист №10-17-15083 від 29.10.04.),   й  ухвалою  від  08.11.04.  судом затверджено представлений  план санації боржника та продовжено строк процедури санації до 31.07.05..

Ухвалою суду від 29.07.05.,  згідно клопотання  керуючого санацією та комітету кредиторів, у  справі було продовжено строк процедури санації до 29.01.06.;  ухвалю від 07.02.06. судом було продовжено процедуру  санації боржника  та повноваження керуючого санацією до 29.07.06.; ухвалою суду від 28.07.06. процедуру санації  та повноваження керуючого санацією  продовжено  до 29.01.07.

Керуючим санацією Рачком Р.В.  було надано на розгляд суду звіт про результати санації вих. № 18/01-1 від 18.01.07. з додатками, з якого вбачається,  що заходи з відновлення платоспроможності боржника, передбачені планом санації виконані частково, фактично відновлення платоспроможності боржника не відбулося, тому керуючий санацією вважає подальше продовження процедури санації недоцільним, а також ним подано клопотання вих.№19/01-2 від 19.01.07. про  припинення процедури санації боржника,  визнання боржника банкрутом,  відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Рачка Р.В., цей звіт керуючого санацією розглянуто комітетом кредиторів на своєму засіданні (протокол засідання комітету кредиторів №14 від 18.01.06.)  та  його затверджено, а також комітетом кредиторів вирішено клопотати перед господарським судом про припинення процедури санації,  визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, та про призначення ліквідатором арбітражного керуючого Рачка Р.В.

Згідно клопотань комітету кредиторів та керуючого санацією  судом у справі було неодноразово продовжено строк процедури санації боржника - до 27.07.07. (ухвала від 27.02.07.), до 27.01.08. (ухвала суду від 27.07.07.), до 27.04.08. (ухвала від 25.01.08.).

За  клопотанням арбітражного керуючого Рачка Р.В. його було звільнено від виконання обов'язків керуючого санацією у справі та призначено новим керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Мікаілову Р.В. (ліцензія серії АВ №307451 від 27.04.08.) відповідно до пропозиції, наданої  Державним департаментом з питань банкрутства Міністерства економіки України (лист №216-30-20/3123 від 22.05.08.) та враховуючи клопотання комітету кредиторів,  а також продовжено строк процедури санації у справі до 27.07.08. (ухвала  суду від 17.06.08.).             

 Згідно протоколів зборів комітету кредиторів №1 від 24.07.08.  та №2 від 24.09.08. комітетом кредиторів було  вирішено звернутися до суду з клопотаннями про  визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури й про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Мікаілової Р.В.,  у  зв'язку  з незадовільним фінансовим та майновим станом підприємства - боржника,  загальна вартість чистих активів якого менш ніж розмір його статутного фонду і має від'ємне значення, й  у  зв'язку  з тим, що згідно законодавства зазначені підприємства підлягають ліквідації, що  підтверджено листом  №10-09-01904 від 01.07.08. Регіонального відділення Фонду державного майна України  по Луганській області,  з якого слід, що  РВ ФДМУ,  за наказом ФДМУ від 06.03.08  №276 "Щодо затвердження плану заходів ФДМУ щодо приведення статутних капіталів господарських товариств у відповідність до вимог ст.155 ЦКУ", було проведено аналіз фінансово-економічних показників  товариств, визначено перелік підприємств, які мають вартість чистих активів меншу за розмір статутного капіталу та підлягають ліквідації, до цього переліку входить й боржник у справі №10/108б - ВАТ "Красноріченський верстатобудівний завод імені Фрунзе", оскільки його активи мають від'ємне значення, тому РВ ФДМУ по Луганській області вважає, що відновлення платоспроможності боржника неможливо без залучення потенційного інвестора, аналогічну думку  викладено також й у листі  №10-09-00912 від 14.05.08., а також у листах№1330 від 21.07.08.  та №1565 від 05.09.08. Луганського обласного відділу з питань банкрутства, зазначено, що  реалізовано 90% придатного до користування обладнання боржника; жодної заявки від інвесторів  про участь у санації боржника не надходило; заходи, передбачені планом санації не призвели до відновлення платоспроможності  боржника; виробничу діяльність підприємства припинено з 2000 року; РВ ФДМУ неодноразово виставлявся на продаж пакет акцій заводу, однак, до цього часу продажу акцій не здійснено, тому ведення ліквідаційної процедури у відношенні боржника є можливим, за умови, якщо буде встановлено відсутність у боржника активів, на які поширюється дія Закону України "Про введення мораторію на примусову реалізацію майна".

Ухвалою суду від 16.12.08. у справі  було замінено керуючого санацією, задоволено клопотання арбітражного керуючого Мікаілової Р.В. та комітету кредиторів, звільнено її  від виконання повноважень керуючого санацією боржника та призначено новим керуючим санацією арбітражного керуючого  Льовіна А.П. (ліцензія серії АВ №158472 від 07.12.06.), кандидатуру якого погоджено у встановленому Порядку Державним департаментом  з питань банкрутства Міністерства економіки України, м. Київ (лист №216-30-20/3112 від 23.10.08.), продовжено строк процедури санації у справі до 27.03.09., та зобов'язано нового керуючого санацією боржника Льовіна А.П., спільно з комітетом кредиторів, кінцево визначитись щодо подальшого руху справи.

У листах Регіонального відділення Фонду державного майна України по Луганській області, №10-08-00276 від 19.01.09.,  №10-09-00600 від 02.02.09., а також №10-09-02832 від 12.05.09.  висловлено думку щодо подальшого руху справи, зокрема зазначено, що оскільки частка держави у статутному капіталі боржника становить 100%, при наявності у підприємства рухомого та нерухомого майна, а також земельних ділянок, відповідно до положень Закону України "Про введення мораторію на примусову реалізацію майна" від 29.11.01. №2864-ІІІ  та рішення Конституційного Суду України від 10.06.03. №1-11/2003, введення ліквідаційної процедури ВАТ "Красноріченський верстатобудівний завод імені Фрунзе" неможливо, також зазначено, що зважаючи на те, що ВАТ не здійснює виробничу діяльність та інформацію щодо наявності основних засобів, що знаходяться на балансі ВАТ, регіональне відділення вважає, що відновлення платоспроможності ВАТ без залучення потенційного інвестора не можливо.  

З висновків наданого керуючим санацією Льовіним А.П. Звіту про проведення поглибленого аналізу фінансово-господарської діяльності ВАТ«Красноріченський верстатобудівний завод імені Фрунзе», зробленого СПД –фізичною особою Шелегеда О.С., м. Рубіжне,  станом на 01.03.09.  слід,  що ВАТ «Красноріченський верстатобудівний завод імені Фрунзе»перебуває у вкрай негативному стані протягом довгого часу, незадовільна структура капіталу, відсутність резервних коштів, оборотних активів, високий рівень кредиторської заборгованості свідчать про відсутність платоспроможності заводу. Згідно структури балансу коефіцієнти ліквідності  та забезпечення власними коштами негативні або дорівнювали нульовому показнику, це свідчить про неспроможність підприємства  відновити платоспроможність. Фінансовий стан підприємства відповідає ознакам надкритичної неплатоспроможності, підприємство не отримує прибуток ( а.с. 65-115 т.9).

 Керуючим санацією Льовіним А.П. за супровідним листом-клопотанням від 05.05.09. вих. №093/31315410-09  надано матеріали по проведенню процедури санації, в тому числі поточний звіт керуючого санацією від 27.03.09. б/н, згідно якого ним отримано від бувшого керуючого санацією боржника Мікаілової Р.В. бухгалтерську, а також іншу документацію, печатки та штампи, матеріальні та інші цінності боржника, укладено угоду із спеціалізованим господарюючим суб'єктом щодо проведення повної інвентаризації, за результатами якої визначено майновий стан боржника, за обліковою балансовою вартістю, здійснено повний аналіз фінансово-економічних показників діяльності боржника,  зазначений аналіз дає від'ємний результат з відновлення платоспроможності боржника, та його залучено до справи; керуючим санацією також надано протокол засідання комітету кредиторів №01-09 від 27.03.09., з належними доказами його скликання та проведення, з якого вбачається, що комітетом розглянуто поточний звіт керуючого санацією, за станом на 27.03.09., прийнято його до уваги та вирішено у справі №10/180б: визнати боржника -  ВАТ "Красноріченський верстатобудівний завод імені Фрунзе", банкрутом, відкрити щодо нього ліквідаційну процедуру, повноваження ліквідатора  запропоновано покласти на арбітражного керуючого Льовіна А.П. (а.с.17-36 т.10), та керуючим санацією надано докази надіслання до Міністерства промислової політики України, фінансової звітності боржника ВАТ «Красноріченський верстатобудівний завод імені Фрунзе» з 2002р. й по I квартал 2009р.

Луганським обласним відділом з питань банкрутства Міністерства економіки України,  у листі  №414 від 17.03.09., повідомлено суду, що на думку відділу, у разі відсутності об'єктів нерухомого майна, інших основних засобів виробництва, що забезпечують ведення виробничої діяльності, за умови надання згоди на перехід до ліквідаційної процедури органом управління боржника –Фондом державного майна України,  можливий перехід до ліквідаційної процедури у справі.

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Луганській області, листом №10-09-03990 від  30.06.09. повідомило суду, що при наявності доказів відсутності у підприємства рухомого та нерухомого майна, а також відомостей щодо відсутності у банкрута земельних ділянок, якщо підприємство не має можливості і не здійснює виробничу діяльність, РВ ФДМУ не може заперечувати проти відкриття ліквідаційної процедури  ВАТ «Красноріченський верстатобудівний завод імені Фрунзе»., а також у листі №11-09-03968 від 26.06.09. РВ ФДМУ по Луганській області, зазначено, що  пошук потенційного інвестора результатів не дав, звернень про бажання прийняти участь у санації ВАТ не надходило.  

          До господарського суду також  надійшли листи Луганського обласного відділу з питань банкрутства Міністерства економіки України,  №479 від 31.03.09. та №707 від 18.05.09., до яких додано копію листа Державного департаменту з питань банкрутства Міністерства економіки України, №216-30-20/3112 від 23.10.08., з пропозицією призначити ліквідатором у справі №10/180б про банкрутство боржника ВАТ «Красноріченський верстатобудівний завод імені Фрунзе»арбітражного керуючого Льовіна Андрія Петровича (ліцензія серії АВ №158472 від 07.12.06.).

          Керуючим санацією Льовіним А.П.  у  даному засіданні суду  згідно супровідного листа вих. №218/31315410-09  від 22.09.09. надано протокол засідання комітету кредиторів №01-09 від 18.09.09. з належними доказами його скликання та проведення, згідно якого комітетом кредиторів прийнято до відома поточний звіт керуючого санацією, підтримано раніше прийняті комітетом кредиторів рішення щодо визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Льовіна А.П.;  поточні звіти керуючого санацією станом на 30.06.09. та  станом на 18.09.09.,  з якого слід,  що загалом майновий стан боржника складає залишкову балансову вартість 101,3тис. грн., вимоги конкурсних кредиторів станом на 01.09.09. складають 1004,5тис. грн., поточні –237,0тис. грн.;  баланси  боржника  на 01.09.09. та на 11.09.09., інвентаризаційні описи від 01.09.09. та від 11.09.09., акти інвентаризації від 11.09.09., тощо.          

На адресу господарського суду надійшов лист №20/1-6 -331 від 03.07.09.  Міністерства промислової політики України, м. Київ,  у якому повідомлено, що за даними аналізу  фінансової звітності боржника, наданої керуючим санацією за 2002р. - І квартал 2009р.,  валюта балансу, основні засоби, виробничі запаси підприємства скоротилася, чисельність працюючих –1,  що свідчить про неможливість відновлення виробництва підприємства та доцільність його ліквідації.

Таким чином, матеріалами справи та додатково наданими, підтверджується стійка неплатоспроможність боржника, перевищення пасиву над активом, його надкритичний фінансовий стан, відсутність достатніх активів для задоволення вимог кредиторів та працівників, фактичне припинення боржником виробничої діяльності.

Пропозицій від інвесторів щодо участі у санації боржника не надійшло, сторони у справі не досягли згоди щодо укладення мирової угоди.  

Враховуючи те, що зміни та доповнення до плану санації боржника не представлено суду у строк значно більший,  ніж визначено у п.6 ст. 18 Закону, а також рішення комітету кредиторів (п. 8 ст. 16  Закону) та думку власника майна (органу уповноваженого управляти майном) боржника, господарський суд має право прийняти рішення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури відповідно до Закону.

За таких обставин, суд вважає за можливе припинити процедуру санації боржника та припинити повноваження арбітражного керуючого Льовіна А.П. в якості керуючого санацією,  визнати боржника  -  ВАТ«Красноріченський верстатобудівний завод імені Фрунзе», с. Красноріченське Кремінського району Луганської області,   банкрутом,  відкрити щодо нього ліквідаційну процедуру  на встановлений Законом строк до 12 місяців, та враховуючи рекомендацію Державного департаменту з питань банкрутства Міністерства економіки України (лист №216-30-20/3112 від 23.10.08.) й Луганського обласного відділу з питань банкрутства  (листи №479 від 31.03.09. та №707 від 18.05.09.), ліквідатором призначити арбітражного керуючого Льовіна А.П. (ліцензія серії АВ №158472 від 07.12.06.),  а також, суд визначає проводити ліквідаційну процедуру у справі, зокрема реалізацію майна банкрута, яке входить до складу його ліквідаційної маси з урахуванням норм Закону України  «Про введення мораторію на примусову реалізацію майна» від 29.11.01. №2864-ІІІ  та рішення Конституційного Суду України від 10.06.03. №1-11/2003,  згідно якого дія мораторію не поширюється на відчуження рухомого та іншого майна підприємств, що не забезпечує ведення їх виробничої діяльності.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1, 2, 3-1, 16, 17-21, 22-34 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»,  ст. ст.  86, 87  ГПК України, суд

п о с т а н о в и в :

1.Припинити процедуру санації боржника - Відкритого акціонерного товариства «Красноріченський верстатобудівний завод імені Фрунзе»,  с. Красноріченське Кремінського району Луганської області.

2.Припинити  повноваження арбітражного керуючого Льовіна А.П.  в якості керуючого санацією боржника.

3.Визнати банкрутом боржника -    Відкрите акціонерне товариство «Красноріченський верстатобудівний завод імені Фрунзе»,  с. Красноріченське Кремінського району Луганської області, вул. Фрунзе,7, ідентифікаційний код 00222120, відкрити ліквідаційну  процедуру строком на 12 місяців, тобто до 22  вересня  2010 року.

4.Ліквідатором банкрута  призначити - арбітражного керуючого Льовіна Андрія Петровича (ліцензія серії АВ №158472 від 07.12.06., ідентифікаційний номер 2483306119, що мешкає за адресою: Луганська область, м. Рубіжне, вул. Менделєєва, буд. 59, кв. 35).

5.Ліквідатору -  здійснити публікацію оголошення про визнання боржника банкрутом у офіційних друкованих органах Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України (газеті «Голос України» або  «Урядовий кур'єр») в порядку, передбаченому п. п. 3, 5 ст. 23 Закону, провести ліквідаційну процедуру та, у строк до 12 місяців, з дня винесення даної постанови подати до суду звіт про роботу та ліквідаційний баланс банкрута;

- проводити ліквідаційну процедуру у справі, зокрема реалізацію майна банкрута, яке входить до складу його ліквідаційної маси, з урахуванням Закону України  «Про введення мораторію на примусову реалізацію майна»від 29.11.01. №2864-ІІІ  та рішення Конституційного Суду України від 10.06.03. №1-11/2003.

6. Дану постанову надіслати:

-          кредиторам у справі;

-          банкруту –ВАТ «Красноріченський верстатобудівний завод імені Фрунзе»;

-          ліквідатору  Льовіну А.П. (м. Рубіжне, вул. Менделєєва, буд. 59, кв. 35);

-          Кремінському районному центру зайнятості в  Луганській області;

-          ВДВС Кремінського районного управління юстиції Луганської області;

-          Луганському обласному відділу з питань банкрутства;

-          Державному департаменту з питань банкрутства Міністерства економіки України, м. Київ;

-          Фонду державного майна України, м. Київ;

-          Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Луганській області;

-          Державному реєстратору – Кремінській районній державній адміністрації Луганської області;

-          прокуратурі Луганської області;

-          Міністерству промислової політики України (03035,  м. Київ, вул. Сурікова, 3);

-          засновнику (за адресою банкрута).  

Суддя                                                                                             М.Ю. Ковалінас

Надр. 19 прим.:

1 - до справи;

2 - 8 - кредиторам:

- УПФУ в Кремінському районі Луганської області;

- Рубіжанському міжрайонному управлінню по експлуатації газового господарства ВАТ "Луганськгаз", м. Рубіжне Луганської області;

- Рубіжанській ОДПІ Луганської області;

- Відділенню виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Кремінському районі Луганської області;

- Профспілковому комітету ВАТ "Красноріченський верстатобудівний завод імені Фрунзе"

Луганської обласної організації профспілки машинобудівників та приладобудівників України "Машприлад" (на адресу боржника);

- Виконавчій дирекції Луганського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, м. Луганськ;

- Кремінському районному центру зайнятості Луганської області;

9 - банкруту;

10 - ліквідатору  Льовіну А.П. (м. Рубіжне, вул. Менделєєва, буд. 59, кв. 35);

          11 - ВДВС Кремінського районного управління юстиції Луганської області;

          12 - Луганському обласному відділу з питань банкрутства;

          13 - Державному департаменту з питань банкрутства Міністерства економіки України, м. Київ;

          14 - Фонду державного майна України, м. Київ;

          15 - Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Луганській області;

          16 - Державному реєстратору – Кремінській районній державній адміністрації Луганської області;

          17 - прокуратурі Луганської області;

          18 - Міністерству промислової політики України (03035,  м. Київ, вул. Сурікова, 3);

          19 - засновнику (за адресою банкрута).  .