Ухвала

від 11.09.2015 по справі 916/1080/15-г

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

"11" вересня 2015 р.Справа №916/1080/15-г

За заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) „Автоцентр КІАВ» , м. Одеса;

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) „Базіс АвтоВ» , м. Одеса;

про визнання банкрутом.

Господарський суд Одеської області у складі:

судді - ЗЕЛЕНОВА Г.М.,

секретаря судового засідання - Шаргородського Д.В.;

за участю представників сторін:

від Кредиторів: ОСОБА_1 - представник ТОВ „Автоцентр КІАВ» - довіреність від 15.01.2015 р. б/н; ОСОБА_2 - представник Дочірнього підприємства „Автоцентр ОдесаВ» - довіреність від 03.06.2015 р. б/н; ОСОБА_3 - представник ТОВ „Авто ГруппВ» - довіреність від 22.04.2015 р. б/н; ОСОБА_3 - представник ТОВ „ОСОБА_3 Груп+В» - довіреність від 30.04.2015 р.; ОСОБА_4 - представник ПАТ „Банк „Фінанси та КредитВ» - довіреність від 02.12.2014 р. за № 5685; ОСОБА_5 - представник ПАТ „Банк „Фінанси та КредитВ» - довіреність від 02.12.2014 р. за № 5695;

від Боржника: ОСОБА_6 - представник ТОВ „Базіс - ОСОБА_4В» - довіреність від 08.05.2015 р. б/н.;

розпорядник майна ТОВ „Базіс АвтоВ» - арбітражний керуючий ОСОБА_7 на підставі свідоцтва.

СУТЬ СПОРУ : 16.03.2015 р. ТОВ „Автоцентр КІАВ» звернулося до господарського суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „Базіс АвтоВ» за загальною процедурою банкрутства, відповідно до вимог ст. 11 Закону України В«Про відновлення неплатоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» (далі Закон (№2343-ХІІ), оскільки останній не спроможній сплати безспірну заборгованість у сумі 715682 грн.22 коп., протягом трьох місяців після настання встановленого строку їх сплати.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 14.04.2015 р. порушено провадження у справі № 916/1080/15-г про банкрутство ТОВ „Базіс АвтоВ» , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника - арбітражного керуючого ОСОБА_7

14.04.2015 р. здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи № 916/1080/15-г про банкрутство ТОВ „Базіс АвтоВ» на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет (№ 16904 від 14.04.2015 р.).

Протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „Базіс АвтоВ» до господарського суду надійшли заяви з грошовими вимогами до боржника від: ТОВ „АВТО ГРУП+В» на суму 48661 грн. 14 коп., ТОВ „АВТО ГРУППВ» на суму 390874 грн. 37 коп., Дочірнього підприємства „Автоцентр ОдесаВ» на суму 182071 грн. 32 коп., ПАТ „Банк „Фінанси та КредитВ» на суму 13754161 грн. 18 коп.

Ухвалою попереднього засідання господарського суду Одеської області від 18.06.2015 р. затверджено поданий розпорядником майна боржника реєстр визнаних судом грошових вимог конкурсних кредиторів до ТОВ „Базіс АвтоВ» на загальну суму 1347033 грн. 05 коп.

У судовому засіданні 08.09.2015 р., в порядку ст. 77 ГПК України було оголошено перерву до 11.09.2015 р.

01.07.2015 р. до господарського суду Одеської області надійшло клопотання (вх. № 3-1078/15) розпорядника майна ТОВ „Базіс АвтоВ» про введення ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ТОВ „Базіс АвтоВ» - арбітражного керуючого ОСОБА_7; затвердження звіту про оплату послуг та витрат арбітражного керуючого - ОСОБА_7 за період процедури розпорядження майном ТОВ „Базіс АвтоВ» з 14.04.2015 р. по 01.07.2015 р. на суму 6196 грн. 00 коп.; затвердження сформованого фонду для оплати послуг та витрат арбітражного керуючого ОСОБА_7 в розмірі шести мінімальних заробітних плат на місяць, згідно рішення комітету кредиторів.

До клопотання розпорядника майна ТОВ „Базіс АвтоВ» про введення ліквідаційної процедури ТОВ „Базіс АвтоВ» надано аналіз фінансово-господарського стану ТОВ „Базіс АвтоВ» проведений розпорядником майна, який не відповідає вимогам вимогах наказу Міністерства економіки України від 19.01.2006 № 14 "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства" із змінами, затвердженими наказом Міністерства економіки України від 26.10.2010 № 1361.

В аналізі не зазначено: які були використані документи фінансової, статистичної звітностей, боржника; за який період проведений аналіз фінансового стану ТОВ „Базіс АвтоВ» до аналізу не додано документів фінансової та статистичної звітності на підставі яких, проведено вказаний аналіз.

До клопотання розпорядника майна ТОВ „Базіс АвтоВ» щодо затвердження звіту про компенсацію витрат арбітражного керуючого ОСОБА_7 на суму 6196 грн. 00 коп. не підтверджено жодними доказами.

02.09.2015 р. до господарського суду Одеської області надійшло клопотання (вх. № 3-1428/15) розпорядника майна ТОВ „Базіс АвтоВ» з доданим реєстром вимог кредиторів, до якого включено вимоги ПАТ „Банк „Фінанси та КредитВ» .

02.09.2015 р. до господарського суду Одеської області надійшов супровідний лист (вх. № 21781/15) розпорядника майна ТОВ „Базіс АвтоВ» з доданим звітом про хід процедури розпорядження майном ТОВ „Базіс АвтоВ» , аналізом фінансово - господарського стану боржника, звітом про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

07.09.2015 р. до господарського суду Одеської області надійшло клопотання (вх. № 3-1467/15) ПАТ „Банк „Фінанси та КредитВ» про відкладення розгляду справи № 916/1080/15-г про банкрутство ТОВ „Базіс АвтоВ» та продовження строку процедури розпорядження майна ТОВ „Базіс АвтоВ» .

08.09.2015 р. до господарського суду Одеської області надійшло клопотання (вх. № 3-1483/15) розпорядника майна ТОВ „Базіс АвтоВ» з доданим протоколом засідання комітету кредиторів, про продовження строку процедури розпорядження майном ТОВ „Базіс АвтоВ» на два місяці.

Відповідно до п. 2 ст. 22 Закону (№2343-ХІІ), процедура розпорядження майном боржника вводиться строком на сто п'ятнадцять календарних днів і може бути продовжена господарським судом за вмотивованим клопотанням розпорядника майна, комітету кредиторів або боржника не більш ніж на два місяці.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання про продовження строку розпорядження майном ТОВ „Базіс АвтоВ» , заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд вважає за необхідне продовжити строк процедури розпорядження майном ТОВ „Базіс АвтоВ» від дня закінчення процедури, на два місяці, до 07.10.2015 р.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні поданий реєстр вимог кредиторів та інші матеріали справи, заслухавши пояснення розпорядника майна ТОВ „Базіс АвтоВ» , представників кредиторів, враховуючи постанову Одеського апеляційного господарського суду від 20.08.2015 р., господарський суд вважає за необхідне включити грошові вимоги ПАТ „Банк „Фінанси та КредитВ» на суму 11791244 грн. 95 коп. до реєстру вимог кредторів з таких підстав:

15.05.2015 р. до господарського суду Одеської області надійшла заява ПАТ „Банк „Фінанси та КредитВ» про визнання кредитором до ТОВ „Базіс АвтоВ» на суму 13754161 грн. 18 коп.

Ухвалою попереднього засідання господарського суду від 18.06.2015 р. затверджено реєстр грошових вимог кредиторів ТОВ „Базіс АвтоВ» загальну суму 1347033 грн. 05 коп. та відмовлено ПАТ „Банк „Фінанси та КредитВ» у задоволенні заяви про майнові вимоги до боржника в сумі 13754161 грн. 18 коп. та включення до складу кредиторів ТОВ „Базіс АвтоВ» .

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 20.08.2015 р. апеляційну скаргу публічного акціонерного товариства В«Банк В«Фінанси та КредитВ» задоволено частково, а ухвалу господарського суду Одеської області від 18.06.2015 р. по справі № 916/1080/15-г скасовано частково, а саме в частині відмови у задоволенні заяви ПАТ „Банк „Фінанси та КредитВ» про визнання вимог до боржника та включення до складу кредиторів, визнано грошові вимоги ПАТ В«Банк В«Фінанси та КредитВ» на суму 11791 244 грн. 95 коп. та зобов'язано включити грошові вимоги ПАТ В«Банк В«Фінанси та КредитВ» до реєстру вимог кредиторів з наступною черговістю: 1218 грн. 00 коп. - перша згідно із п. 1 ч. 1 ст. 45 Закону (№2343-ХІІ); 10763126 грн. 56 коп. - четверта згідно із п. 4 ч. 1 ст. 45 Закону (№2343-ХІІ); 1028118 грн. 39 коп. - шоста черга згідно із п. 6 ч. 1 ст. 45 Закону (№2343-ХІІ).

Відповідно до ст. 105 ГПК України постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття.

На підстав ч. 5 с. 26 Закону (№2343-ХІІ) кредитор, що має двадцять п'ять і більше відсотків голосів, автоматично включається до с кладу комітету кредиторів.

У зв'язку з нез'явлення всіх учасників провадження у справі та неподанням витребуваних ухвалою суду доказів, розгляд справи підлягає відкладенню.

Керуючись ст. ст.1,22,23,25-27,98,114 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» (№2343-ХІІ), п.п. 1, 2 ст. 77, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Продовжити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю „Базіс АвтоВ» (65129, м. Одеса, вул. В.Арнаутська,15, оф. 29-б. Ідентифікаційний код 33386745) на два місяці до 07.10.2015 р.

2. Продовжити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю „Базіс АвтоВ» - арбітражного керуючого ОСОБА_7, діючого на підставі свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 707 від 29.03.2013р. , на два місяці до 07.10.2015 р.

3. Визнати грошові вимоги Публічного акціонерного товариства В«Банк В«Фінанси та КредитВ» (04050, м. Київ, вул. Артема, 60. код ЄДРПОУ: 09807856) до ТОВ „Базіс АвтоВ» на суму 11791244 грн. 95 коп., у відповідності до постанови Одеського апеляційного господарського суду від 20.08.2015 р. з черговістю задоволення вимог в таких розмірах:

- Черговість задоволення вимог у сумі 1218 грн. 00 коп. - перша черга, згідно з п.1 ст. 45 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» .

- Черговість задоволення вимог у сумі 10763126 грн. 56 коп. - четверта черга, згідно з п. 4 ст. 45 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» .

- Черговість задоволення вимог у сумі 1028118 грн. 39 коп. - шоста черга, згідно з п. 6 ст. 45 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» .

4. Відкласти розгляд справи у засіданні суду на "06" жовтня 2015 р. о 11:00 год.

Засідання суду відбудеться у приміщенні господарського суду (м. Одеса, проспект Шевченка,29), кабінет № 533 ( п'ятий поверх).

5. Зобов'язати:

Кредитора надати: відзив про виконання розпорядником майна своїх повноважень;

Боржника надати: докази спроможності чи неспроможності відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів.

Розпорядника майна відповідно до ст. 26 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» надати: докази (належного) письмового повідомлення кредиторів, згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу засновників боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та їх проведення, вибори комітету кредиторів та прийняте рішення комітетом кредиторів про подальшу судову процедуру яка буде застосована відносно боржника відповідно до ст. 7 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» . Надати письмовий звіт про хід процедури розпорядження майном ТОВ „Базіс АвтоВ» , до якого додати аналіз фінансово-господарської діяльності боржника (фінансово-майновий стан боржника, активи та пасиви боржника), статистичну та податкову звітність, відомості щодо наявного майна боржника, (наявного майна, яке знаходиться у заставі), в тому числі коштів, які знаходяться на рахунках у банках, докази спроможності чи неспроможності боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів; ознаки банкрутства для визначення наступної судової процедури, відомості щодо ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, пропозиції щодо можливості відновлення платоспроможності боржника.

Письмовий звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумком процедури розпорядження майном ТОВ „Базіс АвтоВ» .

Надати правові підстави з посиланням на законодавство встановлення оплати послуг та витрат арбітражного керуючого ОСОБА_7 в розмірі шести мінімальних заробітних плат на місяць, згідно рішення комітету кредиторів та джерела фінансування.

6. Визнати явку: кредиторів, боржника, розпорядника майна - арбітражного керуючого ОСОБА_7 у засідання суду обов'язковою.

7. Копію ухвали надіслати: кредиторам, боржнику, розпоряднику майна - арбітражному керуючому ОСОБА_7

Суддя