Ухвала

від 23.09.2015 по справі 5017/1056/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

про затвердження звіту ліквідатора

та припинення провадження у справі

"23" вересня 2015 р. Справа № 5017/1056/2012

За заявою кредитора: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвестиційна компанія „ІФГ КАПІТАЛВ» (код ЄДРПОУ 36645230);

до боржника: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» (65125, м.Одеса, вул. Канатна, 41; код ЄДРПОУ 34729512);

про визнання банкрутом

Господарський суд Одеської області у складі:

судді Антощук С.І.

при секретарі судового засідання Карагяур Н.М.

Представники сторін:

ліквідатор: арбітражний керуючий ОСОБА_2;

від кредитора: не з'явилися.

Суть спору: про визнання банкрутом

Ухвалою господарського суду Одеської області від 06.04.2012р. порушено провадження у справі №5017/1056/2012 за заявою кредитора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Український промисловий банкВ» про визнання банкрутом ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (т.1 а.с.1-2).

18.05.2012р. господарським судом Одеської області прийнято ухвалу підготовчого засідання суду, якою визнано безспірні грошові вимоги ініціюючого кредитора до боржника, зобов'язано кредитора подати в десятиденний строк оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство у офіційний друкований орган (газети В«Голос УкраїниВ» чи В«Урядовий кур`єрВ» ) з метою виявлення всіх кредиторів та можливих санаторів; введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майном ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3 (т.2 а.с.13-16).

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» опубліковано 12.06.2012р. у газеті В«Голос УкраїниВ» №106 (т.2 а.с.66).

Ухвалою попереднього засідання суду від 18.07.2012р. затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» , до якого включено вимоги ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Український промисловий банкВ» у розмірі 106 449 137,22грн. - перша черга; 25 736грн. - четверта черга; 1 815 211,19грн. - шоста черга. Також, вказаною ухвалою зобов'язано розпорядника майном боржника організувати проведення зборів кредиторів у відповідності зі ст.16 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» , протокол зборів надати суду (т.2 а.с.131-132).

12.09.2012р. господарським судом Одеської області прийнято постанову про визнання ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_3 (т.3 а.с.119-122).

Оголошення про визнання банкрутом ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури опубліковано 22.09.2012р. у газеті В«Голос УкраїниВ» №178 (т.3 а.с.138).

Ухвалою господарського суду Одеської області від 02.11.2012р. затверджено ліквідаційну комісію ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» у наступному складі: голова ліквідаційної комісії -ліквідатор ТОВ „Інвест-ТехнологіїВ» арбітражний керуючий ОСОБА_3; секретар ліквідаційної комісії - ОСОБА_4 -представник ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Український промисловий банкВ» за довіреністю №159-ГО/12 від 27.09.2012р.; член ліквідаційної комісії - ОСОБА_5 - представник ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Український промисловий банкВ» за довіреністю №156-ГО/12 від 27.09.2012р. (т.4 а.с.24)

Ухвалою господарського суду Одеської області від 29.05.2013р. припинено повноваження ліквідатора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» арбітражного керуючого ОСОБА_3; відмовлено у задоволенні клопотання комітету кредиторів та заяви арбітаржного керуючого ОСОБА_6 про призначення ліквідатором ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» арібтражного керуючого ОСОБА_6 (т.5 а.с.84-88).

Ухвалою господарського суду Одеської області від 07.06.2013р. призначено ліквідатором ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» арбітражного керуючого ОСОБА_7; на виконання ч.2 ст.25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зобов'язано арбітражного керуючого ОСОБА_3 протягом п'ятнадцяти днів передати арбітражному керуючому ОСОБА_7 бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута (т.5 а.с.94-97). Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 17.07.2013р. ухвалу господарського суду Одеської області від 07.06.2013р. у справі № 5017/1056/2012 залишено без змін, апеляційну скаргу без задоволення (т.5 а.с.139-144). Постановою Вищого господарського суду України від 02.10.2013р. касаційну скаргу ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Український промисловий банкВ» задоволено; постанову Одеського апеляційного господарського суду від 17.07.2013р. та ухвалу господарського суду Одеської області від 07.06.2013р. у справі №5017/1056/2012 скасовано та передано справу на розгляд до господарського суду Одеської області (т.5 а.с.180-183).

Ухвалою господарського суду Одеської області від 26.06.2013р. (т.5 а.с.126-129) з урахуванням ухвали господарського суду Одеської області від 02.07.2013р. (т.5 а.с.131) затверджено оплату послуг арбітражного керуючого ОСОБА_3 по справі №5017/1056/2012 про визнання банкрутом ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» в сумі двох офіційно встановлених мінімальних розмірів заробітної плати щомісячно від дати його призначення до дати припинення повноважень, одержаних від продажу майна боржника; затверджено витрати арбітражного керуючого ОСОБА_3 у справі №5017/1056/2012 про визнання банкрутом ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» у загальній сумі 6 315,90грн. (195,90грн. - адміністративно-господарчі витрати, 6 120 грн. - транспортні витрати) за рахунок коштів одержаних від продажу майна боржника; в затвердженні іншої частини звіту - відмовлено.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 25.09.2013р. продовжено строк ліквідаційної процедури ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» та строк повноважень ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_7 на шість місяців до 25.03.2014р. (т.5 а.с.159-160).

Ухвалою господарського суду Одеської області від 20.11.2013р. замінено у справі №5017/1056/2012 кредитора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Український промисловий банкВ» на кредитора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвестиційна компанія „ІФГ КАПІТАЛВ» (т.6 а.с.31-36).

Ухвалою господарського суду Одеської області від 29.01.2014р. призначено ліквідатором ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» арбітражного керуючого ОСОБА_8 (т.6 а.с.97-101).

Ухвалою господарського суду Одеської області від 04.04.2014р. продовжено строк ліквідаційної процедури ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» та строк повноважень ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_8 до 14.05.2014р. (т.6 а.с.190-194).

Ухвалою господарського суду Одеської області від 14.05.2014р. припинено повноваження ліквідатора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» арбітражного керуючого ОСОБА_8 (т.6 а.с.199-200).

Ухвалами господарського суду Одеської області від 04.06.2014р. продовжено строк ліквідаційної процедури ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» на шість місяців до 04.12.2014р.; призначено ліквідатором ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» арбітражного керуючого ОСОБА_2 строком на шість місяців до 04.12.2014р. (т.6 а.с.215-220).

Ухвалою господарського суду Одеської області від 19.11.2014р. продовжено строк ліквідаційної процедури ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» та строк повноважень ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_2 на три місяці до 05.03.2015р. (т.7 а.с.10-12).

Ухвалою господарського суду Одеської області від 04.03.2015р. продовжено строк ліквідаційної процедури ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» та строк повноважень ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_2 на три місяці до 06.06.2015р. включно (т.7 а.с.84-86).

Ухвалою господарського суду Одеської області від 10.06.2015р. продовжено строк ліквідаційної процедури ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» та строк повноважень ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_2 на один місяць до 11.07.2015р. включно (т.7 а.с.122-124).

Ухвалою господарського суду Одеської області від 08.07.2015р. продовжено строк ліквідаційної процедури ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» та строк повноважень ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_2 на два місяця до 12.09.2015р. включно (т.7 а.с.207-210).

Ухвалою господарського суду Одеської області від 14.08.2015р. скасовано арешти та інші обмеження щодо розпорядження рухомим майном банкрута ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» (т.7 а.с.232-235).

18.09.2015р. до господарського суду Одеської області від ліквідатора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» надійшов звіт про хід процедури ліквідації та ліквідаційний баланс банкрута (вих.№01-20/741 від 16.09.2015р.; вх.№3-1549/15 від 28.09.2015р.) з додатками (т.8 а.с.21-36). Крім того, ліквідатором банкрута надано клопотання про затвердження витрат та оплати послуг арбітражного керуючого вих.№01-20/742 від 16.09.2015р. (вх.№3-1550/15 від 18.09.2015р.) (т.8 а.с.37-38).

Ухвалою господарського суду Одеської області від 18.09.2015р. призначено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» до розгляду у судовому засіданні на "23" вересня 2015р. о 14:30год. (т.8 а.с.42).

23.09.2015р. до господарського суду Одеської області від ліквідатора банкрута надійшло клопотання вих.№01-20/736 від 10.09.2015р. (вх.№23569/15 від 23.09.2015р.) про залучення до матеріалів справи документів в якості додатків до звіту ліквідатора та клопотання про затвердження витрат і оплати послуг арбітражного керуючого (т.8 а.с.45-150).

23.09.2015р. до господарського суду Одеської області від ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвестиційна компанія „ІФГ КАПІТАЛВ» надійшло клопотання (вх.№23553/15 від 23.09.2015р.). У вказаному клопотанні кредитор повідомив про те, що ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвестиційна компанія „ІФГ КАПІТАЛВ» ознайомлено з остаточним звітом ліквідатора та ліквідаційним балансом банкрута, не має заперечень та просить суд їх затвердити у судовому порядку (т.8 а.с.44). Крім того, у вказаному клопотанні кредитор просив суд розглянути справу без участі представника кредитора.

Таким чином, відповідно до ст.75 Господарського процесуального кодексу України справу розглянуто за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши пояснення ліквідатора банкрута, суд встановив наступне.

В межах ліквідаційної процедури ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» було здійснено наступні заходи.

З метою виявлення майнових активів ТОВ „Інвест-ТехнологіїВ» в межах справи про банкрутство направлялись запити до відповідних організацій та установ, за результатами розгляду яких було отримано наступні відомості: довідку вих.№12-0264 від 17.04.2012р. (вх.№13113/2012 від 27.04.2012р.) Інспекції державного технічного нагляду про те, що згідно даних Єдиного державного реєстру держтехнагляду України по Одеській області за боржником сільськогосподарська техніка не зареєстрована (т.1 а.с.116); повідомлення вих.№03-17/1700 від 18.04.2012р. (вх.№12294/2012 від 23.04.2012р.) ДП «Інформаційний центр» Міністерства юстиції України з Витягами з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна та Державного реєстру обтяжень рухомого майна (т.1 а.с.33-45); довідку вих.№4336-06/943 від 25.04.2012р. (вх.№13217/2012 від 07.04.2012р.) КП «ОМБТІ та РОН» про те, що станом на 24.04.2012р. за боржником нерухоме майно не зареєстроване та не було зареєстроване (т.1 а.с.118); довідку вих.№7/0-2650 від 05.04.2012р. ВОРЕР УДАІ ГУ МВС України в Одеській області про те, що згідно даних бази АІС «Автомобіль» УДАІ ГУМВС України в Одекській області станом на 02.04.2012р. за боржником транспортні засоби не реєструвались (т.3 а.с.76); довідку вих.№2-4-14/1963 від 04.04.2012р. Головного управління Держкомзему в Одеській області з відомостями про те, що за повідомленням Одеської регіональної філії Центру ДЗК від 04.04.2012р. №08-05/8892 відповідно до даних автоматизованої системи державного земельного кадастру (АС ДЗК), ведення якої здійснюється згідно Тимчасового порядку ведення державного реєстру земель, затвердженого Наказом Держкомзему України від 02.07.2003р. №174 станом на 03.04.2012р. відсутні відомості щодо виникнення права власності (користування) на земельні ділянки за ТОВ „Інвест-ТехнологіїВ» (т.3 а.с.77); довідку Територіального управління Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України в Одеській області вих.№2288/01 від 17.08.2012р. про те, що територіальним управлінням жодних об'єктів підвищеної небезпеки, великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, підіймальних споруд, трубопроводів, об'єктів нафтогазового комплексу, ділянок надр та інше за боржником не зареєстровано (т.3 а.с.111); довідку Національної комісії з цінних паперів та фондовому ринку вих.№09/03/13791/НК від 15.08.2012р. про те, що за даними ліцензійного реєстру професійних учасників ринку цінних паперів, боржник в Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку не отримувало ліцензій на провадження професійної діяльності на фондовому ринку (т.3 а.с.112); довідку Управління Держкомзему у Васильківському районі Київської області вих.№5220/02-1 від 01.11.2012р. про відсутність даних на земельні ділянки за ТОВ «Інвест-Технології» (т.4 а.с.30); довідку Мархалівської сілької ради Васильківського району Київської області вих.№181/02-12 від 07.11.2012р. про те, що земельні ділянки, власником яких є ТОВ «Інвест-Технології», розташовані на території Мархалівської сільської ради за межами населеного пункт (т.4 а.с.31); довідку Київської обласної філії ДП «Центр державного земельного кадастру» вих.№4-1/1344 від 01.11.2012р. в якій вказано, що за інформацією, яка міститься в геоінформаційній системі Філії за ТОВ «Інвест-Технології» рахуються дві земельні ділянки, що розташовані за адресою: Васильківський р-н, Мархалівська с/р, кадастровий номер 3221485500:02:002:0014 з площею 2,2481га, кадастровий номер 3221485500:02:010:0013 з площею 3,878 га; Васильківський р-н, с.Мархалівка, кадастровий номер 3221485500:02:010:0026 з площею 2,0894 га (т.4 а.с.33); довідку Київської обласної філії ДП «Центр державного земельного кадастру» вих.№4-1/1409 від 13.11.2012р., в якій вказано, що за інформацією, яка міститься в геоінформаційній системі Філії за ТОВ «Інвест-Технології» земельні ділянки не рахуються (т.4 а.с.23); довідку Михайлівсько-Рубежівської сільської ради Києво-Святошинського району Київської області вих.№499 від 31.10.2012р. за якою згідно земельно-облікових документів ТОВ «Інвест-Технології» не числиться як землевласник на території Михайлівсько-Рубежівської сільської ради (т.4 а.с.35); довідку вих.№5371/02-1 від 06.11.2012р. Управління Держкомзему у Васильківському районі про те, що відповідно до чергового кадастрового плану, який ведеться в програмному забезпеченні ГІС-6, земельні ділянки за боржником на території Васильківського району не обліковуються (т.4 а.с.81); довідку вих.№20.19-2423 від 04.03.2014р. Департаменту льотної придатності про те, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за боржником повітряні судна не зареєстровані (т.6 а.с.159); довідку вих.№1422/9/2-14 від 12.03.2014р. Держсільгоспінспекції України про те, що за боржником трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми не зареєстровані (т.6 а.с.160); довідку №45/946 від 13.03.2014р. ЦБДР та АС про те, що за боржником серед зареєстрованих у підрозділах ДАІ МВС України транспортних засобів не значаться (т.6 а.с.161); довідку вих.№01-12/549 від 12.07.2014р. Одеської філії ДП «Український державний центр радіочастот» про те, що боржник у базі Одеської філії Українського державного центру радіочастот не значиться (т.6 а.с.162); довідки Головних управлінь Держземагентств у областях (т.6 а.с.163-185) про те, що за боржником земельні ділянки не зареєстровані.

В ході ліквідаційної процедури банкрута в рамках збору інформації про наявне майно боржника були виявлені земельні ділянки (розташовані: Київська область, Києво-Святошинський район), які ТОВ „Інвест-ТехнологіїВ» придбало на підставі договорів купівлі-продажу (т.1 а.с.139-145) у фізичних осіб в 2006р.-2007р.

Так, при здійсненні заходів щодо пошуку майнових активів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» , ліквідатор неодноразово звертався до Державного агентства земельних ресурсів України та Управління Держемагенства у Києво-Святошинському районі Київської області, про що звітував на засіданнях комітету кредиторів, однак, інформація надана не була у зв'язку з тим, що останні запропонували звернутися до Державної реєстраційної служби України. У Державній реєстраційній службі України було надано відповідь, що будь-яких об'єктів нерухомого майна та земельних ділянок за боржником не зареєстровано, про що свідчить наявні у матеріалах справи ОСОБА_9 (т.7 а.с.39). З урахуванням обмеженості інформації щодо земельних ділянок, що нібито належали боржникові ТОВ „Інвест-ТехнологіїВ» та відсутності державної реєстрації ліквідатор був вимушений звернутися до фахівців у сфері земельних правовідносин ТОВ «ЕКВІТАС ЛАЙФ».

30.09.2014р. між ліквідатором та ТОВ «ЕКВІТАС ЛАЙФ» було укладено договір на надання юридичних, інформаційно-консультаційних послуг №30-09/14 (т.8 а.с.53-54), відповідно до якого ТОВ «ЕКВІТАС ЛАЙФ» зобов'язалось надавати протягом дії даного договору ТОВ „Інвест-ТехнологіїВ» в особі ліквідатора юридичні, інформаційно-консультаційні послуги з питань «Майнових прав на визначені Замовником земельні ділянки та можливість купівлі-продажу майнових прав на ці земельні ділянки». 20.11.2014р. між вказаними сторонами було підписано акт здачі-приймання послуг (т.8 а.с.55). Так, з боку ТОВ «ЕКВІТАС ЛАЙФ» було надано правовий висновок (т.8 а.с.56-150), щодо можливості реалізації майнових прав на земельні ділянки, а також надало реєстр земельних ділянок на підставі даних з ДЗК.

Таким чином, відповідно до реєстру іпотек (т.7 а.с.40-43) за боржником рахуються земельні ділянки, на які ініціюючим кредитором було надано копії правовстановлюючих документів, що складаються з майнових прав на земельні ділянки.

20.02.2015р. ліквідатором банкрута було відкрито поточний рахунок для проведення ліквідаційної процедури (т.7 а.с.66).

05.06.2015р. на засіданні комітету кредиторів було затверджено склад ліквідаційної маси, а також було прийнято рішення про включення права вимоги (майнові права) на земельні ділянки до складу ліквідаційної маси, реалізацію їх шляхом проведення аукціону, здійснення повторної публікації та проведення конкурсу для відбору торгуючої компанії (т.7 а.с.132).

17.06.2015р. на комітеті кредиторів було зобов'язано ліквідатора банкрута укласти договір з Приватним підприємством «Агенція з реалізації проблемних активів технореал» та здійснити дії щодо підготовки процедури реалізації майна боржника (т.7 а.с.137-139). За результатами вчинених дій, було погоджено винагороду організатору аукціону Приватному підприємству «Агенція з реалізації проблемних активів технореал» з продажу майна боржників в процедурі банкрутства на стадії ліквідації, що становить в залежності від вартості майна: до 500 тис. грн. - 10 %, від 500 тис. грн. до 1 мільйона - 5% , від 1 мільйона до 5 мільйонів - 2 % , понад 5 мільйонів - 1 %.

Ліквідатором від ініціюючого кредитора було отримано погодження на продаж майна боржника як цілісно-майнового комплексу за ціною загальних вимог кредиторів у розмірі 108 290 084,41грн., про що свідчить протокол комітету кредиторів №7 від 17.06.2015р. (т.7 а.с.137) та лист кредитора (т.7 а.с.141).

17.06.2015р. ліквідатором ТОВ „Інвест-ТехнологіїВ» було укладено договір №17-06/2015 про проведення аукціону з ПП «Агенція з реалізації проблемних активів», відповідно до якого ПП «Агенція з реалізації проблемних активів» зобов'язується провести аукціон з продажу майна боржника, а ТОВ „Інвест-ТехнологіїВ» зобов'язано сплатити обумовлену цим договором винагороду.

24.06.2015 на адресу ліквідатора надійшло повідомлення про проведення аукціону з продажу майнових прав ТОВ „Інвест-ТехнологіїВ» з терміном прийняття заяв на участь в аукціоні до 26.06.2015р., дата та час проведення аукціону 30.07.2015 (т.7 а.с.160).

26.06.2015р. від організатора аукціону надійшло повідомлення №26/П/АК від 26.06.2015 про те, що аукціон з продажу майна боржника ТОВ „Інвест-ТехнологіїВ» визнано таким, що не відбувся у зв'язку з відсутністю заявок на участь в торгах. Від організатора аукціону також надійшло рішення № 9/Р про визнання аукціону таким, що не відбувся від 26.06.2015р. (т.7 а.с.172).

26.06.2015 ліквідатором ТОВ „Інвест-ТехнологіїВ» було підписано з ПП «Агенція з реалізації проблемних активів» додаткову угоду № 1 до Договору № 17-06/2015 про проведення аукціону (т.7 а.с.202).

Ліквідатором було укладено договір з суб'єктом оціночної діяльності - ТОВ «БЮРО ОЦІНОК» щодо визначення оціночної вартості майнових прав на земельні ділянки, що належать боржнику, ініціюючим кредитором було погоджено продаж майнових прав боржника (т.7 а.с.198) за оціночною вартістю у розмірі 306 168 грн. (звіт про оцінку майнових прав на земельну ділянку т.7 а.с.176).

30.06.2015р. ліквідатором від ПП «Агенція з реалізації проблемних активів» було отримано повідомлення про проведення аукціону, відповідно до якого термін прийняття заявок та сплата гарантійного внеску відбувається до 03.07.2015р., дата та час проведення аукціону 31.07.2015р. (т.7 а.с.173).

03.07.2015 на адресу ліквідатора надійшов протокол №11 від 03.07.2015р. із супровідним листом (т.7 а.с.175), відповідно до якого 03.07.2015р. ПП «Агенція з реалізації проблемних активів» надійшли дві заявки на участь в аукціоні: фізична особа - ОСОБА_10 та юридична особа ТОВ «ОСОБА_11 СЕРВІС» вищезазначеними особами було сплачено гарантійні внески у розмірі 30 616,80 грн.

31.07.2015 на адресу ліквідатора від організатора аукціону надійшло повідомлення про результати проведення аукціону, відповідно до якого аукціон визнано таким, що відбувся (т.7 а.с.223). Переможцем аукціону по лоту №1 визнано юридичну особу ТОВ «ОСОБА_11 СЕРВІС», яка запропонувала найвищу ціну за лот у розмірі 309 229,68грн. Гарантійний внесок у сумі 30 616,80грн. сплачений ТОВ «ОСОБА_11 СЕРВІС» зараховується до ціни продажу майна. З урахуванням зазначеного переможець торгів перерахував 03.08.2015р. грошові кошти у розмірі 278 612,88грн.

З боку ліквідатора було направлено лист № 01-20/704 від 04.08.2015 генеральному директору ПП «Агенція з реалізації проблемних активів ТЕХНОРЕАЛ», відповідно до якого грошову суму за придбане майно по лоту № 1 необхідно перерахувати на вказаний ліквідатором рахунок, за виключенням грошової винагороди Організатора торгів за проведення аукціону, яка складає 10 %, а саме 30 922,96грн.

Решта суми у розмірі 278 306,72грн. було перераховано на ліквідаційний рахунок.

Тобто в результаті реалізації майна боржника за результатами аукціону на ліквідаційний рахунок надійшли грошові кошти у розмірі 278 306,72грн.

01.09.2015р. між ліквідатором та ТОВ «ОСОБА_11 СЕРВІС» було укладено нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу майнових прав на земельні ділянки (т.8 а.с.7-9), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_9 та зареєстрованим в реєстрі за № 2991 з переліком майнових прав на земельні ділянки, що продаються ТОВ „Інвест-ТехнологіїВ» (Додаток № 1) (т.8 а.с.10). Також, підписано перелік документів, які стосуються майнових прав, які продаються ТОВ „Інвест-ТехнологіїВ» на користь ТОВ «ОСОБА_11 СЕРВІС» за договором купівлі-продажу майнових прав від 01.09.2015р. (Додаток № 2) (т.8 а.с.11-13). Між ліквідатором ТОВ „Інвест-ТехнологіїВ» та ТОВ «ОСОБА_11 СЕРВІС» було підписано акт приймання-передачі майнових прав на земельні ділянки від 01.09.2015р. (т.8 а.с.17) та акт приймання-передачі документів (т.8 а.с.14-16), які стосуються майнових прав, що продаються ТОВ „Інвест-ТехнологіїВ» на користь ТОВ «ОСОБА_11 СЕРВІС» за договором купівлі-продажу майнових прав від 01.09.2015р.

Крім того, як зазначено ліквідатором в звіті у зв'язку з проведенням ліквідаційної процедури та організацією процедури продажу майна боржника в ліквідаційній процедурі банкрута було понесені наступні витрати: 30 922,96грн. - сплата грошової винагороди торгуючій компанії, 200грн. - витрати на переоформлення карток зразків підпису для банку, 40 000грн. - оплата ТОВ «Еквітас Лайф» за надання послуг пов'язаних із проведенням ліквідаційної процедури, 20 000 грн. - за незалежну оцінку земельних ділянок, 32 603грн. - оплата послуг та витрат попереднього ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_3; 34 108 грн. - розмір заробітної плати ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_2; 3 378,14грн. - розмір витрат на відрядження в рамках ліквідаційної процедури, що разом складають 161 212,10грн.

Відповідно до ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» грошові кошти отримані від продажу майнових активів ТОВ „Інвест-ТехнологіїВ» були спрямовані на оплату послуг арбітражних керуючих за виконання повноважень ліквідатора банкрута та витрат понесених арбітражними керуючими під час виконання повноважень ліквідатора у загальній сумі 161 212,10грн., про що свідчать додані до звіту платіжні доручення №2 від 18.09.2015р. (т.8 а.с.34), №4 від 18.09.2015р. (т.8 а.с.35), №3 від 18.09.2015р. (т.8 а.с.35), №5 від 18.09.2015р. (т.8 а.с.36), №1 від 18.09.2015р. (т.8 а.с.36), а також на задоволення вимог кредитора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвестиційна компанія „ІФГ КАПІТАЛВ» у розмірі 148 017,58грн., що підтверджується платіжним дорученням №6 від 18.09.2015р. (т.8 а.с.34).

Таким чином, кредиторські вимоги ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвестиційна компанія „ІФГ КАПІТАЛВ» було задоволено частково у розмірі 148 017,58грн.; не задоволеними залишились вимоги у розмірі 108 142 066,83грн., що відображено у поданому на затвердження ліквідаційному балансі ТОВ „Інвест-ТехнологіїВ» станом на вересень 2015р. (т.8 а.с.29).

21.09.2015р. ліквідатором банкрута було закрито ліквідаційний рахунок банкрута про що свідчить відповідне повідомлення наявне у матеріалах справи (т.8 а.с.46).

Згідно звіту ліквідатора, в ході ліквідаційної процедури підприємства, працівники не звільнялися, оскільки осіб, які б знаходилися у трудових відносинах з банкрутом виявлено не було.

На підставі вищевикладеного, ліквідатор банкрута у судовому засіданні 23.09.2015р. підтримав клопотання про затвердження витрат та оплати послуг арбітражного керуючого на загальну суму 161 212,10грн., а також просив суд затвердити звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс ТОВ „Інвест-ТехнологіїВ» ; ліквідувати ТОВ „Інвест-ТехнологіїВ» ; вважати незадоволені вимоги кредитора за недостатністю майна погашеними; припинити повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_2; припинити провадження по справі.

З урахуванням встановленого, суд вважає, що ліквідаційні заходи проведено у повній мірі згідно положень ст.ст. 25-31 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» , що відображено у звіт ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута.

Скарг на дії ліквідаторів за час їх роботи до господарського суду не надходило.

14.09.2015р. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, а також клопотання про затвердження витрат і оплати послуг арбітражного керуючого було розглянуто на зборах комітету кредиторів ТОВ „Інвест-ТехнологіїВ» , що відображено у наявному в матеріалах справи протоколі №6 від 14.09.2015р. (т.8 а.с.30-31). Згідно вказаного протоколу, комітетом кредиторів визнано роботу ліквідатора задовільною, погоджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута; затверджено звіт по нарахуванню та виплаті заробітної плати та витрат ліквідатора в ліквідаційній процедурі у загальному розмірі 161 212,10грн., а саме: 30 922,96грн. - сплата грошової винагороди торгуючій компанії, 200грн. - витрати на переоформлення карток зразків підпису для банку, 40 000грн. - оплата ТОВ «Еквітас-Лайф» за надання послуг пов'язаних із проведенням ліквідаційної процедури, 20 000грн. - за незалежну оцінку земельних ділянок, 32 603 грн. - оплата послуг та витрат попереднього ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_3; 34 108 грн. - розмір заробітної плати ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_2; 3 378,14грн. - розмір витрат на відрядження в рамках ліквідаційної процедури. Залишок грошових коштів у розмірі 148 017,58грн. комітетом кредиторів вирішено направити на погашення вимог кредиторів.

Відповідно до ч.1 ст.5 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Відповідно до ч. 10, 12 ст. 3 1 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» оплата послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у зв'язку з виконанням ним своїх обов'язків здійснюються в порядку, встановленому цим Законом, за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, або за рахунок коштів кредиторів чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника. Оплата послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) за період від дня винесення господарським судом ухвали про порушення провадження у справі про банкрутство і до дня першого засідання комітету кредиторів, на якому встановлюється розмір оплати послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого, здійснюється кредитором або боржником, за заявою якого порушено справу, у максимальному розмірі, визначеному цією статтею. Оплата послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень встановлюється та виплачується в розмірі, встановленому комітетом кредиторів і затвердженому господарським судом, якщо інше не встановлено цим Законом, але не менше двох мінімальних заробітних плат та не більше середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи перед порушенням провадження у справі про банкрутство.

Частиною 14 ст. 3 1 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» встановлено, що звіт про оплату послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого затверджується рішенням комітету кредиторів та ухвалою господарського суду.

Розглянувши клопотання ліквідатора про затвердження оплати послуг та витрат за весь період виконання обов'язків ліквідатора банкрута, а також надані на їх підтвердження документи та розрахунки, враховуючи відсутність заперечень від єдиного кредитора у даній справі щодо їх розміру, господарський суд дійшов висновку про можливість його задоволення.

У відповідності з п.6 ст.31 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

За положеннями п.2 ст.32 вказаного Закону якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилось майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

За таких обставин, суд затверджує звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, припиняє юридичну особу - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» відповідно до ст.ст.33, 39 Закону України В«Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємцівВ» №755-1У від 15.05.03р., припиняє повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_2, припиняє провадження у справі №5017/1056/2012.

Пунктом 2 ст.34 цього Закону встановлено, що після винесення судом ухвали про ліквідацію юридичної особи -банкрута ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута, і за погодженням із спеціальним уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноваженою ним архівною установою, визначити місце подальшого їх зберігання.

При цьому, суд зобов'язує ліквідатора забезпечити збереженість архівних документів банкрута, і за погодженням із спеціальним уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноваженою ним архівною установою, визначити місце подальшого їх зберігання.

Керуючись ст.ст. 3 1 25, 31, 32, п.6 ст.40 Закону України В«Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутомВ» , ст.ст. 85, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1.Затвердити оплату послуг та витрати арбітражних керуючих за весь період виконання повноважень ліквідатора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» у загальному розмірі 161 212,10грн.

2.Затвердити звіт ліквідатора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» (65125, м.Одеса, вул. Канатна, 41; код ЄДРПОУ 34729512).

3.Затвердити ліквідаційний баланс ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» (65125, м.Одеса, вул. Канатна, 41; код ЄДРПОУ 34729512).

4.Вимоги, не задоволені за відсутності майна банкрута, вважати погашеними.

5.Припинити юридичну особу - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» (65125, м.Одеса, вул. Канатна, 41; код ЄДРПОУ 34729512).

6.Зобов'язати ліквідатора забезпечити збереженість архівних документів банкрута, і за погодженням із спеціальним уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноваженою ним архівною установою, визначити місце подальшого їх зберігання.

7.Припинити повноваження ліквідатора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю „Інвест-ТехнологіїВ» (65125, м.Одеса, вул. Канатна, 41; код ЄДРПОУ 34729512) арбітражного керуючого ОСОБА_2 (свідоцтво №996 від 21.05.2013р.; ідентифікаційний номер НОМЕР_1; місце проживання: ІНФОРМАЦІЯ_1).

8.Припинити провадження у справі №5017/1056/2012.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття. У відповідності до ч.2 ст.40 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» ухвалу може бути оскаржено у встановленому порядку.

Повну ухвалу складено 25.09.2015р.

Копію ухвали надіслати: кредитору ТОВ „ІК „ІФГ КАПІТАЛВ» (04050, м.Київ, вул. Дегтярівська, буд.4А); ДПІ у Приморському районі м. Одеси; Головному управлінню статистики в Одеській області; Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції; Другому Приморському ВДВС Одеського МУЮ.

Суддя С.І. Антощук