Ухвала

від 29.09.2015 по справі 918/1739/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

УХВАЛА

"29" вересня 2015 р. Справа № 918/1739/14

Господарський суд Рівненської області у складі судді Трускавецького В.П.

при секретарі судового засідання Фаєвській Л.Ю.

розглянув у відкритому судовому засіданні заяву справу

за заявою ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Сіті Інжиніринг Сістемс", вул. Автотранспортна, буд. 4, м. Київ, 02088

до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Юта Сервіс", вул. Данила Галицького, буд. 19 (Бізнес центр), Рівне, 33027

про визнання банкрутом

Учасники у справі про банкрутство:

Ініціюючий кредитор - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Сіті Інжиніринг Сістемс" (далі-ТОВ "Сіті Інжиніринг Сістемс"): 02088, м. Київ, вул. Автотранспортна, буд.4;

Боржник - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Юта Сервіс" (далі - ТОВ "Юта Сервіс"):33027, м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 19 (Бізнес центр);

Керуючий санацією - арбітражний керуючий ОСОБА_2 (01103, м. Київ, б-р Дружби Народів, 20, оф. 33; адрес для листування: а/с 29, м. Київ, 01030);

Кредитор 1 - Публічне акціонерне товариство "ВТБ ОСОБА_3" (далі - ПАТ "ВТБ ОСОБА_3"): 01004, м. Київ, бул. ОСОБА_4, вул. Пушкінська 8/26;

Кредитор 2 - ОСОБА_5 (далі - ОСОБА_5А.): м. Київ, віл. ОСОБА_6АДРЕСА_1;

Кредитор 3 - ОСОБА_7 (далі - ОСОБА_7М.): 08124, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с. Буча, вул. Лісова, 150;

Кредитор 4 - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Фрут Лайн" (далі - ТОВ "Фрут Лайн"): 03115, м. Київ, пр-т Перемоги, 136;

Інвестор - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Омега Севен Компані" (далі - ТОВ "Омега Севен Компані"): 03179, м. Київ, проспект Перемоги, буд. 136, нежиле приміщення 25.

представники:

від ініціюючого кредитора: ОСОБА_3 - представник;

від керуючого санацією: ОСОБА_8 - арбітражний керуючий;

від кредитора ПАТ "ВТБ ОСОБА_3": ОСОБА_9 - представник;

від кредитора ТОВ "Фрут Лайн": ОСОБА_10 - представник;

від кредитора ОСОБА_7: ОСОБА_11 - представник.

Присутнім представникам учасників судового процесу права і обов'язки, передбачені ст.ст.20, 22, 28 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України), роз'яснено. Заяв про відвід суду не поступало. Клопотань про здійснення технічної фіксації судового процесу учасниками судового процесу заявлено не було.

Про затвердження плану санації.

Справа перебуває в процедурі санації боржника.

ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Сіті Інжиніринг Сістемс" звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про порушення справи про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Юта Сервіс" (33027, м. Рівне, вул. Д. Галицького, буд. 19, ІК 33748204).

Ухвалою суду від 10.12.2014 року прийнято до розгляду заяву ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Сіті Інжиніринг Сістемс" про порушення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Юта Сервіс" на підставі ст.ст. 1, 2, 11, 12, 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", розгляд заяви призначено до слухання в підготовчому засіданні суду та зобов'язано, зокрема, арбітражного керуючого ОСОБА_12, кандидатура якого визначена автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України у строк до дня проведення підготовчого засідання суду подати заяву про участь у даній справі.

Ухвалою суду від 22.12.2014 року порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Юта Сервіс", визнано грошові вимоги ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Сіті Інжиніринг Сістемс" до боржника на суму 636 603 грн. 43 коп., з яких: 631 058 грн. 01 коп. - безспірні грошові вимоги (основний борг) та 5 545 грн. 42 коп. - пеня. Введено процедуру розпорядження майном строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 16.04.2015 року та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_2 (свідоцтво № 143 від 15.04.2013 року, 01103, м. Київ, б-р Дружби Народів, 20, оф. 33, ІН НОМЕР_1).

Офіційне оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі здійснене на веб-сайті Вищого господарського суду України за № 12852 від 23.12.2014р.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 01.04.2015 року затверджено реєстр вимог кредиторів банкрута - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Юта Сервіс"(33027, м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 19 (Бізнес центр), ІК 33748204), на загальну суму 298 452 211 грн. 73 коп. та призначено підсумкове засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи прийнята постанова про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду на 16.04.2015 року.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 16.04.2015 року продовжено строк процедури розпорядження майном ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Юта Сервіс" та строк повноважень розпорядника майна ОСОБА_2 на 1 (один) місяць до 16.05.2015 року, відкладено розгляд справи № 918/1739/14 у підсумковому засіданні на 05.05.2015 року та зобов'язано розпорядника майна ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Юта Сервіс" подати додаткові докази.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 05.05.2015 року відкладено розгляд справи № 918/1739/14 у підсумковому засіданні на 18.05.2015 року.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 18.05.2015 року продовжено строк процедури розпорядження майном ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Юта Сервіс" та строк повноважень розпорядника майна ОСОБА_2 на 1 (один) місяць до 16.06.2015 року та відкладено розгляд справи № 918/1739/14 у підсумковому засіданні на 15.06.2015 року.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 15 липня 2015 року у справі №918/1739/14 введено процедуру санації боржника - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Юта Сервіс" (33027, м. Рівне, вул. Д. Галицького, буд. 19, ІК 33748204) та призначено керуючим санацією ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Юта Сервіс" арбітражного керуючого ОСОБА_2 (свідоцтво № 143 від 15.04.2013 року, 01103, м. Київ, б-р Дружби Народів, 20, оф. 33, ІН НОМЕР_1).

03 серпня 2015 року до господарського суду Рівненської області від керуючого санацією ОСОБА_2 надійшло клопотання від 29.07.2015 р. № 918/1739/14-26 про продовження строку процедури санації на 12 місяців., розгляд якого призначено на 03.09.2015 року.

01 вересня 2015 року до господарського суду Рівненської області від ТОВ "Омега Севен Компані" надійшла заявка інвестора ТОВ "Омега Севен Компані" вих.№1-07/8-2015 від 07.08.2015 року про намір взяти участь у відновленні платоспроможності ТОВ "Юта Сервіс".

Також, 01.09.2015 року від ТОВ "Фрут Лайн" надійшла заява від 20.08.2015 року про заміну кредитора його правонаступником та внесення змін у реєстр вимог кредиторів.

В судовому засіданні 03.09.2015 року представником ініціюючого кредитора подано клопотання керуючого санацією ТОВ "Юта Сервіс" про затвердження плану санації ТОВ "Юта Сервіс". Датками до поданого клопотання додано: запрошення на засідання комітету кредиторів ТОВ "Юта Сервіс" від 12.08.2015 року; протокол №7 засідання комітету кредиторів ТОВ "Юта Сервіс" від 21.08.2015 року; довіреності представників кредиторів; лист ПАТ "ВТБ ОСОБА_3" №7429/1-2 від 28.08.2015 року; план санації ТОВ "Юта Сервіс".

Ухвалою суду від 03.09.2015 року розгляд справи (заяви про продовження строку процедури санації, заявки інвестора ТОВ "Омега Севен Компані", заяви про заміну кредитора та клопотання про затвердження плану санації) відкладено на 16.09.2015 року та зобов'язано керуючого санацією до дня судового засідання подати суду письмові пояснення щодо клопотання ТОВ "Фрут-Лайн" про заміну кредитора його правонаступником та внести зміни у реєстр вимог кредиторів.

14 вересня 2015 року до господарського суду Рівненської області від керуючого санацією ОСОБА_2 надійшло клопотання від 09.09.2015 року № 918/1739/14-30 про внесення змін до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Юта Сервіс".

Ухвалою господарського суду від 16.09.2015 року відкладено розгляд справи (заяви про продовження строку процедури санації, заявки інвестора ТОВ "Омега Севен Компані", заяви про заміну кредитора та клопотання про затвердження плану санації) № 918/1739/14 на 29.09.2015 року.

Ухвалою господарського суду від 29.09.2015 року заяву про заміну кредитора у справі та внесення змін уреєстр вимог кредиторів задоволено та здійснено заміну кредитора - Публічне акціонерне товариство В«ВТБ ОСОБА_3В» на правонаступника - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ФРУТ ЛАЙН" в частині грошових вимог кредитора в сумі 33 509 274,95 грн., а саме 29 567 346,75 грн. - вимоги четвертої черги та 3 941 928,20 грн. - вимоги шостої черги. Внесено зміни у реєстр вимог кредиторів, затверджений ухвалою господарського суду Рівненської області від 01.04.2015 року у справі №918/1739/14, а саме: загальний розмір кредиторських вимог ПАТ "ВТБ ОСОБА_3" становить 164 152 907, 83 грн., з яких: 1 218, 00 грн. (1 черга), 57 212 694, 17 грн. (4 черга), 13 416 408, 66 грн. (6 черга) та 93 522 587, 00 грн. (вимоги забезпечені заставою); загальний розмір кредиторських вимог ТОВ "Фрут Лайн" становить 88 654 174, 47 грн., з яких: 1 218, 00 грн. (1 черга), 84 711 028, 27 грн. (4 черга) та 3 941 928, 20 грн. (6 черга).

В судовому засіданні 29.09.2015 року представники присутніх кредиторів та керуючий санацією клопотали про затвердження плану санації боржника та продовження процедури санації на 12 місяців до 15.01.2017 року в зв'язку з тим, що неможливо здійснити передбачені планом санації дії до 15.01.2016 року.

Господарський суд в судовому засіданні заслухав керуючого санацією ТОВ "Юта Сервіс" представників присутніх кредиторів, вивчив та дослідив матеріали справи про банкрутство ТОВ "Юта Сервіс", план санації боржника, встановив наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 29 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» (Закон України від 22.12.2011р. № 9212-VI, із змінами та доповненнями) протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією у випадках, передбачених цим Законом, зобов'язаний подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом.

Згідно з положеннями ч. 6 ст. 29 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» (Закон України від 22.12.2011р. № 9212-VI, із змінами та доповненнями) план санації вважається схваленим, якщо він підтриманий на засіданні комітету кредиторів більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів.

21 серпня 2015 року проведено засідання комітету кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Юта Сервіс", що підтверджується протоколом № 7 від 21.08.2015 року.

Як вбачається з протоколу засідання комітету кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Юта Сервіс" № 7 від 21.08.2015 року присутніми на засіданні комітету кредиторів були представники ТОВ "Сіті Інжинірінг Сістемс" - 631 голос, ПАТ "ВТБ ОСОБА_3" - 57 213 голосів, ОСОБА_5 - 15 000 голосів, ОСОБА_7 - 30 000 голосів, ТОВ "Фрут Лайн" - 84 711 голосів, розпорядник майна ТОВ В«Юта СервісВ» з правом дорадчого голосу, представник боржника ТОВ В«Юта СервісВ» з правом дорадчого голосу, уповноважена особа засновників (акціонерів, учасників) ТОВ В«Юта СервісВ» з правом дорадчого голосу та представник працівників ТОВ В«Юта СервісВ» з правом дорадчого голосу.

Крім того, 29.07.2015 року проведено засідання комітету кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Юта Сервіс", що підтверджується протоколом № 6 від 29.07.2015 року на якому одноголосно прийнято рішення про звернення до господарського суду Рівненської області з клопотанням про продовження строку санації ТОВ "Юта Сервіс".

Вказані засідання комітету кредиторів відбулися за участю представників всіх членів комітету кредиторів.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» (Закон України від 22.12.2011р. № 9212-VI, із змінами та доповненнями) план санації протягом семи днів від дня прийняття комітетом кредиторів рішення про його схвалення затверджується всіма забезпеченими кредиторами.

Наданий суду план санації схвалений комітетом кредиторів одноголосно на засіданні комітету кредиторів 21.08.2015 року, про що свідчить протокол засідання комітету кредиторів ТОВ "Юта Сервіс" № 7 від 21.08.2015 року та погоджений забезпеченим кредитором - ПАТ "ВТБ ОСОБА_3", що підтверджується листом №7429/1-2 від 28.08.2015 року.

План санації відповідає вимогам Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» .

В силу ч. 7 ст. 29 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» (Закон України від 22.12.2011р. № 9212-VI, із змінами та доповненнями) у разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початково встановлений, господарський суд продовжує строк санації в межах строку, встановленого частиною першою статті 28 цього Закону, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 28 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» (Закон України від 22.12.2011р. № 9212-VI, із змінами та доповненнями) господарський суд за клопотанням комітету кредиторів виносить ухвалу про введення процедури санації строком на шість місяців. За вмотивованим клопотанням керівника санації чи комітету кредиторів цей строк може бути продовжено господарським судом, але не більше ніж на дванадцять місяців.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 15 липня 2015 року у справі №918/1739/14 введено процедуру санації боржника - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Юта Сервіс" (33027, м. Рівне, вул. Д. Галицького, буд. 19, ІК 33748204) та призначено керуючим санацією ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Юта Сервіс" арбітражного керуючого ОСОБА_2 (свідоцтво № 143 від 15.04.2013 року, 01103, м. Київ, б-р Дружби Народів, 20, оф. 33, ІН НОМЕР_1).

Тобто в силу приписів вищезазначеної норми закону, строк процедури санації встановлений на 6 місяців по 15.01.2016 року включно.

Складенню плану санації передував проведений аналіз фінансово-господарського стану боржника, визначення механізму відновлення платоспроможності боржника (залучення інвестора, відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів). Отже план санації спрямовано на відновлення платоспроможності боржника та погашення вимог кредиторів.

Поданий план санації містить заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, аналіз фінансово-господарського стану підприємства, строк та черговість виплати боргів кредиторам .

Погашення кредиторської заборгованості боржника буде здійснюватись у відповідності до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Юта Сервіс" згідно черговості, в порядку, встановленому ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" шляхом реструктуризації кредиторської заборгованості на постійній основі та залучення інвестора (інвесторів) на постійній основі.

Загальний термін проведення процедури санації, згідно передбачених заходів, становить 18 (вісімнадцять) місяців.

Терміни погашення заборгованості обумовлені в плані санації (розділ - VI погашення вимог кредиторів) та передбачає повне погашення заборгованості боржника в строк 18 місяців.

Порядок схвалення плану санації - правомочність зборів комітету кредиторів боржника, погодження плану санації не порушено. Заперечень до плану санації від учасників провадження у справі про банкрутство ТОВ "Юта Сервіс" чи інших осіб до суду не надходило.

Враховуючи викладене та беручи до уваги передбачені планом санації заходи та строки їх виконання, суд вважає за необхідне з метою оздоровлення товариства - боржника задоволити клопотання керуючого санацією ТОВ "Юта Сервіс", затвердити план санації ТОВ "Юта Сервіс", схвалений на засіданні комітету кредиторів 21.08.2015 року, продовжити строк санації по справі до 15.01.2017 року, схвалений на засіданні комітету кредиторів 29.07.2015 року.

Щодо заявки інвестора ТОВ "Омега Севен Компані" вих.№1-07/8-2015 від 07.08.2015 року про намір взяти участь у відновленні платоспроможності ТОВ "Юта Сервіс"., суд дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення учасників судового процесу, вважає за необхідне зазначити наступне.

Як встановлено судом, що план санації ТОВ "Юта Сервіс" розроблявся за участі інвестора ТОВ "Омега Севен Компані" та передбачає погашення заборгованості перед кредиторами за рахунок залучених коштів інвестора ТОВ "Омега Севен Компані".

Відповідно до абз. 4 ч. 1 ст. 29 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» (Закон України від 22.12.2011р. № 9212-VI, із змінами та доповненнями) у разі наявності інвесторів план санації розробляється за участю інвесторів та підписується інвесторами. Інвестор - особа, яка приймає рішення щодо внесення власних, позичених та залучених майнових і інтелектуальних цінностей в об'єкти інвестування та несе відповідальність за невиконання своїх зобов'язань.

Згідно з ч.1 ст. 27 ГПК України, якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви, вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

Відповідно до абз. 5 ч. 1 ст. 29 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» (Закон України від 22.12.2011р. № 9212-VI, із змінами та доповненнями) інвестор має право: брати участь в обговоренні плану санації; брати участь у судових засіданнях під час процедури санації; знайомитися з матеріалами справи про банкрутство, бухгалтерськими, статистичними документами боржника; оскаржувати судові рішення, прийняті під час процедури санації.

Процесуальними особливостями Закону про банкрутство передбачено можливості залучення таких осіб учасниками провадження у справі про банкрутство (ст. 1 Закону про банкрутство)

Зважаючи на викладене, суд дійшов висновку про те, що судове рішення з даного господарського спору може вплинути на права або обов'язки ТОВ "Омега Севен Компані" (03179, м. Київ, проспект Перемоги, буд. 136, нежиле приміщення 25, ІК 39525880), у зв'язку з чим вказану особу слід залучити до участі у розгляді даної справи про визнання банкрутом ТОВ "Юта Сервіс" та визнати ТОВ "Омега Севен Компані" (03179, м. Київ, проспект Перемоги, буд. 136, нежиле приміщення 25, ІК 39525880) учасником провадження у справі.

Заперечень від присутніх учасників провадження у справі про визнання ТОВ "Омега Севен Компані" (03179, м. Київ, проспект Перемоги, буд. 136, нежиле приміщення 25, ІК 39525880) учасником провадження у справі про банкрутство до суду не надходило.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 26, 28, 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Закон України від 22.12.2011р. № 9212-VI, із змінами та доповненнями), ст.ст. 27, 86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити план санації боржника - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Юта Сервіс" (33027, м. Рівне, вул. Д. Галицького, буд. 19, ІК 33748204).

2. Продовжити строк санації по справі № 918/1739/14 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Юта Сервіс" (33027, м. Рівне, вул. Д. Галицького, буд. 19, ІК 33748204) до 15.01.2017 року.

3. Залучити до участі в справі № 918/1739/14 ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Омега Севен Компані" (03179, м. Київ, проспект Перемоги, буд. 136, нежиле приміщення 25, ІК 39525880). Визнати ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Омега Севен Компані" (03179, м. Київ, проспект Перемоги, буд. 136, нежиле приміщення 25, ІК 39525880) учасником провадження у справі.

4. Керуючому санацією ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Юта Сервіс" в установлені законодавством строки надати звіт по виконанню плану санації комітету кредиторів та на затвердження господарському суду.

Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі та ТОВ "Омега Севен Компані" (03179, м. Київ, проспект Перемоги, буд. 136, нежиле приміщення 25).

Суддя Трускавецький В.П.