Рішення

від 21.05.2009 по справі 44/28пд

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАР СЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Д онецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

21.05.09 р. Справа № 44/28пд

Господарський суд Донець кої області, у складі головую чого судді Мєзєнцева Є.І., при секретарі Семенюшко Г.Р., розг лянувши у відкритому судовом у засіданні матеріали за поз овною заявою Товариства з обмеженою відповідальніст ю «Індустрія цінних паперів» (представник до судового зас ідання не з' явився), до товар иства з обмеженою відповідал ьністю «Фінансова компанія « Стокс-2007» (представник Щерба к О.Ю., довіреність від 27.02.09 рок у) за участі третіх осіб без са мостійних вимог на предмет с пору ОСОБА_3 (представник до судового засідання не з' явився) та акціонерного това риства закритого типу «Донец ьке акціонерне науково-комер ційне товариство ДАНКО» (пре дставник до судового засідан ня не з' явився) про визнання недійсним договору купівлі- продажу цінних паперів від 20.0 4.07 року № Д200407/05, -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Індустрі я цінних паперів» (далі - Фір ма) звернулося до суду з позов ом до товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансов а компанія «Стокс-2007» (далі - Товариство) про визнання недійсним договору купівлі- продажу цінних паперів від 20.0 4.07 року № Д200407/05 (далі - Договір), з а яким Фірмою відчужено Тов ариству цінні папери п' ят и емітентів ВАТ „Татнафтогаз переробка„, ВАТ „Завод допом іжного обладнання”, ВАТ „Руд оремонт”, ВАТ „Завод сталеви х канатів” та ВАТ „Укрресурс забезпечення” загальною кур совою вартістю 12' 098' 849,75 грн. (д алі - Акції). Позовні вимоги Ф ірми ґрунтуються на приписах статей 203, 215, 232 та 241 ЦК України, ос кільки на думку позивача, Дог овір вчинений без наявності права власності відчужувача на Акції, з перевищенням повн оважень директора Фірми ОС ОБА_3 (далі - Директор), яка о дночасно є засновником Тов ариства та перебуває у шлюб і із директором юридичної ос оби засновника-засновника Товариства, і взагалі підп исання Договору є наслідком зловмисної домовленості, що спричинила збитки Фірми на с уму понад 1' 000' 000 грн.

Представник позивача в суд овому засіданні підтримав по зовні вимоги, наразі до остан нього судового засідання - не з' явився, не зважаючи на н алежне повідомлення судом пр о час та місце судового засід ання. Вимоги суду щодо наданн я доказів вартості майна Фір ми в першому кварталі 2007 року, а також відомостей щодо вруче ння Товариству тексту зм ін та доповнень до статутних документів Фірми, зареєстро ваних 01.03.07 року - позивачем пр оігноровані, тому суд на підс таві статті 75 ГПК України при вирішенні спору по суті вихо дить з письмових обґрунтуван ь, пояснень та документів, які були надані позивачем суду д о моменту вирішення спору по суті.

Відповідач Товариство вважає позов повністю необґ рунтованим та таким, що не має під собою жодних доказових п ідстав.

Судом залучено до участі у с праві Директора у якості тре тьої особи без самостійних в имог на предмет спору, а також акціонерне товариство закри того типу «Донецьке акціонер не науково-комерційне товари ство ДАНКО» (далі - Компанія ), яка здійснила продаж Фірмі т их Акцій, що згодом були переп родані Товариству.

Представники третіх осіб Д иректора та Компанії запереч или проти позову, вважаючи ос танній безпідставним та наду маним.

За клопотанням сторін, стро к розгляду справи продовжено на два місяці.

Вислухавши у судовому засі данні представників сторін т а Компанії, дослідивши матер іали справи та оцінивши пода ні докази за своїм внутрішні м переконанням, суд вважає, що позов Фірми не підлягає задо воленню виходячи з наступног о.

Статут Фірми затверджений рішенням зборів засновників від 27.06.06 року № 17 та 19.10.06 року цей с татут зареєстровано державн им реєстраційним органом, то бто за змістом статей 80 та 87 ЦК України, Фірма вважається ст вореною та наділеною цивільн ою правоздатністю з 19.10.06 року. З асновниками (учасниками) Фір ми згідно змісту статуту на м омент реєстрації були громад янин ОСОБА_4 та Директор з частками статутного фонду п о 50% у кожного, причому загальн ий розмір статутного фонду Ф ірми складає 3' 000' 000 грн.

14.03.07 року до змісту статуту Фі рми внесено зміни, згідно яко го засновником Фірми є лише г ромадянин ОСОБА_4 (50% фонду) та решта статутного фонду ви куплена самою Фірмою, наразі підпунктом „з” пункту 8.3 стат уту Фірми введено обмеження прав директора щодо відчужен ня майна Фірма на суму, що пере вищує п' ятдесят відсотків м айна цього суб' єкта господа рювання.

Згідно договору купівлі-пр одажу цінних паперів № Д200407/6 ві д 20.04.07 року Фірма придбала у Ком панії цінні папери емітентів ВАТ „Татнафтогазпереробка„ , ВАТ „Завод допоміжного обла днання”, ВАТ „Рудоремонт”, ВА Т „Завод сталевих канатів” т а ВАТ „Укрресурсзабезпеченн я” загальною вартістю 59' 476' 148 грн.

В силу статті 204 ЦК України, я ка визначає презумпцію право мірності договору, суд вважа є цілком безпідставними твер дження Фірми про відсутність у продавця за Договором прав власності на Акції, оскільки перед продажем Акцій Товар иству за Договором Фірма пр идбала зазначені цінні папер и у Компанії, на що переконлив о вказує договір купівлі-про дажу цінних паперів № Д200407/6 від 20.04.07 року, тому в силу 658 ЦК Украї ни Фірма мала право реалізов увати будь-який елемент прав а власності на Акції - волод іння, користування та розпор ядження.

Дослідивши Договір, з якого виникли цивільні права та об ов' язки продавця Фірми та п окупця Товариства, суд ді йшов висновку, що укладений м іж сторонами правочин за сво їм змістом та своєю правовою природою є договором купівл і-продажу цінних паперів, яки й підпадає під правове регул ювання норм статей 655-697 ЦК Укра їни.

Таким чином, в силу статті 655 ЦК України та розділів 1-2 Дого вору, продавець Фірма зобов' язалася передати у власність покупця Товариства Акці ї (які є частиною цінних папер ів, придбаних Фірмою за догов ором купівлі-продажу цінних паперів № Д200407/6 від 20.04.07 року), а Товариство зобов' язалос я прийняти Акції курсовою ва ртістю 12' 098' 849,75 грн. та сплати ти цю грошову суму протягом 15 банківських днів з моменту п ідписання Договору.

Обґрунтування позовних ви мог приписами статей 92, 203, 215, 241 ЦК України (вчинення Договору з перевищенням повноважень та у власних інтересах Директо ра, який представляє Товари ство) - також не є доказово підтвердженим, оскільки поз ивач всупереч приписів статт і 33 ГПК України не довів суду а ні факту перебування Директо ра у корпоративних відносина х з Товариством, ані факту перебування Директора у шлю бі із директором юридичної о соби, яка є засновником Тов ариства, а також не подав су ду жодних доказів наявності зловмисної домовленості між Директором та представником Товариства (вирок у кримі нальній справі тощо).

Окрім того, Фірма не довела належними та допустимими док азами того, що позивачу шляхо м укладення Договору реально завдано збитки у вигляді спл ати штрафу у розмірі понад мі льйон гривень.

Позивач вбачає також перев ищення повноважень Директор а при укладенні Договору і в т ому, що пунктом 8.3 статуту Фірм и зазначено, що тільки загаль ні збори учасників Фірми впр аві вирішувати питання про в ідчуження майна вартістю пон ад 50% майна Фірми. Втім таке тве рдження не береться судом до уваги, оскільки, як зазначало ся вище, ціною Договору є 12' 098' 849,75 грн., а розмір вартості майн а Фірми позивач суду не довів , оскільки в силу статті 66 ГК Ук раїни майно Фірми становить не лише його статутний фонд, с формований за рахунок внескі в учасників (3' 000' 000 грн.), але й інші активи - доходи, одержа ні від реалізації продукції, послуг, інших видів господар ської діяльності, доходи від цінних паперів, кредити банк ів та інших кредиторів, капіт альні вкладення і дотації з б юджетів, майно, придбане в інш их суб' єктів господарюванн я, організацій та громадян у в становленому законодавство м порядку, та інші джерела, не заборонені законодавством У країни.

Правила частини 3 статті 92 ЦК України передбачають, що у ві дносинах з третіми особами (у тому числі контрагентами на кшталт Товариства), обмеж ення повноважень щодо предст авництва юридичної особи Фір ми не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особ а доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не мо гла не знати про такі обмежен ня.

Позивачем не доведено суду того, що Товариство до мо менту укладання Договору бул о ознайомлено зі статутом Фі рми в редакції від 01.03.07 року, яки й містить певні обмеження ке рівника в частині укладання господарських правочинів, аб о того, що Товариство за в сіма обставинами не могло не знати про обмеження повнова жень Директора. Зміст Догово ру також не містить жодних по силань на те, що сторони ознай омлені з установчими докумен тами одне одного.

Натомість відповідачем на дано суду статут Фірми в реда кції від 19.10.06 року, згідно якого Директор вправі укладати бу дь-які Договори та не обмежен ий у правосуб' єктності.

Таким чином, згідно правил с татті 92 ЦК України, передбачен і підпунктом „з” пункту 8.3 ста туту Фірми обмеження повнова жень керівника не мають юрид ичної сили у правовідносинах з Товариством, які склали ся на підставі Договору, тобт о вимоги позивача є безпідст авними.

З врахуванням вказаного, су д має відмовити у задоволенн і позову про визнання Догово ру недійсним на підставі ста тей 92, 203, 215, 232 та 241 ЦК України - чер ез доказову безпідставність та правову необґрунтованіст ь вимог позивача за правовим и підставами, наведеними у те ксті позовної заяви.

В порядку статті 49 ГПК Украї ни суд покладає судові витра ти на позивача.

На підставі означених норм матеріального права, керуюч ись ст.ст.1, 2, 4, 22, 27, 35, 36, 43, 49, 75, ст.ст.82-85 ГП К України, суд, -

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні по зову Товариства з обмеже ною відповідальністю «Індус трія цінних паперів» до това риства з обмеженою відповіда льністю «Фінансова компанія «Стокс-2007» про визнання недій сним договору купівлі-продаж у цінних паперів від 20.04.07 року № Д200407/05.

Рішення суду набирає закон ної сили після закінчення де сятиденного строку з дня йог о прийняття і може бути оскар жене через господарський суд Донецької області в апеляці йному порядку протягом десят и днів з дня прийняття рішенн я або в касаційному порядку п ротягом одного місяця з дня н абрання рішенням законної си ли.

Суддя Мєзєнце в Є.І.

Надруковано у 5 примірни ках:

1 - позивачу

2 - відповідачу

3-4 - третім особам

5 - господарському суду Дон ецької області