Постанова

від 21.10.2015 по справі 923/810/15

ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

cpg1251

ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" жовтня 2015 р.Справа № 923/810/15 Одеський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого Діброви Г.І.

суддів: Принцевської Н.М., Ліпчанської Н.В.

при секретарі судового засідання - Саломатовій К.А.

за участю представників сторін:

від позивача - Рябчук В.В. - за довіреністю від 04.09.2015 року №50;

від відповідача - Деменко М.І - за довіреністю від 10.11.2014 року №11.

Розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУА-БІЛ", с.м.т. Велика Олександрівка, Херсонська обл.

на рішення господарського суду Херсонської області від 11.08.2015 року

у справі №923/810/15

за позовом Дочірнього підприємства "Херсонський Облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія" Автомобільні дороги України", м. Херсон

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУА-БІЛ", с.м.т. Велика Олександрівка, Херсонська обл.

про стягнення 46279 грн. 25 коп.

В С Т А Н О В И В:

У травні 2015 року Дочірнє підприємство "Херсонський Облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія" Автомобільні дороги України", м. Херсон звернулось до господарського суду Херсонської області з позовною заявою, в якій просило суд стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУА-БІЛ", с.м.т. Велика Олександрівка Херсонської області на користь Дочірнього підприємства "Херсонський Облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія" Автомобільні дороги України", м. Херсон заборгованість по сплаті за надані послуги за Договором від 15.11.2012 року №29-М з урахуванням індексу інфляції, пені та 3 % річних, що загалом становить 38 953 грн. 82 коп. та стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУА-БІЛ", с.м.т. Велика Олександрівка Херсонської області на користь Дочірнього підприємства "Херсонський Облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія" Автомобільні дороги України", м. Херсон судові витрати у сумі 1827 грн. 00 коп.

28.07.2015 року Дочірнє підприємство "Херсонський Облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія" Автомобільні дороги України", м. Херсон звернулось до господарського суду Херсонської області з заявою про уточнення позовних вимог, в якій просило суд стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУА-БІЛ", с.м.т. Велика Олександрівка Херсонської області на користь Дочірнього підприємства "Херсонський Облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія" Автомобільні дороги України", м. Херсон заборгованість по платі за надання послуг за Договором від 15.11.2012 року №29-М у розмірі 20 279 грн. 03 коп. боргу, інфляційні втрати - 7 114 грн. 04 коп., пеню - 9893 грн. 54 коп. та 3 % річних - 1507 грн. 32 коп., що загалом становить 38 793 грн. 93 коп., а також стягнути судові витрати у сумі 1827 грн. 00 коп.

11.08.2015 року Дочірнє підприємство "Херсонський Облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія" Автомобільні дороги України", м. Херсон звернулось до господарського суду Херсонської області з заявою про зменшення розміру позовних вимог, в якій просило суд стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУА-БІЛ", с.м.т. Велика Олександрівка Херсонської області на користь Дочірнього підприємства "Херсонський Облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія" Автомобільні дороги України", м. Херсон суму основного боргу у розмірі 20 279 грн. 03 коп., 3 % річних у розмірі 1836 грн. 68 коп. та інфляційні втрати у розмірі 14 270 грн. 00 коп. і припинити провадження в частині стягнення пені у розмірі 9 893 грн. 54 коп.

Рішенням господарського суду Херсонської області від 11.08.2015 року по справі №923/810/15 (суддя Гридасов Ю.В.) позов задоволено частково, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУА-БІЛ", с.м.т. Велика Олександрівка Херсонської області на користь Дочірнього підприємства "Херсонський Облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія" Автомобільні дороги України", м. Херсон 20 279 грн. 03 коп. основного боргу, 14 270 грн. 00 коп. з урахуванням встановленого індексу інфляції, 1836 грн. 68 коп. з урахуванням 3 % річних, 1713 грн. 59 коп. витрат по сплаті судового збору та прийнято відмову позивача від частини позовних вимог щодо стягнення 9893 грн. 54 коп. пені і припинено провадження у справі в зазначеній частині позову.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛУА-БІЛ", с.м.т. Велика Олександрівка, Херсонська обл. з рішенням суду не погодилось, тому звернулось до Одеського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення господарського суду Херсонської області від 11.08.2015 року по справі №923/810/15 про стягнення заборгованості на користь позивача 20 279 грн. 03 коп. основного боргу, 14 270 грн. 00 коп. індексу інфляції, 1836 грн. 68 коп. 3 % річних, 1713 грн. 59 коп. судового збору і прийняти нове рішення, яким відмовити позивачу в позові, а також стягнути з позивача судовий збір у сумі 913 грн. 50 коп.

Апеляційна скарга мотивована порушенням місцевим господарським судом норм матеріального і процесуального права та неповним з'ясуванням обставин справи. Зокрема, скаржник вважає, суд повинен був визнати договори недійсними та відмовити у позові з огляду на те, що спірні угоди укладені без необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Через канцелярію Одеського апеляційного господарського суду 21.10.2015 року від позивача надано відзив на апеляційну скаргу, який судовою колегією долучено до матеріалів справи.

В судовому засіданні представники сторін підтримали свої доводи та заперечення. Крім того, представник скаржника наполягав на тому, що рішенням господарського суду Херсонської області у справі № 923/1371/15 відмовлено у задоволенні позову про визнання договору від 24.10.2012 року №26-М недійсним, проте Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛУА-БІЛ", с.м.т. Велика Олександрівка Херсонської області 20.10.2015 року звернулось до суду з апеляційною скаргою на зазначене рішення.

Колегія суддів Одеського апеляційного господарського суду вважає за необхідне розглянути апеляційну скаргу, оскільки для з'ясування фактичних обставин справи достатньо матеріалів, що знаходяться в справі № 923/810/15 та наданих представниками сторін пояснень.

Апеляційний господарський суд, у відповідності до статті 101 Господарського процесуального кодексу України, на підставі встановлених фактичних обставин переглядає матеріали господарської справи та викладені в скарзі доводи щодо застосування судом при розгляді справи норм матеріального та процесуального права, що мають значення для справи, при цьому суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права України, фактичні обставини справи, оцінивши докази на їх підтвердження, надавши правову кваліфікацію відносинам сторін і виходячи з фактів, встановлених у процесі розгляду справи, правових норм, які підлягають застосуванню, та матеріалів справи, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення суду є обґрунтованим та правомірним, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛУА-БІЛ", с.м.т. Велика Олександрівка Херсонської області (Замовник) та філією «Великоолександрівський райавтодор» Дочірнього підприємства "Херсонський Облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія" Автомобільні дороги України", м. Херсон (Виконавець) укладено договір від 24.10.2012 року №26-М, відповідно до умов якого Виконавець за плату Замовника зобов'язується виконати визначені даним договором послуги машин та механізмів: а/м КРАЗ, а/м КАМАЗ, екскаватора, трактора Т-150 з котком, автогрейдера.

Відповідно до пункту 3.1 Договору ціна на послуги погоджується Сторонами і визначається актом виконаних робіт машин та механізмів, що є невід'ємною частиною даного Договору.

Пунктом 3.2 Договору передбачено, що оплата за надані Замовнику послуги здійснюються шляхом перерахування Замовником грошових коштів на розрахунковий рахунок Виконавця відповідно до виставленого останнім рахунку на основі шляхових листів, акту виконаних робіт, в двомісячний термін з дати підписання акту виконаних робіт.

Термін виконання робіт: жовтень 2012 року (пункт 6.4 Договору).

З актів приймання виконаних робіт від 01.11.2012 року № 1, від 01.11.2012 року № 2, від 01.11.2012 року № 3, від 01.11.2012 року № 4, від 01.11.2012 року № 5, від 01.11.2012 року № 6 вбачається, що виконано робіт за договором від 24.10.2012 року №26-М на загальну суму 6066 грн. 10 коп. Дані акти оформлені належним чином та підписані відповідачем без заперечень та зауважень.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛУА-БІЛ", с.м.т. Велика Олександрівка Херсонської області (Замовник) та філія «Великоолександрівський райавтодор» Дочірнього підприємства "Херсонський Облавтодор" Відкритого акціонерне товариство "Державна акціонерна компанія" Автомобільні дороги України", м. Херсон (Виконавець) 15.11.2012 року уклали Договір № 29-М, відповідно до умов якого Виконавець за плату Замовника зобов'язується виконати визначені даним договором послуги машин та механізмів: а/м КРАЗ, а/м КАМАЗ, екскаватора, трактора Т-150 з котком, автогрейдера.

Відповідно до пункту 6.4 договору термін виконання робіт: листопад 2012 року.

Послуги за даним договором надано в повному об'ємі, про що свідчать Акти приймання виконаних робіт від 22.11.2012 року № 8, від 22.11.2012 року № 9, від 22.11.2012 року № 10, від 22.11.2012 року № 11, від 22.11.2012 року № 12, від 22.11.2012 року № 13, від 22.11.2012 року № 14. Дані акти оформлені належним чином та підписані відповідачем без заперечень та зауважень.

Укладені договори, в силу статей 173-175 Господарського кодексу України, є підставою для виникнення у його сторін господарських зобов'язань, а саме майново-господарських зобов'язань.

Предметом спору у даній справі є обов'язок відповідача оплатити виконані позивачем роботи за договором.

Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України, що визначено статтею 175 Господарського кодексу України.

Згідно з пунктом 1 статті 193 Господарського кодексу України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. При цьому, до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Господарського кодексу України.

В силу норм статті 526 Цивільного кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Як вбачається з матеріалів справи, належне виконання позивачем його договірних зобов'язань підтверджується шляховими листами та актами виконаних робіт, підписаними відповідачем без заперечень та зауважень в частині обсягів наданих послуг. Виставлені рахунки - фактури №№141 від 01.11.2012 року та 156 від 30.11.2012 року частково оплачені відповідачем. Так, у квітні 2013 року відповідачем по справі перераховано позивачу в рахунок погашення заборгованості за Договором № 26-М від 24.10.2012 року та за Договором № 29-М від 15.11.2012 року суму коштів в розмірі 30 920 грн. 00 коп., тобто, було повністю погашено заборгованість за Договором від 24.10.2012 року № 26-М в сумі 6066 грн. 10 коп., з простроченням виконання вказаного грошового зобов'язання, та частково погашено заборгованість за Договором від 15.11.2012 року № 29-М в сумі 24 853 грн. 90 коп. Крім того, відповідачем по справі в рахунок погашення боргу по Договору № 29-М від 15.11.2012 року було перераховано Позивачу у липні 2014 року 2 400 грн. 00 коп. та у вересні 2014 року 1100 грн. 00 коп.

Сума заборгованості за спірними договорами станом на 19.09.2014 року підтверджується Актом звірки взаєморозрахунків від 19.09.2014 року, підписаним сторонами без заперечень та зауважень.

Листом від 18.01.15 року № 10 у відповідь на претензію позивача від 16.12.2014 року №13-5/1912 відповідач повідомив, що визнає борг у розмірі 20 279 грн. 03 коп. та зобов'язався розрахуватися до кінця березня поточного року, проте не виконав взяте на себе грошове зобов'язання за договором №29-М.

Отже, суд першої інстанції правомірно задовольнив позовні вимоги в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУА-БІЛ", с.м.т. Велика Олександрівка Херсонської області на користь Дочірнього підприємства "Херсонський Облавтодор" Відкритого акціонерного товариство "Державна акціонерна компанія" Автомобільні дороги України", м. Херсон 20 279 грн. 03 коп. основного боргу, оскільки належними засобами доказування доведено наявність у відповідача перед позивачем не виконаного договірного грошового зобов'язання.

Відповідно до частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Наслідки прострочення боржником грошового зобов'язання у вигляді інфляційного нарахування на суму боргу та 3% річних не є фінансовими санкціями, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів (девальвації грошової одиниці України) та отриманні компенсації від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові, а тому ця міра відповідальності нараховуються незалежно від наявності вини боржника, оскільки передбачена законом і є частиною грошового зобов'язання боржника до моменту його припинення згідно норм чинного законодавства України.

За своєю правовою природою 3% річних є платою боржника за користування чужими грошовими коштами в період прострочки виконання ним грошового зобов'язання перед кредитором, а інфляційні нарахування - це збільшення суми основного боргу в період прострочки виконання відповідачем його грошового зобов'язання з причини девальвації грошової одиниці України протягом місяця і визначається державою як середньомісячний індекс, який розраховується не на кожну дату місяця, а в середньому на місяць; сума, що внесена за період з 1 по 15 число відповідного місяця, індексується за період з урахуванням цього місяця, а якщо з 16 по 31 число, то розрахунок починається з наступного місяця. До того ж в період прострочки виконання боржником його грошового зобов'язання може мати місце як збільшення суми основного боргу (інфляція), так і зменшення суми основного боргу (дефляція) і для застосування до боржника судом цього виду виключної відповідальності, встановленої законом в зв'язку з неналежним виконанням грошового зобов'язання, необхідні умови існування у боржника простроченого грошового зобов'язання протягом місяця.

Перевіривши розрахунок позивача в частині застосування до відповідача відповідальності за прострочку виконання ним грошового зобов'язання за період з 02.01.2013 року по 30.04.2013 року у вигляді нарахування трьох процентів річних в сумі 1836 грн. 68 коп. та інфляційних нарахувань у сумі 14 270 грн. 00 коп., колегія суддів дійшла висновку, що позовні вимоги в цій частині відповідають вимогам чинного законодавства, їх розрахунок здійснений позивачем належним чином, тому рішення суду щодо задоволення цих позовних вимог в повному обсязі є також правомірним.

Водночас, апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції щодо прийняття відмови від частини позовних вимог про стягнення пені у розмірі 9 893 грн. 54 коп. та припинення провадження провадження у цій частині, оскільки це відповідає приписам статей 78 та 80 Господарського процесуального кодексу України.

Доводи апеляційної скарги не прийняті судовою колегією до уваги, оскільки не підтверджені матеріалами справи та не впливають на правомірність прийнятого господарським судом рішення.

Так, посилання скаржника на те, що філія «Великоолександрівський райавтодор» Дочірнього підприємства "Херсонський Облавтодор" Відкритого акціонерне товариство "Державна акціонерна компанія" Автомобільні дороги України", м. Херсон не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності для укладання договорів від 24.10.2012 року №26-М та від 15.11.2012 року №29-М відхилені судовою колегією з огляду на наступне.

Предметом розгляду даної справи не є визнання правочинів недійсними, будь-яких зустрічних позовних вимог відповідачем до суду не заявлялось, тому при розгляді справи судом тільки надана правова оцінка факту укладення та виконання сторонами договорів, які визначені позивачем в якості підстави позову. Дочірнім підприємством "Херсонський Облавтодор» Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія" Автомобільні дороги України", м. Херсон ці договори, укладені з боку позивача філією «Великоолександрівський райавтодор», не оспорювались та виконувались сторонами взагалі без заперечень та зауважень в цій частині.

Відповідно до частини 3 статті 95 Цивільного кодексу України філії не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення.

Згідно з положенням філія «Великоолександрівський райавтодор» Дочірнього підприємства "Херсонський Облавтодор" Відкритого акціонерне товариство "Державна акціонерна компанія" Автомобільні дороги України", м. Херсон є відособленим структурним підрозділом Дочірнього підприємства "Херсонський Облавтодор" Відкритого акціонерне товариство "Державна акціонерна компанія" Автомобільні дороги України", м. Херсон. Пунктом 5.1 вищезазначеного положення передбачено, що філія самостійно здійснює господарську діяльність відповідно до завдань, встановлених Підприємством. При цьому пунктом 3.3 положення зокрема визначено, що філія може від імені і за дорученням директора Підприємства укладати договори відповідно до предмета діяльності Підприємства.

Відповідно до частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. В матеріалах справи міститься копія доручення від 04.01.2012 року, згідно з якою начальнику філії «Великоолександрівський райавтодор» Дочірнього підприємства "Херсонський Облавтодор" Відкритого акціонерне товариство "Державна акціонерна компанія" Автомобільні дороги України", м. Херсон Кравченку В.П. надано повноваження представляти інтереси дочірнього підприємства при укладанні договорів на виконання робіт і послуг.

Крім того, відповідач своїми конклюдентними діями зі здійснення часткової оплати за надані послуги підтвердив факт виконання умов саме визначених договорів.

У підпункті 2.6 пункту 2 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05. 2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" зазначено, що визначення договору як неукладеного може мати місце на стадії укладення договору, а не за наслідками виконання його сторонами. Такого ж висновку дійшов Верховний Суд України у постанові від 25.06.2011 у справі № 7/221-09, висновки якого є обов'язковими для всіх судів України в силу приписів статті 111-28 Господарського процесуального кодексу України.

Посилання скаржника на розгляд питання про недійсність договору від 24.10.2012 року №26-М у справі №923/1371/15 не приймається до уваги, оскільки рішенням господарського суду Херсонської області від 06.10.2015 року у справі №923/1371/15 відмовлено у задоволенні позову. При цьому судова колегія обмежена процесуальними строками для розгляду апеляційної скарги та не позбавлена права самостійно надавати правову оцінку спірному договору.

Водночас, у разі визнання договору від 24.10.2012 року №26-М у справі №923/1371/15, скаржник не позбавлений права звернутись до суду з заявою про перегляд справи за ново виявленими обставинами.

Виходячи з вищевикладеного, відповідно до статті 4 7 Господарського процесуального кодексу України, судове рішення прийняте суддею за результатами дослідження усіх обставин справи. Тому судова колегія Одеського апеляційного господарського суду дійшла висновку, що відповідно до вимог статті 43 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду Херсонської області від 11.08.2015 року у справі №923/810/15 ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді всіх обставин справи, які мають суттєве значення для вирішення спору, відповідає нормам матеріального та процесуального права України, а доводи апеляційної скарги не спростовують висновку суду.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору по апеляційній скарзі покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 49, 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Одеський апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУА-БІЛ", с.м.т. Велика Олександрівка Херсонської області на рішення господарського суду Херсонської області від 11.08.2015 року у справі №923/810/15 залишити без задоволення, рішення господарського суду Херсонської області від 11.08.2015 року - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, направляється сторонам по справі в триденний строк та може бути оскаржена до Вищого господарського суду України через Одеський апеляційний господарський суд у двадцятиденний строк.

Головуючий Г.І. Діброва

Судді Н.М. Принцевська

Н.В. Ліпчанська