Ухвала

від 27.10.2015 по справі 916/1080/15-г

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

про введення процедури санації боржника

"27" жовтня 2015 р.№916/1080/15-г

За заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) „Автоцентр КІАВ» , м. Одеса;

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) „Базіс АвтоВ» , м. Одеса;

про визнання банкрутом.

Господарський суд Одеської області у складі:

судді - ЗЕЛЕНОВА Г.М.,

секретаря судового засідання - Шаргородського Д.В.;

за участю представників сторін:

від Кредиторів: ОСОБА_1 - представник ТОВ „Автоцентр КІАВ» - довіреність від 15.01.2015; ОСОБА_2 - представник ПАТ „Банк „Фінанси та КредитВ» - довіреність від 23.09.2015 № 3-243110/18032;

від Боржника: ОСОБА_3 - представник ТОВ „Базіс АвтоВ» - довіреність від 08.05.2015р.;

від розпорядника майна ТОВ „Базіс АвтоВ» - арбітражний керуючий ОСОБА_4 - не з'явився, не зважаючи на те, що був повідомлений належним чином.

СУТЬ СПОРУ : 16.03.2015 р. ТОВ „Автоцентр КІАВ» звернулося до господарського суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „Базіс АвтоВ» за загальною процедурою банкрутства, відповідно до вимог ст. 11 Закону України В«Про відновлення неплатоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» (далі Закон (№2343-ХІІ), оскільки останній не спроможній сплати безспірну заборгованість у сумі 715682 грн. 22 коп. протягом трьох місяців після настання встановленого строку їх сплати.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 14.04.2015р. порушено провадження у справі № 916/1080/15-г про банкрутство ТОВ „Базіс АвтоВ» , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника - арбітражного керуючого ОСОБА_4

14.04.2015р. здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи № 916/1080/15-г про банкрутство ТОВ „Базіс АвтоВ» на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет (№ 16904 від 14.04.2015р.).

Протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „Базіс АвтоВ» до господарського суду надійшли заяви з грошовими вимогами до боржника від: ТОВ „АВТО ГРУП+В» на суму 48661 грн. 14 коп., ТОВ „АВТО ГРУППВ» на суму 390874 грн. 37 коп., Дочірнього підприємства „Автоцентр ОдесаВ» на суму 182071 грн. 32 коп., ПАТ „Банк „Фінанси та КредитВ» на суму 13754161 грн. 18 коп.

Ухвалою попереднього засідання господарського суду Одеської області від 18.06.2015 затверджено поданий розпорядником майна боржника реєстр визнаних судом грошових вимог конкурсних кредиторів до ТОВ „Базіс АвтоВ» на загальну суму 1347033 грн. 05 коп.

Ухвалою господарського суду від 11.09.2015 р. визнано грошові вимоги ПАТ В«Банк В«Фінанси та КредитВ» до ТОВ „Базіс АвтоВ» на суму 11791244 грн. 95 коп.

24.02.2015 р. до господарського суду Одеської області надійшло клопотання (вх. № 3-235/15) голови комітету кредиторів ПАТ АПК „ОдесаВ» з доданим протоколом комітету кредиторів ПАТ АПК „ОдесаВ» від 23.02.2015р. №2, відповідно до якого комітетом кредиторів прийнято рішення про введення процедури санації боржника та призначення керуючим санацією ПАТ АПК „ОдесаВ» - арбітражного керуючого ОСОБА_5

01.07.2015 р. до господарського суду Одеської області надійшло клопотання (вх. № 3-1078/15) розпорядника майна ТОВ „Базіс АвтоВ» про введення ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ТОВ „Базіс АвтоВ» - арбітражного керуючого ОСОБА_4; затвердження звіту про оплату послуг та витрат арбітражного керуючого - ОСОБА_4 за період процедури розпорядження майном ТОВ „Базіс АвтоВ» з 14.04.2015 р. по 01.07.2015 р. на суму 6196 грн. 00 коп.; затвердження сформованого фонду для оплати послуг та витрат арбітражного керуючого ОСОБА_4 в розмірі шести мінімальних заробітних плат на місяць, згідно з рішенням комітету кредиторів.

11.09.2015 р. розпорядник майна ТОВ „Базіс АвтоВ» - арбітражний керуючий ОСОБА_4 звернувся до суду з клопотанням (№ 3-1509/15) про затвердження звіту про нарахування грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого ОСОБА_4 за період процедури розпорядження майном боржника з 14.04.2015 р по 10.09.2015 р. у сумі 49176 грн. 00 коп. та про затвердження сформований фонд для оплати праці та витрат арбітражного керуючого ОСОБА_4 в розмірі шести мінімальних заробітних плат на місяць згідно з рішенням засідання комітету кредиторів (протокол № 3 від 31.08.2015 р.).

21.09.2015 р. до господарського суду надійшла пропозиція ТОВ „КМД-Трейдінвест УкраїнаВ» щодо інвестування ТОВ „Базіс АвтоВ» (№ 23215/15).

29.09.2015 р. до господарського суду надійшла заява АТ „Банк „Фінанси та КредитВ» про введення процедури санації ТОВ „Базіс АвтоВ» , призначення керуючим санацією ТОВ „Базіс АвтоВ» - арбітражного керуючого ОСОБА_6, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 909 від 15.05.2013 р. з доданим протоколом зборів комітету кредиторів ТОВ „Базіс АвтоВ» від 28.09.2015 р. № 5.

29.09.2015 р. до господарського суду надійшло клопотання розпорядника майна ТОВ „Базіс АвтоВ» - арбітражного керуючого ОСОБА_4 про затвердження звіту про нарахування грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого ТОВ „Базіс АвтоВ» - ОСОБА_4 за період процедури розпорядження майном Боржника з 14.04.2015 р. по 06.10.2015 р. у сумі 53271 грн. 00 коп. (№ 3-1603/15).

01.10.2015 р. до господарського суду Одеської області звернувся арбітражний керуючий ОСОБА_6 із заявою про надання згоди на призначення керуючим санації ТОВ „Базіс АвтоВ» (№ 3-1640/15).

29.09.2015 р., 06.10.2015 р. до господарського суду від представника АТ „Банк „Фінанси та КредитВ» надійшли скарги на дії арбітражного керуючого ТОВ „Базіс АвтоВ» - арбітражного керуючого ОСОБА_4 (№ 3-1658/15; № 3-1608/15).

12.10.2015 р. до господарського суду надійшло клопотання розпорядника майна ТОВ „Базіс АвтоВ» - арбітражного керуючого ОСОБА_4 про припинення його повноважень у зв'язку із завантаженістю по іншим справах та значною віддаленістю об'єкта боржника (№ 3-1707/15).

23.10.2015 р. розпорядник майна ТОВ „Базіс АвтоВ» - арбітражний керуючий ОСОБА_4 надав клопотання про затвердження звіту про нарахування грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого ОСОБА_4 за період процедури розпорядження майном ТОВ „Базіс АвтоВ» з 14.04.2015 р. по 06.10.2015 р. у сумі 53271 грн. 00 коп. та припинення повноважень розпорядника майна ТОВ „Базіс АвтоВ» (№ 3-1769/15).

26.10.2015 р. до господарського суду надійшла заява арбітражного керуючого ОСОБА_6 про надання згоди на участь у справі про банкрутство ТОВ „Базіс АвтоВ» (№ 3-1774/15).

29.09.2015 р., 26.10.2015 р. до господарського суду надійшли клопотання АТ „Банк „Фінанси та КредитВ» про припинення повноважень розпорядника майна ОСОБА_4, введення процедури санації ТОВ „Базіс АвтоВ» , призначення керуючим санацією ТОВ „Базіс АвтоВ» - арбітражного керуючого ОСОБА_6, свідоцтво від 15.05.2013 р. № 909.

27.10.2015 р. представник ТОВ „Базіс АвтоВ» надав суду клопотання про призначення керуючого санацією ТОВ „Базіс АвтоВ» арбітражного керуючого відповідно до автоматичного розподілу згідно із Положенням „Про автоматизовану систему з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутствоВ» (№ 3-1804/15).

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, заслухавши пояснення представників кредиторів, представника боржника ТОВ „Базіс АвтоВ» , господарський суд встановив, що клопотання комітету кредиторів про прийняття рішення про введення процедури санації та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого ОСОБА_6 підлягають задоволенню з таких підстав:

08.09.2015 р. відбулися загальні збори кредиторів ТОВ „Базіс АвтоВ» на яких обрано комітет кредиторів в кількості двох осіб - представників ПАТ „Банк „Фінанси та КредитВ» (9674 голосів) та ТОВ „Автоцентр КІАВ» (716 голосів), протокол № 2 загальних зборів кредиторів ТОВ „Базіс АвтоВ» від 08.09.2015 р. Головою комітету кредиторів ТОВ „Базіс АвтоВ» обрано представника АТ „Банк „Фінанси та КредитВ» (протокол № 4 зборів комітету кредиторів ТОВ „Базіс АвтоВ» від 10.09.2015 р.).

На зборах комітету кредиторів ТОВ „Базіс АвтоВ» прийнято рішення про звернення до господарського суду Одеської області з клопотанням про введення процедури санації ТОВ „Базіс АвтоВ» та призначення керуючим санацією - арбітражного керуючого ОСОБА_6, свідоцтво від 15.05.2013 р. № 909 (протоколи зборів комітету кредиторів ТОВ „Базіс АвтоВ» від 28.09.2015 № 5, від 07.10.2015 № 6, від 23.10.2015 № 7), якого зобов'язати підготувати план санації ТОВ „Базіс АвтоВ» .

Статтею 26 Закону (№2343-ХІІ), встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, припинення повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення нового арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора). Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредиторів.

Відповідно до протоколів № 6 від 07.10.2015, № 7 від 23.10.2015 зборів комітету кредиторів ТОВ „Базіс АвтоВ» у справі № 916/1080/15-г, рішення щодо введення процедури санації боржника, призначення керуючим санацією - арбітражного керуючого ОСОБА_6 прийнято більшістю голосів за - 9674, проти - 716.

Статтею 7 Закону (№2343-ХІІ) передбачено, що відповідно до цього Закону щодо боржника застосовуються такі судові процедури банкрутства: розпорядження майном боржника; мирова угода, санація (відновлення платоспроможності) боржника; ліквідація банкрута.

Відповідно до частин 1 - 3 до ст. 27 Закону (№2343-ХІІ) у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації, мирової угоди) або припиняється провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобов'язані прийняти одне з таких рішень: подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі його неподання боржником. У підсумковому засіданні господарський суд за пропозицією розпорядника майна боржника та на підставі рішення зборів кредиторів приймає одне з таких судових рішень: ухвалу про введення процедури санації та зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі відхилення плану санації боржника зборами кредиторів або неподання його боржником.

Згідно з п. 7 ч. 1 ст. 98 Закону (№2343-ХІІ) арбітражний керуючий має право подавати до господарського суду заяву про дострокове припинення своїх повноважень.

Клопотання розпорядника майна ТОВ „Базіс АвтоВ» - арбітражного керуючого ОСОБА_4 про припинення його повноважень у справі № 916/1080/15-г господарський суд вважає за належне задовольнити та припинити повноваження розпорядника майна ТОВ „Базіс АвтоВ» - арбітражного керуючого ОСОБА_4, свідоцтво № 707 від 29.03.2013.

01.10.2015, 26.10.2015 до господарського суду надійшли заяви арбітражного керуючого ОСОБА_6 про надання згоди на призначення керуючим санації ТОВ „Базіс АвтоВ» .

Заяв від інших арбітражних керуючих до господарського суду не надходило.

У заяві про участь у справі про банкрутство арбітражний керуючий ОСОБА_6 повідомив суд, що дії на підставі свідоцтва Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 15.05.2013 № 909, копію якої додав до заяви.

Арбітражний керуючий ОСОБА_6 надав господарського суду інформацію щодо його освіти, а саме: диплом спеціаліста про повну вищу освіту за спеціальністю „ПравознавствоВ» за кваліфікацією юриста. Окрім того, арбітражний керуючий ОСОБА_6 додав до заяви копію свідоцтва Міністерства юстиції України про підвищення кваліфікації від 02.11.2014 р. № 724.

У заяві арбітражний керуючий ОСОБА_6 повідомив про те, що судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має; управління боржником раніше не здійснював; не є особою, яка відповідно до Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» вважається заінтересованою.

За час здійснення повноважень арбітражного керуючого приймав участь у 14 справах. На даний час арбітражний керуючий ОСОБА_6 приймає участь у 5 справах в якості ліквідатора.

Відповідно до ст. 110 Закону (№2343-ХІІ) діяльність арбітражного керуючого ОСОБА_6 застрахована відповідно до договору № 3110848 від 03.08.2015 страхування відповідальності арбітражного керуючого (професійних ризиків арбітражних керуючих за шкоду, заподіяну внаслідок наумисних дій або помилки під час здійснення повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора).

Арбітражний керуючий ОСОБА_6 повідомив про наявність організаційних та технічних можливостей виконувати обов'язки арбітражного керуючого у справі.

Відповідно до ч. 1 ст. 28 Закону (№2343-ХІІ) господарський суд за клопотанням комітету кредиторів виносить ухвалу про введення процедури санації строком на шість місяців. За вмотивованим клопотанням керівника санації чи комітету кредиторів цей строк може бути продовжено господарським судом, але не більше ніж на дванадцять місяців.

За визначенням ч. 2 ст. 28 Закону (№2343-ХІІ) під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Процедура санації ТОВ „Базіс АвтоВ» вводиться з метою відновлення платоспроможності боржника, для чого потрібно обрати засоби відновлення платоспроможності, підготувати умови для реалізації таких заходів, виконати поставлені задачі та сплатити заборгованість перед кредиторами. Вказані задачі здійснюються шляхом здійснення комплексу заходів, направлених на усунення негативних правових наслідків дій, здійснених боржником та підтримання у нормальному режимі господарської діяльності підприємства - боржника, а також реалізації засобів відновлення платоспроможності та погашення заборгованості перед кредиторами.

Для цього, у відповідності із ч. 1 ст. 29 Закону (№2343-ХІІ) протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією у випадках, передбачених цим Законом, зобов'язаний подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.

У разі наявності інвесторів план санації розробляється за участю інвесторів та підписується інвесторами. Інвестор - особа, яка приймає рішення щодо внесення власних, позичених та залучених майнових і інтелектуальних цінностей в об'єкти інвестування та несе відповідальність за невиконання своїх зобов'язань. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом.

Згідно з частинами 6,8 ст. ст. 29 Закону (№2343-ХІІ) план санації вважається схваленим, якщо він підтриманий на засіданні комітету кредиторів більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів. Господарський суд затверджує схвалений та погоджений план санації боржника і виносить ухвалу про затвердження плану санації.

02.09.2015 розпорядник майна ТОВ „Базіс АвтоВ» надав звіт за наслідками проведення аналізу фінансово-господарського стану ТОВ „Базіс АвтоВ» від 06.07.2015.

За результатом проведеного аналізу фінансово-господарського стану ТОВ „Базіс АвтоВ» встановлено таке:

Протягом періоду 2013-2015 на підприємстві спостерігається від'ємне значення поточної платоспроможності (ПК) - 9983,8820 та 8699, що вказує на стабільну поточну неплатоспроможність.

Підприємство повністю залежне від зовнішніх джерел фінансування, власний капітал на протязі всього періоду, що аналізується відсутній, джерела для покриття збитків на підприємстві відсутні. Факторами, що призвели до стійкої неплатоспроможності підприємства є недостатність власних коштів та наявність значної суми зобов'язань.

Аналіз необоротних активів показує, що на підприємстві необоротні активи складалися з основних засобів, які поступово, на кінець періоду вибули та довгострокових фінансових інвестицій. Незавершене будівництво за даними підприємства відсутнє. Частка основних засобів в активах підприємства становить 23,73 %. Всі основні засоби відносяться до основного виду діяльності підприємства.

На підприємстві більшу частку, а саме 78,8% станом на 14.04.2015 та 67,4%, 42,6% станом на 31.12.2014 та 31.12.2013 відповідно, в оборотних активах займає складські запаси автозапчастин, Дебіторська заборгованість з товари, роботи, послуги, яка в 2015 році порівняно з попередніми періодами зменшилася. Станом на 31.03.2015 на підприємстві значаться запаси, які складаються з виробничих запасів, автозапчастин - всього на 1355 тис. грн. На кінець періоду, виробничі запаси - перебувають у заставі. Станом на 31.12.2013 власні оборотні активи мають від'ємне значення - 6971,0, а станом на 31.03.2015 - 6981,0. На підприємстві власний капітал має від'ємне значення, а саме станом на 31.12.2013 - 5155,0, станом на 31.12.2014 - 5174,0, станом на 31.03.2015 - 6311,0.

Станом на 31.03.2015 у фінансовому звіті суб'єкта підприємництва відображено дебіторську заборгованість за товари, роботи, послуги в сумі 362,0 тис. грн. Дебіторська заборгованість в повному обсязі має термін виникнення більше ніж 1,5 роки.

Показник забезпечення зобов'язань ТОВ „Базіс АвтоВ» всіма активами має показник 0,48 станом на 31.12.2010; 0,41 станом на 31.12.2014 та 0,27 станом на 31.03.2015. Таким чином, зобов'язання підприємства не забезпечуються активами і навіть перевищують їх.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне задовольнити клопотання комітету кредиторів, прийняте на засіданні комітету кредиторів 28.09.2015, 07.10.2015, 23.10.2015 про введення процедури санації боржника та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого ОСОБА_6

23.10.2015 відбулися збори комітету кредиторів ТОВ „Базіс АвтоВ» на яких розглядалися скарги на дії розпорядника майна ТОВ „Базіс АвтоВ» - арбітражного керуючого ОСОБА_4 За результатом розгляду цих скарг комітетом кредиторів ТОВ „Базіс АвтоВ» прийнято рішення визнати дії розпорядника мана ТОВ „Базіс АвтоВ» - арбітражного керуючого ОСОБА_4 задовільними та такими що відповідають нормам чинного законодавства (протокол № 7 зборів комітету кредиторів ТОВ „Базіс АвтоВ» від 23.10.2015).

За таких обставин, приймаючи до уваги рішення комітету кредиторів ТОВ „Базіс АвтоВ» з питання розгляду скарг на дії розпорядника майна, господарський суд залишає скарги ПАТ „Банк „Фінанси та КредитВ» на дії арбітражного керуючого ТОВ „Базіс АвтоВ» - арбітражного керуючого ОСОБА_4 - без розгляду.

Арбітражний керуючий ОСОБА_4 звернувся 23.10.2015 до господарського суду з клопотанням про затвердження оплати праці арбітражного керуючого, відшкодування витрат за період розпорядження майном боржника за період з 14.04.2015 по 06.10.2015 на загальну суму 53271 грн. 00 коп., з яких: оплата праці арбітражного керуючого - 13979 грн. 00 коп.; витрати на відрядження (проживання, ПММ) - 4292 грн.00 коп., експертна оцінка активів підприємства - 35000 грн. 00 коп.

Відповідно до ч. 2 ст. 115 Закону (№2343-ХІІ) грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна визначається в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень або в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до порушення провадження у справі про банкрутство, якщо такий розмір перевищує дві мінімальні заробітні плати. Розмір грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна не може перевищувати п'яти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Відповідно до ч. 7 ст. 115 Закону (№2343-ХІІ) розпорядник майна звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на першому засіданні комітету кредиторів, а також за результатами процедури розпорядження майном боржника. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Право вимоги грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень розпорядника майна боржника.

У п. 6 ухвали про порушення провадження у справі про банкрутство від 14.04.2015 встановлено оплату послуг арбітражному керуючому - ОСОБА_4 за кожен місяць виконання повноважень арбітражного керуючого з 14.04.2015 р. у розмірі двох мінімальних заробітних плат за рахунок ініціюючого кредитора до дня першого засідання комітету кредиторів.

На зборах комітету кредиторів ТОВ „Базіс АвтоВ» , що відбулися 07.10.2015, погоджено звіт розпорядника майна ТОВ „Базіс АвтоВ» - арбітражного керуючого ОСОБА_4 про нарахування грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна за рахунок коштів, одержаних від продажу не заставного майна (майнових прав) боржника (протокол № 6 зборів комітету кредиторів ТОВ „Базіс АвтоВ» від 07.10.2015).

Розглянувши у відкритому судовому засіданні звіт розпорядника майна ТОВ „Базіс АвтоВ» - арбітражного керуючого ОСОБА_4, про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна боржника за період з 14.04.2015 р. по 06.10.2015 р. на суму 13979 грн. 00 коп. та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майна ТОВ „Базіс АвтоВ» на суму 39292 грн. 00 коп. за рахунок ініціюючого кредитора.

Клопотання представника Боржника про призначення керуючого санацією ТОВ „Базіс АвтоВ» відповідно до автоматичного розподілу згідно із Положенням про автоматизовану систему з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство не підлягає задоволенню з таких підстав:

Положення про автоматизовану систему з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство розроблено відповідно до Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» , Господарського процесуального кодексу України та Закону України „Про електронний цифровий підписВ» (п.1.1 Положення).

Відповідно до ч. 1 п. 1 ст. 114 Закону (№2343-ХІІ) кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна визначається судом самостійно із застосуванням автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України.

Отже, Положення про автоматизовану систему з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство передбачає порядок з відбору кандидатів на призначення господарським судом розпорядника майна у справах про банкрутство.

Згідно із ч. 5 п. 1 ст. 114 Закону (№2343-ХІІ) кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

23.10.2015 представник Боржника надав господарському суду клопотання про відкладення розгляду справи (№ 26429/15), в якому зазначив проте, що ПАТ „Банк „Фінанси та КредитВ» є забезпеченим кредитором та має лише право дорадчого голосу на зборах комітету кредиторів, у зв'язку з чим рішення комітету кредиторів ТОВ „Базіс АвтоВ» від 07.10.2015 № 6 про введення процедури санації ТОВ „Базіс АвтоВ» та призначення керуючого санацією боржника є спірним. Окрім того, представник Боржника звертає увагу суду на те, що в матеріалах справи також наявний інший протокол зборів комітету кредиторів, яким вирішено про обрання наступної процедури - ліквідації боржника.

Твердження представника Боржника про те, що ПАТ „Банк „Фінанси та КредитВ» є забезпеченим кредитором не відповідає матеріалам справи № 916/1080/15-г, оскільки Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 20.08.2015 р. визнано грошові вимоги ПАТ В«Банк В«Фінанси та КредитВ» на суму 11791 244 грн. 95 коп. та зобов'язано включити грошові вимоги ПАТ В«Банк В«Фінанси та КредитВ» до реєстру вимог кредиторів з такою черговістю: 1218 грн. 00 коп. - перша згідно із п. 1 ч. 1 ст. 45 Закону (№2343-ХІІ); 10763126 грн. 56 коп. - четверта згідно із п. 4 ч. 1 ст. 45 Закону (№2343-ХІІ); 1028118 грн. 39 коп. - шоста черга згідно із п. 6 ч. 1 ст. 45 Закону (№2343-ХІІ).

Постанова Одеського апеляційного господарського суду від 20.08.2015 р. у справі № 916/1080/15-г набрала законної сили та є чинною.

Рішення про введення процедури ліквідації ТОВ „Базіс АвтоВ» було прийнято на зборах комітету кредиторів боржника - 30.06.2015 (протокол № 1).

Пізніше було змінено склад комітету кредиторів ТОВ „Базіс АвтоВ» (протокол № 2 загальних зборів кредиторів ТОВ „Базіс АвтоВ» від 08.09.2015) та прийнято рішення про введення процедури санації ТОВ „Базіс АвтоВ» та призначення керуючим санацією боржника - арбітражного керуючого ОСОБА_6 (протоколи зборів комітету кредиторів ТОВ „Базіс АвтоВ» від 28.09.2015 № 5, від 07.10.2015 № 6, від 23.10.2015 № 7).

10.09.2015 відбулися збори комітет кредиторів ТОВ „Базіс АвтоВ» , на яких розглядалася питання про введення ліквідаційної процедури боржника та призначення ліквідатором боржника керуючого ОСОБА_4

За результатом розгляду цього питання прийнято рішення клопотати до господарського суду Одеської області про продовження процедури розпорядження майна ТОВ „Базіс АвтоВ» , арбітражного керуючого ОСОБА_4 строком на два місяці у зв'язку із неповним встановленням майнового стану Боржника (протокол № 4 зборів комітету кредиторів ТОВ „Базіс АвтоВ» від 10.09.2015).

Таким чином, господарським судом прийнято рішення про введення процедури санації ТОВ „Базіс АвтоВ» та призначення керуючим санації - арбітражного керуючого ОСОБА_6 на підставі остаточного рішення комітету кредиторів ТОВ „Базіс АвтоВ» .

Керуючись ст. ст. 1, 26-29, 98, 115 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» та ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. Ввести процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю „Базіс АвтоВ» (65129, м. Одеса, вул. В.Арнаутська,15, оф. 29-б. Ідентифікаційний код 33386745) строком на шість місяців до 27.04.2016.

2. Призначити керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю „Базіс АвтоВ» (65129, м. Одеса, вул. В.Арнаутська,15, оф. 29-б. Ідентифікаційний код 33386745) - арбітражного керуючого ОСОБА_6 , свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 15.05.2013 р. № 909.

3. Припинити процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю „Базіс АвтоВ» (65129, м. Одеса, вул. В.Арнаутська,15, оф. 29-б. Ідентифікаційний код 33386745) - арбітражного керуючого ОСОБА_4, свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 29.03.2013 р. № 707.

4. Відповідно до ч. 4 ст. 28 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю „Базіс АвтоВ» (65129, м. Одеса, вул. В.Арнаутська,15, оф. 29-б. Ідентифікаційний код 33386745) на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

5. З моменту винесення ухвали про введення процедури санації: керівник боржника звільняється з посади у порядку, визначеному законодавством; управління боржником переходить до керуючого санацією; зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, за винятком повноважень, передбачених планом санації.

6. Протягом трьох днів з дня прийняття рішення про введення процедури санації та призначення керуючого санацією органам управління ТОВ „Базіс АвтоВ» здійснити передачу керуючому санацією бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності боржника.

7. Власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника не може обмежувати повноваження керуючого санацією щодо розпорядження майном боржника.

8. Керуючому санацією прийняти в господарське віддання майно боржника та організувати проведення інвентаризації, відкрити спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами.

9. Керуючому санацією протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про введення санації боржника у відповідності зі ст. 28 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації.

10. Керуючому санацією здійснити заходи, проведення яких передбачено ч.6 ст. 28 та ст. 29 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» .

11. Керуючий санацією щоквартально звітувати перед комітетом кредиторів та судом.

12. Арешт на майно боржника та інші обмеження його дій щодо розпорядження майном можуть бути накладені виключно у межах процедури санації та у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів.

13. У разі дострокового припинення процедури санації через укладення мирової угоди або погашення вимог кредиторів керуючий санацією протягом п'яти днів з дня прийняття господарським судом відповідного рішення повідомляє про це орган або посадову особу органу, до компетенції яких належить призначення керівника (органів управління) боржника, та у разі необхідності забезпечує проведення зборів чи засідання відповідного органу й продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до їх призначення в установленому порядку.

14. Затвердити звіт розпорядника майна ТОВ „Базіс АвтоВ» - арбітражного керуючого ОСОБА_4 про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна боржника за період з 14.04.2015 р. по 06.10.2015 р. на суму 13979 грн. 00 коп. та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майна ТОВ „Базіс АвтоВ» на суму 39292 грн. 00 коп. за рахунок ініціюючого кредитора.

15. Відмовити у клопотаннях представника ТОВ „Базіс АвтоВ» про призначення керуючого санацією (№ 3-1804/15 від 27.10.2015) та про відкладення розгляду справи (№ 26429/15 від 23.10.2015).

16. Скарги АТ „Банк „Фінанси та КредитВ» на дії арбітражного керуючого ТОВ „Базіс АвтоВ» ОСОБА_4 (№ 3-1608/15 від 29.09.2015, № 3-1658\15 від 06.10.2015) залишити без розгляду.

17. Копію ухвали надіслати: кредиторам, боржнику, керуючому санацією - арбітражному керуючому ОСОБА_6, арбітражному керуючому ОСОБА_4, Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційній службі Одеського міського управління юстиції (для внесення відповідного запису), Першому Приморському відділу державної виконавчої служби Одеського міського управління юстиції, ДПІ у Приморському районі м. Одеси головного управління ДФС України в Одеській області

Повний текст ухвали виготовлено та підписано 02.11.2015р.

Ухвала набирає законної сили з дня її прийняття.

Суддя Г.М. Зеленов