Постанова

від 04.11.2015 по справі 910/19698/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 листопада 2015 року Справа № 910/19698/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: Губенко Н.М.,

суддів: Барицької Т.Л.,

Картере В.І. (доповідач)

за участю представників:

ТОВ "Промет-Центр" - Кулибаби В.О.,

ТОВ "Мега Мол Інвест" - не з'яв.,

ТОВ "Девелопмент Інвест - 2" - не з'яв.,

ТОВ "Торгівельний центр "Великий Скіф" - не з'яв.,

Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві - не з'яв.,

ПАТ "ВТБ Банк" - не з'яв.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мега Мол Інвест"

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 13.07.2015

та на рішення господарського суду міста Києва від 14.01.2015

у справі № 910/19698/13

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Промет-Центр"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мега Мол Інвест"

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Девелопмент Інвест - 2",

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний центр "Великий Скіф",

3) Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві,

4) Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк"

про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства та Статуту в новій редакції

ВСТАНОВИВ:

У жовтні 2013 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Промет-Центр" звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мега Мол Інвест" про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства, оформлених протоколами від 24.05.2011 № 02-2011 та від 23.06.2011 № 03-2011, та визнання недійсним Статуту ТОВ "Мега Мол Інвест", державна реєстрація якого здійснена після 24.05.2011.

Справа розглядалася господарськими судами неодноразово.

Рішенням господарського суду міста Києва від 14.01.2015 (суддя Любченко М.О.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 13.07.2015 (колегія суддів у складі: суддя Мальченко А.О. - головуючий, судді Суховий В.Г., Жук Г.А.), позов задоволено. Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Мега Мол Інвест", які оформлені протоколами від 24.05.2011 № 02-2011 та від 23.06.2011 № 03-2011. Визнано недійсним Статут ТОВ "Мега Мол Інвест", затверджений рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Мега Мол Інвест", що оформлене протоколом від 24.05.2011 № 02-2011, державна реєстрація якого здійснена після 24.05.2011.

У касаційній скарзі відповідач просить скасувати рішення господарського суду першої інстанції від 14.01.2015, постанову апеляційного суду від 13.07.2015 та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову повністю. В обґрунтування касаційної скарги відповідач стверджує, що судами при прийнятті оскаржуваних рішень порушено вимоги ч. 4 ст. 144 ЦК України, ч. 4 ст. 16, ст. 64 Закону "Про господарські товариства". Так, на думку скаржника, господарські суди дійшли помилкового висновку про те, що чинне законодавство при виключенні учасника з товариства не встановлює таких наслідків як зменшення статутного капіталу товариства, а встановлює обов'язок товариства лише виплатити учаснику, що вибув, вартість частини майна товариства пропорційну його частці у статутному капіталі. Крім того, відповідач стверджує, що зміни до Статуту товариства повинні підписуватися всіма учасниками товариства, тоді як нез'явлення позивача для підписання таких змін є перешкодою для діяльності товариства.

У відзиві на касаційну скаргу позивач просить рішення господарського суду першої інстанції від 14.01.2015 та постанову апеляційного суду від 13.07.2015 залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення. При цьому позивач зауважив на тому, що чинним законодавством не передбачено обов'язкова участь учасника у загальних зборах товариства, відповідачем не доведено які негативні наслідки для товариства настали у зв'язку з діями позивача, і ніхто не може примусити учасника товариства на підписання документа у разі, якщо особа скористалася своїм правом і не голосувала за прийняття такого документа.

Перевіривши правильність застосування господарськими судами норм процесуального та матеріального права, Вищий господарський суд України вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню виходячи з такого:

Господарські суди попередніх інстанцій, ґрунтуючись на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності встановили наступне:

- 31.10.2008 ТОВ "Компанія "Тренд" та ТОВ "Промет-Центр" укладено договір купівлі-продажу, на підставі якого ТОВ "Промет-Центр" придбало у власність 30% частки в статутному капіталі ТОВ "Мега Мол Інвест";

- відповідно до п. 7.2. Статуту ТОВ "Мега Мол Інвест" частки у статутному капіталі товариства розподіляються між його учасниками наступним чином: ТОВ "Девелопмент Інвест-2" - 18 060 000,00 грн., що становить 70% статутного капіталу товариства та ТОВ "Промет-Центр" - 7 740 000,00 грн., що становить 30% статутного капіталу товариства;

- згідно з п. 9.2. Статуту ТОВ "Мега Мол Інвест" вищим органом управління товариства є загальні збори учасників, до компетенції яких належить, зокрема, внесення змін до Статуту, зміна розміру статутного капіталу, виключення учасника з товариства тощо;

- пунктом 9.2.3. Статуту ТОВ "Мега Мол Інвест" встановлено, що загальні збори учасників є правомочними, якщо в них приймають участь учасники, сумарна кількість голосів яких перевищує 60 відсотків голосів;

- рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Мега Мол Інвест", оформленим протоколом № 02-2011 від 24.05.2011, за систематичне невиконання рішень загальних зборів учасників та перешкоджання своїми діями досягненню цілей товариства позивача виключено з учасників ТОВ "Мега Мол Інвест", зменшено статутний капітал відповідача та затверджено його в розмірі 18 060 000,00 грн.;

- державна реєстрація змін до Статуту ТОВ "Мега Мол Інвест", затверджених рішенням загальних зборів від 24.05.2011, була здійснена 22.06.2011 Відділом Державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві;

- рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Мега Мол Інвест", оформленим протоколом № 03-2011 від 23.06.2011, затверджено вартість частки, що підлягає виплаті ТОВ "Промет-Центр" у зв'язку з його примусовим виключенням з ТОВ "Мега Мол Інвест" у розмірі, що становить 0,00 грн.

Звертаючись до господарського суду з позовом у даній справі, позивач обґрунтовував свої вимоги тим, що рішення загальних зборів учасників ТОВ "Мега Мол Інвест", які оформлені протоколами № 02-2011 від 24.05.2011 та № 03-2011 від 23.06.2011, порушують його корпоративні права. У цьому зв'язку ТОВ "Промет-Центр" позивач стверджує про наявність підстав для визнання вказаних рішень недійсними та визнання недійсним Статуту товариства в редакції, державна реєстрація якого здійснена після 24.05.2011.

Заперечуючи проти заявленого позову, ТОВ "Мега Мол Інвест" вказувало на те, що позивач неодноразово не з'являвся на скликані загальні збори учасників товариства, безпідставно та систематично не виконував рішення загальних зборів, зокрема, не з'являвся до нотаріуса для підписання змін до Статуту товариства. У зв'язку з цим, на думку ТОВ "Мега Мол Інвест", така поведінка учасника суттєво ускладнювала діяльність товариства і робила її практично неможливою, адже нова редакція статуту товариства, що затверджена рішенням загальних зборів 21.02.2011, передбачала збільшення статутного капталу, а відповідно і фінансове оздоровлення товариства.

Вищий господарський суд України вважає, задовольняючи позовні вимоги, господарські суди попередніх інстанцій на підставі ст.ст. 100, 116, 145 ЦК України, ст.ст. 41, 59, 60, 64 Закону України "Про господарські товариства" дійшли правомірного висновку, що права позивача є порушеними і підлягають захисту.

Згідно з п 29 Постанови Пленуму Верховного суду України № 13 від 24.10.08 року "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" при вирішені спорів, пов'язаних з виключенням учасника з товариства, господарські суди повинні дослідити всі обставини, пов'язані з виключенням учасника з товариства, дати оцінку його поведінці, встановити наявність негативних для товариства наслідків у зв'язку з діями (бездіяльністю) учасника. Якщо негативні наслідки ще не настали, потрібно правильно визначити вірогідність їх настання. Необхідно встановити причинний зв'язок між діями (бездіяльністю) учасника товариства та негативними наслідками для товариства, а також дослідити мотиви поведінки учасника, форму вини тощо. Вирішуючи питання про наявність факту перешкоджання учасником своїми діями досягненню цілей товариства, необхідно встановити, що поведінка учасника суттєво ускладнює діяльність товариства чи робить її практично неможливою.

При цьому, слід враховувати, що рішення про виключення учасника з господарського товариства повинно бути обґрунтовано причинами такого виключення і зазначено, які саме факти невиконання статутних обов'язків стали підставою виключення учасника з товариства, в чому полягає систематичність невиконання учасником товариства його обов'язків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства. Відсутність відповідних відомостей у рішенні про виключення учасника з товариства може бути підставою визнання такого рішення недійсним за позовом даного учасника.

Так, згідно з положеннями ст. 100, п. 7 ч. 4 ст. 145 ЦК України, ст. 64 Закону України "Про господарські товариства" передбачена можливість виключення учасників товариств з обмеженою відповідальністю, які систематично не виконують чи неналежним чином виконують свої обов'язки або перешкоджають досягненню цілей товариства. Аналогічні норми містяться і в п. 4.4 Статуту ТОВ "Мега Мол Інвест", затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 23.07.2009.

Приписами ст. 116 ЦК України з якою кореспондується ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" унормовано, що прийняття участі в управлінні товариством є правом, а не обов'язком учасника.

Отже, у законі відсутні норми, які зобов'язували б учасників брати участь у загальних зборах учасників товариства.

Відповідно до ст. 19 Конституції України правовий порядок в Україні ґрунтується на засадах, відповідно до яких ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством.

Господарські суди врахували вказані вимоги закону і правомірно зазначили про те, що систематичне не з'явлення на загальні збори учасника товариства не є підставою для виключення останнього з учасників товариства.

Крім того, відхиляючи доводи ТОВ "Мега Мол Інвест" щодо перешкоджання позивачем діяльності товариства, господарські суди попередніх інстанцій обґрунтовано виходили з того, що іншому учаснику товариства - ТОВ "Девелопмент Інвест-2" належить частка, яка становить 70% статутного капіталу товариства, а відтак неявка позивача на засідання загальних зборів ТОВ "Мега Мол Інвест" не перешкоджала прийняттю останнім необхідних для діяльності товариства рішень, оскільки присутність ТОВ "Девелопмент Інвест-2" на загальних зборах фактично забезпечувала наявність кворуму та повноважність зборів вищого органу управління суб'єкта господарювання відповідно до приписів ст. 60 Закону України "Про господарські товариства".

Відповідач, заперечуючи проти позову, вказував на те, що крім систематичного нез'явлення позивача на загальні збори товариства, останній неодноразово не виконував рішення загальних зборів, зокрема не з'являвся до нотаріуса для підписання змін до статуту товариства щодо збільшення статутного капіталу товариства, що, на думку відповідача, є перешкодою у досягненні цілей товариства.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що на загальних зборах, які відбулись 01.12.2010 та 21.02.2011, були прийняті рішення про збільшення статутного капіталу товариства з 25 800 000,00 грн. до 102 800 000,00 грн. за рахунок грошового внеску учасника ТОВ "Девелопмент Інвест-2" в розмірі 77 000 000,00 грн. Листами № 9 від 10.12.2010 та № 6 від 03.03.2011 позивача було повідомлено про прийняття вказаних вище рішень та запропоновано з'явитись для підписання нових редакцій Статуту ТОВ "Мега Мол Інвест", однак представник ТОВ "Промет-Центр" для підписання нових редакцій Статуту не з'являвся і дана обставина не заперечується сторонами у справі.

На думку відповідача, вказана обставина свідчить про здійснення заявником перешкод у діяльності ТОВ "Мега Мол Інвест" та стала підставою для прийняття рішення про виключення позивача зі складу учасників господарського товариства.

Господарськими судами вказаній обставині надано відповідну оцінку і зазначено, що згідно з ст.ст. 41, 59 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції загальних зборів учасників товариства належить, в тому числі, прийняття рішення про внесення змін до статуту товариства, таке рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства.

Відтак, ТОВ "Девелопмент Інвест-2", володіючи часткою у статутному капіталі у розмірі 70 %, без будь-яких перешкод зі сторони позивача прийняло рішення про внесення змін до Статуту ТОВ "Мега Мол Інвест".

Крім того, господарськими судами встановлено, що матеріали реєстраційної справи ТОВ "Мега Мол Інвест" не містять доказів звернення повноважних представників відповідача після прийняття 01.12.2010 та 21.02.2011 рішень про збільшення статутного капіталу товариства з 25 800 000,00 грн. до 102 800 000,00 грн. із заявою про здійснення реєстрації нової редакції Статуту та відмови Держреєстратора у вчиненні вказаних реєстраційних дій через відсутність підпису всіх учасників.

Вищий господарський суд України вважає, що господарські суди попередніх інстанцій правомірно відхилили доводи відповідача про те, що нез'явлення відповідача для підписання змін до Статуту товариства негативно впливає та ускладнює діяльність товариства з огляду на таке:

Відповідно до ст. 87 ЦК України для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження. Установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом.

Отже, на етапі створення ТОВ підписання установчих документів (Статуту) всіма учасниками (засновниками) товариства є обов'язковим для всіх учасників ТОВ, оскільки це засвідчує їх волевиявлення не тільки на створення такого товариства, але й погодження цих осіб щодо участі в ТОВ, згоду з порядком діяльності ТОВ, його органів управління, прийняття рішень органами управління та їх компетенція, визначення вкладу кожного учасника до статутного капіталу товариства, які повинні бути внесені до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства та інше.

Відповідно до ч. 5 ст. 8 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" (у редакції на час прийняття оспорюваних рішень загальних зборів) установчі документи юридичної особи, а також зміни до них, викладаються письмово, прошиваються, пронумеровуються та підписуються засновниками (учасниками) або уповноваженими особами, якщо законом не встановлено інший порядок їх затвердження. Справжність підписів засновників (учасників) або уповноважених осіб на установчих документах повинні бути нотаріально засвідчені, а засновницькі договори - нотаріально посвідчені. У випадках, які передбачені законом, установчі документи повинні бути погоджені з відповідними органами державної влади.

Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення процедури започаткування підприємництва" від 21.04.2011 № 3263-VI до ч. 5 ст. 8 вказаного Закону було внесено зміни шляхом виключення другого речення абзацу першого частини п'ятої та викладено її у такій редакції: Установчі документи юридичної особи, а також зміни до них, викладаються письмово, прошиваються, пронумеровуються та підписуються засновниками (учасниками) або уповноваженими особами, якщо законом не встановлено інший порядок їх затвердження. У випадках, які передбачені законом, установчі документи повинні бути погоджені з відповідними державними органами.

Отже, на етапі створення ТОВ вказані вимоги ст. 8 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" щодо підписання розповсюджуються на всіх без винятків засновників ТОВ.

Водночас, що стосується реєстрації змін до Статуту ТОВ, то вказаний порядок встановлений Законом України "Про господарські товариства".

Так, згідно з ст. 145 ЦК України та ст. 59 Закону України "Про господарські товариства" внесення змін до Статуту товариства належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу.

Відповідно до ст.ст. 41, 59 Закону України "Про господарські товариства" рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50% загальної кількості голосів учасників товариства.

Статтею 60 Закону України "Про господарські товариства" передбачений порядок прийняття рішень загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю. Загальні збори учасників ТОВ вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Отже, на загальних зборах можуть бути присутніми не всі учасники товариства, а також учасники товариства мають право утриматися від голосування щодо того чи іншого питання так само й голосувати проти, що не впливає на законність рішень, які приймаються за наявності кворуму та забезпечення більшості голосів у ході голосування.

При цьому, законодавством не передбачено способів примусу учасника ТОВ до підписання документа в разі, якщо особа скористалася своїм правом не голосувати за прийняття такого рішення, або голосувало проти.

Вищий господарський суд України вважає за необхідне зазначити, що ч. 5 ст. 8 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" не містить вимоги щодо підписання змін до установчих документів всіма учасниками, тому в даному випадку відсутність підпису одного з учасників, який не брав участі у прийнятті рішення про затвердження змін до Статуту, на Статуті товариства у новій редакції не може свідчити про недійсність внесених змін до Статуту чи бути перешкодою у державній реєстрації змін до Статуту.

Враховуючи викладене, Вищий господарський суд України погоджується з висновком господарських судів попередніх інстанцій про те, що відповідачем не доведено, що своїми діями позивач перешкоджає досягненню цілей товариства.

Виходячи з наведеного, Вищий господарський суд України вважає за необхідне відійти від правової позиції, викладеної Судовою палатою в адміністративних справах Верховного Суду України у постанові від 21.03.2012 у справі № 21-1148во10, у якій вирішувалося питання щодо неоднакового застосування судами касаційної інстанції ч. 5 ст. 8 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та спір у якій був пов'язаний з діями державного реєстратора під час реєстрації нової редакції Статуту товариства та зобов'язання скасувати такі державні реєстрації.

Отже, посилання скаржника у касаційній скарзі на неврахування господарськими судами попередніх інстанцій під час вирішення даного спору вказаної правової позиції, викладеної Судовою палатою в адміністративних справах Верховного Суду України у постанові від 21.03.2012 у справі № 21-1148во10, відхиляються Вищим господарським судом України з огляду на викладене вище.

Крім того, на думку ТОВ "Мега Мол Інвест" господарські суди дійшли помилкового висновку про те, що чинне законодавство при виключенні учасника з товариства не встановлює таких наслідків як зменшення статутного капіталу товариства. У цьому зв'язку Вищий господарський суд України вважає за необхідне зазначити наступне:

Чинне законодавство, зокрема ст.ст. 54, 55, 64 Закону України "Про господарські товариства", при виключенні учасника з товариства встановлює обов'язок товариства виплатити учаснику, що вибув, вартості частини майна товариства пропорційної його частці у статутному капіталі.

Однак, як встановлено господарськими судами, приймаючи рішення від 24.05.2011 про виключення учасника з товариства, загальними зборами не було визначено вартості частки, яка підлягає виплаті позивачу у зв'язку з примусовим виключенням, а було зменшено статутний капітал ТОВ "Мега Мол Інвест" на суму, що становить частку позивача, внаслідок чого ТОВ "Девелопмент Інвест - 2" стало власником 100% статутного капіталу ТОВ "Мега Мол Інвест".

Водночас, рішення загальних зборів учасників ТОВ "Мега Мол Інвест", оформлене протоколом № 02-2011 від 24.05.2011, призвело до протиправного позбавлення частки позивача у статутному капіталі товариства.

При цьому, визначення вартості частки, яка підлягає виплаті позивачу відбулось лише 23.06.2011, тобто через місяць з дати виключення учасника, що не узгоджується з вимогами ст.ст. 54, 55, 64 Закону України "Про господарські товариства".

Враховуючи викладене, господарськими судами правомірно відхилено пояснення ТОВ "Мега Мол Інвест" про необхідність збільшення статутного капіталу для досягнення цілей товариства, оскільки вони не узгоджуються з протоколом загальних зборів товариства від 24.05.2011 № 02-2011, в якому зазначено про необхідність зменшення статутного капіталу на частку позивача.

Господарськими судами попередніх інстанцій також надано оцінку твердженням ТОВ "Мега Мол Інвест" стосовно того, що після закінчення 2010-го фінансового року вартість чистих активів відповідача виявилася меншою від статутного капіталу підприємства, що підтверджується звітом про фінансові результати за 2010, що і стало підставою для зменшення розміру статутного капіталу на суму, яка дорівнювала частці позивача.

Відповідно до ч. 4 ст. 144 ЦК України якщо після закінчення другого чи кожного наступного фінансового року вартість чистих активів товариства з обмеженою відповідальністю виявиться меншою від статутного капіталу, товариство зобов'язане оголосити про зменшення свого статутного капіталу і зареєструвати відповідні зміни до статуту в установленому порядку, якщо учасники не прийняли рішення про внесення додаткових вкладів. Якщо вартість чистих активів товариства стає меншою від визначеного законом мінімального розміру статутного капіталу, товариство підлягає ліквідації.

Відтак, господарські суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про необґрунтованість рішення загальних зборів учасників ТОВ "Мега Мол Інвест", яке оформлене протоколом № 02-2011 від 24.05.2011, наявність підстав для визнання останнього недійсним та задоволення позовних вимог ТОВ "Промет-Центр" в цій частині, оскільки відповідачем не надано належних та допустимих доказів негативних для ТОВ "Мега Мол Інвест" наслідків у зв'язку з діями (бездіяльністю) позивача, а також доказів на підтвердження того, що така поведінка позивача суттєво ускладнювала діяльність товариства чи робила її практично неможливою.

Щодо позовної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Мега Мол Інвест", яке оформлене протоколом № 03-2011 від 23.06.2011, то господарські суди дійшли обґрунтованого висновку про те, що необхідною передумовою для прийняття рішення стосовного затвердження вартості частки, що підлягає виплаті учаснику, якого було виключено з товариства є наявність самого рішення про виключення такого учасника. Тобто, рішення про затвердження вартості частки, що підлягає виплаті учаснику є похідним від рішення про виключення учасника.

Враховуючи задоволення позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Мега Мол Інвест", оформленого протоколом № 02-2011 від 24.05.2011, яким позивача виключено зі складу учасників товариства, господарські суди дійшли висновку про відсутність передбачених чинним законодавством підстав для прийняття рішення з питання виплати виключеному учаснику його частки у статному капіталі, у зв'язку з чим задовольнили і позовну вимогу про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Мега Мол Інвест", оформленого протоколом № 03-2011 від 23.06.2011.

Щодо позовної вимоги про визнання недійсним Статуту ТОВ "Мега Мол Інвест", державна реєстрація якого здійснена після 24.05.2011, Вищий господарський суд погоджується з висновками господарських судів про задоволення позову і в цій частині з огляду на таке:

Статут юридичної особи за змістом ч. 2 ст. 20 ГК України є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки він містить норми, обов'язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників, а також визначає порядок затвердження та внесення змін до Статуту. Підставами для визнання акта, в тому числі Статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача. Відповідні роз'яснення наведено в п. 14 постанови № 13 від 24.10.2008 Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів".

Враховуючи, що державна реєстрація змін до Статуту ТОВ "Мега Мол Інвест" була проведена 22.06.2011 Відділом Державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ "Мега Мол Інвест", яке оформлене протоколом № 02-2011 від 24.05.2011, яке визнано господарським судом недійсним, Вищий господарський суд України погоджується з висновками обох судових інстанцій про те, що Статут, державна реєстрація якого проведена на підставі недійсного рішення вищого органу управління відповідача, також підлягає визнанню недійсним.

Отже, перевіривши у відповідності до ч. 2 ст. 111 5 ГПК України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішеннях попередніх інстанцій, Вищий господарський суд України дійшов висновку про те, що господарські суди з дотриманням вимог ст.ст. 4 3 , 4 7 , 43, 99, 101 ГПК України всебічно, повно і об'єктивно розглянули в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності, дослідили подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази; належним чином проаналізували відносини сторін та дійшли обґрунтованих висновків, а доводи касаційної скарги щодо порушень господарськими судами попередніх інстанцій вказаних норм матеріального та процесуального права спростовуються наведеним вище.

За таких обставин правові підстави для зміни або скасування оскаржуваних судових рішень відсутні.

Керуючись ст.ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мега Мол Інвест" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 13.07.2015 та рішення господарського суду міста Києва від 14.01.2015 у справі № 910/19698/13 залишити без змін.

Головуючий суддя:Н. Губенко Судді: Т. Барицька В. Картере