Ухвала

від 28.10.2015 по справі 911/244/13-г

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Київської області

01032, м. Київ - 32, вул. С.Петлюри, 16тел. 235-95-51

У Х В А Л А

"28" жовтня 2015 р. Справа № 911/244/13-г

Господарський суд Київської області у складі судді Лопатіна А.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні у межах справи про банкрутство

за заявою Сільськогосподарського виробничого кооперативу В«ТрипілляВ» , в особі ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого ОСОБА_1

до Публічного акціонерного товариства В«УкренергомеханізаціяВ» , Обухівський район, м. Українка

про визнання правочину недійсним

за участю представників згідно з протоколом судового засідання.

Обставини справи:

У провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/244/13-г за заявою Управління Пенсійного Фонду України в м. Обухові та Обухівському районі про банкрутство Сільськогосподарського виробничого кооперативу В«ТрипілляВ» , порушена ухвалою господарського суду Київської області від 04.04.2013 р.

Постановою господарського суду Київської області від 29.04.2013 року визнано грошові вимоги кредитора - Управління Пенсійного фонду України в м. Обухові та Обухівському районі Київської області; визнано банкрутом СВК В«ТрипілляВ» ; відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_2

15.12.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором Сільськогосподарського виробничого кооперативу В«ТрипілляВ» подано позовну заяву до Публічного акціонерного товариства В«УкренергомеханізаціяВ» про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових будівель від 14.11.2003 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 17.12.2014 р. заяву Сільськогосподарського виробничого кооперативу В«ТрипілляВ» , в особі ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого ОСОБА_1Ф про визнання правочину недійсним прийнято до розгляду в межах справи № 911/244/13-г та її розгляд призначено на 16.03.2015 р.

Розгляд заяви Сільськогосподарського виробничого кооперативу В«ТрипілляВ» , в особі ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого ОСОБА_1Ф про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових будівель від 14.11.2003 р. було неодноразово відкладено ухвалами суду. Зокрема, ухвалою господарського суду Київської області від 27.04.2015 р. розгляд заяви Сільськогосподарського виробничого кооперативу В«ТрипілляВ» , в особі ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого ОСОБА_1Ф про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових будівель від 14.11.2003 р. відкладено на 25.05.2015 р.

На підставі Розпорядження № 148-АР від 11.06.2015 р. керівника апарату господарського суду Київської області ОСОБА_3, у зв'язку з непрацездатністю судді Скутельника П.Ф., заяву про визнання договору недійсним, яка розглядається в межах справи № 911/244/13-г передано, у порядку статті 2-1 Господарського процесуального кодексу України, до відділу діловодства для визначення судді, для подальшого розгляду даної справи, за допомогою автоматизованої системи документообігу.

За результатами розподілу автоматизованої системи документообігу заяву про визнання договору недійсним, яка розглядається в межах справи № 911/244/13-г передано для подальшого розгляду судді Лопатіну А.В.

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.06.2015 р. прийнято заяву про визнання договору недійсним, яка розглядається в межах справи № 911/244/13-г до свого провадження, розгляд заяви призначено на 29.07.2015 р.

29.07.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ПАТ В«УкренергомеханізаціяВ» подано заяву про застосування строків позовної давності.

У судовому засіданні 29.07.2015 р., оголошено перерву до 05.08.2015 р., на підтвердження чого сторонами підписано розписку про перерву.

05.08.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатор СВК В«ТрипілляВ» подав клопотання, яке за своєю правовою природою є відзивом на заяву про застосування строків позовної давності, яке судом прийнято до уваги.

Ухвалою господарського суду Київської області від 05.08.2015 р. розгляд заяви про визнання договору недійсним відкладено на 30.09.2015р. у зв'язку з неявкою у судове засідання представників сторін.

Ухвалою господарського суду Київської області від 30.09.2015 р. розгляд заяви про визнання договору недійсним відкладено на 28.10.2015р. у зв'язку з неявкою у судове засідання представника відповідача.

Дослідивши у судовому засіданні матеріали заяви ліквідатора банкрута про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових будівель від 14.11.2003 р., суд

встановив :

14 листопада 2003 року між СКВ «Трипілля» (продавець) та ВАТ «Укренергомеханізація» (найменування якого відповідно до приписів норм Закону України «Про акціонерні товариства» було змінено на ПАТ «Укренергомеханізація») (покупець), було укладено договір купівлі-продажу нежитлових будівель, відповідно до п. 1.1. якого продавець зобов'язується передати у власність покупця майновий комплекс (гараж цегельний, плотницька, прохідна, пилорама, майстерня) загальною площею 1728 кв.м., який знаходиться за адресою: с. Трипілля, вул. Дружби, 6, Обухівського району Київської області, а покупець зобов'язується прийняти вказаний майновий комплекс (гараж цегельний, плотницька, прохідна, пилорама, майстерня) і сплатити ціну відповідно до умов, визначених в цьому договорі та зареєструвати приміщення у бюро технічної інвентаризації.

Згідно з п. 2.1. договору покупець зобов'язаний внести 45490,00 грн. за придбаний майновий комплекс протягом 30 календарних днів з моменту переходу до нього права власності на майновий комплекс. Термін оплати може бути продовжений ще на 30 календарних днів після внесення покупцем не менше 20 % відсотків від ціни продажу майнового комплексу.

Пунктом 1.3. договору передбачено, що право власності на майновий комплекс (гараж цегельний, злотницька, прохідна, пилорама, майстерня) переходить до покупця з моменту підписання даного договору та акта приймання-передачі.

На виконання умов вказаного договору за ВАТ «Укренергомеханізація» було зареєстровано право власності на майновий комплекс за адресою: Київська область, Обухівський район, село Трипілля, вул. Дружби, буд. 6, що підтверджується витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно від 26.11.2013 р. №2104888.

У свою чергу, представниками учасників судового процесу суду належних доказів сплати ВАТ «Укренергомеханізація» вартості майна обумовленої договором купівлі-продажу нежитлових будівель від 14.11.2003р. у розмірі 45490,00 грн. не надано.

До тверджень відповідача щодо того, що ВАТ «Укренергомеханізація» були проведені розрахунки з СВК «Трипілля» за придбане майно у повному обсязі, шляхом сплати 13049,28грн. та зарахуванням зустрічних однорідних вимог на суму 32440,72 грн., суд ставиться критично, оскільки у виписці від 10.03.2004 р. (на яку відповідач посилається як на доказ часткової сплати заборгованості) зазначено, що ВАТ«Укренергомеханізація» було сплачено на користь СВК «Трипілля» 13049,28 грн. за договором 10 від 14.11.2003 р. , в той час, як реквізитами оспорюваного договору є: договір купівлі-продажу нежитлових будівель від 14.11.2003 р., відповідно, вказана вище виписка не є належним доказом часткової сплати вартості спірного нерухомого майна. Разом з тим, відповідачем взагалі не надано суду належних доказів існування заборгованості перед ним у СВК «Трипілля» та належних доказів зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 32440,72 грн.

Крім того, не є належним доказом оплати вартості нерухомого майна довідка відповідача від 16.03.2015 р. №16-03/15, оскільки остання - односторонній документ ПАТ«Укренергомеханізація» у якому немає ніяких відміток щодо його достовірності, вчинених представником СВК «Трипілля».

Відповідно до приписів норм п. 10 частини першої ст. 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції чинній до 19.01.2013 р.) ліквідатор з дня свого призначення уповноважений з підстав, передбачених частиною десятою статті 17 цього Закону, подавати до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника .

Згідно з частиною десятою ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції чинній до 19.01.2013 р.) підставами для подання ліквідатором банкрута заяви про визнання недійсними угод боржника у межах справи про банкрутство є: виконання договору завдає збитків боржнику ; договір є довгостроковим (понад один рік) або розрахованим на одержання позитивних результатів для боржника в довгостроковій перспективі, крім випадків випуску продукції з технологічним циклом, більшим за строки санації боржника; виконання договору створює умови, що перешкоджають відновленню платоспроможності боржника.

З системного аналізу вказаних вище приписів норм Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вбачається, що наявність факту завдання збитків виконанням оспорюваного договору є лише підставою для звернення ліквідатора банкрута з заявою про визнання угоди недійсною саме у межах справи про банкрутство.

Разом з тим, з змісту частини десятої ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції чинній до 19.01.2013 р.) вбачається, що підставою для визнання угоди судом недійсною у межах справи про банкрутство є завдання збитків банкруту на підставі діючої угоди у реальному часі . У іншому випадку, угода може бути визнана судом недійсною з підстав передбачених статтею 215 Цивільного кодексу України.

З огляду на той факт, що ПАТ «Укренергомеханізація», станом на 28.10.2015 р., не здійснило розрахунків з СВК «Трипілля», що встановлено судом вище, дія договору купівлі-продажу нежитлових будівель від 14.11.2003 р. не припинилася.

Враховуючи вищевикладене, виконання договору купівлі-продажу нежитлових будівель від 14.11.2003 р. завдає збитків СВК «Трипілля» у зв'язку з тим, що оплату за відчуження нерухомого майна банкрутом від ПАТ«Укренергомеханізація» станом на 28.10.2015 р. не отримано. Доказів іншого суду не надано.

Враховуючи вищевикладене, оцінюючи докази у справі в їх сукупності, законодавство, що регулює спірні правовідносини, та той факт, що виконання договору купівлі-продажу нежитлових будівель від 14.11.2003 р. завдає збитків СВК «Трипілля», суд дійшов висновку, що заява ліквідатора останнього про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових будівель від 14.11.2003 р. підлягає задоволенню.

Разом з тим, суд критично ставиться до посилань заявника як на обґрунтування вимог заяви, щодо необхідності нотаріального посвідчення спірного договору, оскільки при розгляді даного спору суд керується приписами норм Цивільного кодексу Української РСР від 18 липня 1963 року, яким не передбачено нотаріальної форми для договору купівлі-продажу нерухомого майна.

Крім того, суд ставиться критично до посилань заявника як на обґрунтування вимог заяви щодо відсутності дозволу Загальних зборів СВК «Трипілля» на продаж спірного нерухомого майна, оскільки відповідно до пункту 1.6. договору майновий комплекс продається згідно з рішенням правління СВК «Трипілля» за номером 9 від 29.12.2002 р.

Як зазначено вище, через канцелярію господарського суду Київської області представником відповідача подано відзив на позов у якому останній просить застосувати наслідки пропущення позивачем строків позовної давності та відмовити у позові.

Відповідно до п. 7 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України до позовів про визнання заперечуваного правочину недійсним і про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину, право на пред'явлення якого виникло до 1 січня 2004 року, застосовується позовна давність, встановлена для відповідних позовів законодавством, що діяло раніше.

Відповідно до ст. 71 ЦК Української РСР, загальний строк для захисту права за позовом особи, право якої порушено (позовна давність), встановлюється в три роки.

Договір купівлі-продажу нежитлових будівель було укладено 14.11.2003 р., у той час, як ліквідатор СВК «Трипілля» звернувся до господарського суду з заявою 15.12.2014 р.

Однак, вищезазначений договір зі сторони СВК «Трипілля» був підписаний головою правління - ОСОБА_4, а ухвалою господарського суду Київської області від 19.05.2014 року у справі № 911/244/13-г про банкрутство СВК «Трипілля» ліквідатором банкрута було призначено арбітражного керуючого ОСОБА_1

Суд приходить до висновку, що початком перебігу позовної давності визначається момент призначення арбітражного керуючого ОСОБА_1 ліквідатором СВК «Трипілля», оскільки арбітражний керуючий є суб'єктом незалежної професійної діяльності та останньому не було та не могло бути відомо про укладення СВК «Трипілля» будь-яких договорів до моменту призначення арбітражного керуючого ліквідатором банкрута.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Вищого господарського суду України від 22.04.2013 р. у справі №9/307.

Разом з тим, строк дії договору від 14.11.2003 р. сторонами не встановлений, як і відповідальність за невиконання стороною (сторонами) взятих на себе зобов'язань за договором, отже, договір є діючим на день подачі позову. З огляду на той факт, що дія договору продовжується, то позов про визнання спірного договору недійним може подаватися в межах терміну дії договору.

Враховуючи все вищевикладене, ліквідатором банкрута не було пропущено строку позовної давності на подання заяви про захист порушеного права, відповідно, заява відповідача про застосування строків позовної давності залишається судом без задоволення.

Судові витрати, відповідно до частини четвертої статті 49 Господарського процесуального кодексу України, судом покладаються на відповідача.

Зважаючи на вищевикладене, керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України та Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд

ухвалив:

1. Заяву відповідача про застосування строків позовної давності залишити без задоволення.

2. Заяву ліквідатора СВК «Трипілля» про визнання недійним договору задовольнити.

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлових будівель від 14.11.2003 р., укладений між Сільськогосподарським виробничим кооперативом «Трипілля» та Відкритим акціонерним товариством «Укренергомеханізація».

4. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Укренергомеханізація» (08720, Київська обл., Обухівський район, м. Українка, вул. Промислова, 15; код ЄДРПО України 04630873) на користь Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Трипілля» (08722, Київська обл., Обухівський район, с. Трипілля, вул. Дружби Народів, 6; код ЄДРПО України 30889077) - 1218 (одну тисячу двісті вісімнадцять гривень) 00 коп. судового збору.

На виконання даної ухвали видати відповідний наказ.

Суддя А.В. Лопатін