Ухвала

від 10.09.2015 по справі 5005/2115/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

10.09.15р. Справа № 5005/2115/2011

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Полєв Д.М.

при секретарі судового засідання Карпенко К.М.

за участю представників сторін:

від кредитора: не з'явився

від боржника: представник ліквідатора ОСОБА_1 за довіреністю б/н від 01.12.2014р.

розглянувши справу

за заявою ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Альфа-Ленд-1", м. Дніпропетровськ

до боржника ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Пагото", м. Павлоград

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 17.02.2011р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ «ПАГОТО», код ЄДРПОУ 31434283, м. Павлоград, вул. Промислова, 1/1 за заявою ТОВ «Альфа-Ленд-1»

Ухвалою суду від 14.08.2012р. введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3

29.08.2012р. в газеті «Урядовий Кур'єр» №154 опубліковано оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

26.11.2012р. за результатами розгляду справи у попередньому судовому засіданні затверджено реєстр вимог кредиторів з вимогами наступних кредиторів:

1. ПАТ "Перший Український ОСОБА_4", м. Донецьк - 41937780,36грн., що еквівалентно 4813149,92грн. доларам США (І черга), 1113грн. (І черга), 38152664,95грн., що еквівалентно 4805121,53 доларам США (ІV черга), 10220354,26грн., що еквівалентно 1287198,27 доларам США (VІ черга).

2. ТОВ "Альфа-Ленд-1", м. Дніпропетровськ - 5995грн. (І черга), 635630,63грн. (ІV черга).

Постановою суду від 17.01.2013 на ТОВ "ПАГОТО" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_5

Для виявлення поточних кредиторів опубліковано у офіційному друкованому засобі масової інформації «Урядовий Кур'єр» від 24.01.2013 №15 (4901) оголошення про визнання банкротом та відкриття ліквідаційної процедури.

Ліквідатором подано на затвердження господарського суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника ліквідатора, встановлено наступне.

Згідно із пунктом 1-1 Прикінцевих та перехідних положень (Х розділ) Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі - Закон) (в редакції, що діє з 19.01.2013 року) положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом.

Оскільки провадження у даній справі було порушено 17.02.2011р., то при розгляді справи судом застосовуються норми Закону в редакції, що діяла станом на 18.01.2013 р.

Відповідно до статті 4-1 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно з частиною 1 статті 5 Закону провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

В свою чергу, відповідно до ст. 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вбачається, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, вживає заходів по забезпеченню його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута згідно з законодавством; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; вживає заходів, спрямованих на пошук та повернення майна банкрута.

На виконання наведених вимог закону ліквідатором сформовано інвентаризаційну комісію та проведено інвентаризацію наявного на підприємстві майна.

За результатом проведеної інвентаризації складено відповідний акт від 01.03.2013, згідно із яким виявлено наступне майно:

- Холодильна станція для спірального морозильного апарату шокової заморозки крабових паличок у кількості 1 шт.;

- Холодильна установка, чиллер для отримання льодяної води для охолодження 1 200 кг/год крабових паличок у кількості 1 шт.;

- Холодильна установка для лінії закалки мороженого ОЛВ у кількості 1 шт.;

- Чиллер охолодження пропиленгліколя у кількості 1 шт.;

- Чиллер охолодження СаСІ2 у кількості 1 шт.

Також для перевірки наявності у банкрута прав власності на майно ліквідатором направлено запити до органів, якими здійснюється реєстрація та облік майна та майнових активів суб'єктів господарювання як за місцезнаходженням банкрута.

Відповідно довідок Державної авіаційної адміністрації та отримано відповідь від 22.01.2014 №20.19-624, УДАЇ ГУМВС України в Дніпропетровській області та отримано відповідь від 27.06.2014 №14/1203-98, Державної інспекції сільського господарства в Дніпропетровській області та отримано відповідь від 08.02.2013 №7/13-26/1064

Відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 26.06.2015 №39762609, від 26.06.2015 №39762464 відомості щодо речових прав банкрута на нерухоме майно, в тому числі земельних ділянок відсутні.

Положеннями пункту 4 Порядку державної реєстрації прав на нерухоме майно та їх обтяжень, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 17.10.2013 №868 передбачено, що у Державному реєстрі прав реєструються речові права та їх обтяження на об'єкти нерухомого майна, а саме на земельну ділянку, підприємство як єдиний майновий комплекс, житловий будинок, будівлю, споруду або їх окремі частини, квартиру, житлове та нежитлове приміщення.

Відповідно до довідки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та отримано відповідь від 22.04.2014 №19/09/1047/НК банкрут серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу) не зареєстрований.

Положення статті 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» усі види майнових активів банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси.

Відповідно до отриманої інформації іншого майна, аніж було виявлено ліквідатором при здійсненні інвентаризації виявлено не було.

Статтею 29 Закону майно, на яке звертається стягнення у ліквідаційній процедурі, оцінюється арбітражним керуючим у порядку, встановленому законодавством про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Керуючись наведеними положеннями арбітражним керуючим здійснено оцінку наявного рухомого майна, що підтверджується висновком про вартість майна від 27.03.2013 та від 05.09.2013.

Після проведення інвентаризації та оцінки майна ліквідатором за погодженням з комітетом кредиторів (протокол №12/06-1 від 12.06.2013 та №10/09-1 від 17.09.2013) здійснено продаж майна.

Так, 18.06.2013р. ліквідаторомукладено договір про проведення аукціону з Товарною Біржею «Електронні торги України» щодо продажу ЦМК (лот №100456) який складався з майна зазначеному у акті інвентаризації.

08.08.2013р. на офіційному сайті Державного органу з питань банкрутства розміщено текст оголошення з продажу майна банкрута, однак, у зв'язку із відсутністю заявок на участь у електронних торгах, аукціон з продажу майна не відбувся, що підтверджується рішенням №27/08-13-1 від 27.08.2013р.

На підставі рішення комітету кредиторів №10/09-1 від 17.09.2013р. ліквідатором 23.09.2013р. укладено договір з ТБ "Електронні торги України" про проведення аукціону, відповідно до умов якого біржа взяла на себе зобов'язання здійснити продаж лоту:

- №101603 (Холодильна станція для спірального морозильного апарату шокової заморозки крабових паличок у кількості) з початковою вартістю 623 698,75 грн.;

- №101604 (Холодильна установка, чиллер для отримання льодяної води для охолодження 1 200 кг/год крабових паличок у кількості) з початковою вартістю 502 134,85 грн.;

- №101605 (Холодильна установка для лінії закалки мороженого ОЛВ) з початковою вартістю 590 244,50 грн.;

- №101606 (Чиллер охолодження пропиленгліколя) з початковою вартістю 679 250,00 грн.;

- №101607 (Чиллер охолодження СаСІ2) з початковою вартістю 570 826,50 грн.

За результатами проведення аукціону складено відповідні протоколи:

- №474 від 12.11.2013, щодо визначення переможцем аукціону по лоту №101603 ТОВ «ПЕРСПЕКТИВА ІСТЕЙТ» та укладено договір купівлі-продажу майна підприємства-банкрута від 05.12.2013р. про передачу у власність холодильної станції для спірального морозильного апарату шокової заморозки крабових паличок, загальною вартістю 654 883,69 грн. Гарантійний внесок по зазначеному лоту внесено у розмірі 62 369,88 грн., відповідно основний платіж склав 592 513,81 грн. Сума винагороди біржі склала 26 195,35 грн.

- №474 від 12.11.2013р., щодо визначення переможцем аукціону по лоту №101604 ТОВ «ПЕРСПЕКТИВА ІСТЕЙТ» та укладено договір купівлі-продажу майна підприємства-банкрута від 05.12.2013р. про передачу у власність рухомого майна, а саме: холодильної установки, чиллеру для отримання льодяної води для охолодження 1200 кг/год крабових паличок, загальною вартістю 527241,59 грн. Гарантійний внесок по зазначеному лоту внесено у розмірі 50 213,49 грн., відповідно основний платіж склав 477 028,11 грн. Сума винагороди біржі складає 21 089,66 грн.

- №474 від 12.11.2013р., щодо визначення переможцем аукціону по лоту №101605 ТОВ "СТАТУС РІЕЛЕТІ" та укладено договір купівлі-продажу майна від 05.12.2013р. про передачу у власність холодильної установки для лінії закалки мороженого ОЛВ, загальною вартістю 619 756,72 грн. Гарантійний внесок по зазначеному лоту внесено у розмірі 59 024,45 грн., відповідно основний платіж склав 560732,28 грн. Сума винагороди біржі складає 24790,27 грн.

- №474 від 12.11.2013р., щодо визначення переможцем аукціону по лоту №101606 ТОВ «СТАТУС РІЕЛЕТІ» та укладено договір купівлі-продажу майна банкрута від 05.12.2013р. про передачу у власність чиллеру охолодження пропиленгліколя, загальною вартістю 713 212,50 грн. Гарантійний внесок по зазначеному лоту внесено у розмірі 67925,00 грн., відповідно основний платіж склав 645287,50 грн. Сума винагороди біржі складає 28 528,50 грн.

- №474 від 12.11.2013, щодо визначення переможцем аукціону по лоту №101607 ТОВ «СТАТУС РІЕЛЕТІ» та укладено 05.12.2013р. договір купівлі-продажу майна банкрута про передачу у власність чиллеру охолодження СаСІ2, загальною вартістю 599 367,82 грн. Гарантійний внесок по зазначеному лоту внесено у розмірі 57082,65 грн., відповідно основний платіж склав 542 285,18 грн. Сума винагороди біржі складає 23974,71 грн.

Таким чином загальна сума грошових коштів отриманих банкрутом від продажу майна боржника складає 2989383,86 грн., з яких 2817846,87 грн. основний платіж, що підтверджується випискою від 09.12.2013 по рахунку №26000962482404 та 171536,99 грн. гарантійний внесок за мінусом винагороди біржі, що підтверджується випискою від 10.12.2013 по рахунку №26000962482404.

Кошти, одержані від продажу зазначеного майна банкрута спрямовано на задоволення вимог першої черги ПАТ «ПУМБ», у порядку встановленому статтею 31 Закону у розмірі 2 989 383,86 грн.

Виявлена дебіторська заборгованість банкрута списано в зв'язку з її непідтвердженням, що підтверджується рішенням комітету кредиторів від 22.05.2015р.

Також під час здійснення своїх повноважень ліквідатором виявлено на рахунку №260052530101 відкритого в Філії «ДРУ» АТ «Банк «Фінанси та Кредит» залишок грошових коштів у розмірі 11 823,98 грн.

Ліквідатором здійснено пропорційний перерозподіл зазначених грошових коштів в розмірі 11823,98 грн., а саме між ліквідатором у розмірі 16,53 грн. та кредитором ПАТ «ПУМБ» у розмірі 11 807,45 грн.

Філія «ДРУ» АТ «Банк «Фінанси та Кредит» здійснивши перерахунок грошових коштів за рахунком №260052530101 (грн.) на суму 11 807,45 грн. отримувач: ПАТ «ПУМБ», р/р 29095809996247 та кошти на суму 16,53 грн., отримувач: ОСОБА_5, р/р НОМЕР_1 відповідно до поданих Ліквідатором платіжних доручень закрив поточній рахунок, про що свідчить відповідна довідка від 18.06.2015 №7-7.1/1881.

Таким чином, за час ліквідаційної процедури було здійснено погашення кредиторської заборгованості у загальному розмірі 3001207,84 грн.

Відповідно до довідки Західно-Донбаської об'єднаної Державної податкової інспекцієї ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області за банкрутом обліковуються відкриті рахунки а ПАТ "Омега Банк", ПАТ КБ "ПриватБанк", Філії «ДРУ» АТ «Банк «Фінанси та Кредит», ПАТ "Банк Восток", ПАТ "Актабанк", ПАТ "Універсал Банк", ПАТ "Фінбанк", ПАТ "ВіЕйБі Банк", ПАТ "Діамантбанк".

Відповідно до довідок ПАТ «ОМЕГА БАНК» від 07.10.2014 №1292, ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» від 12.02.2015 №08.7.0.0.0/150212011824, від 12.02.2015 №08.7.0.0.0/150212011816, від 12.02.2015 №08.7.0.0.0/150212011820, від 12.02.2015 №08.7.0.0.0/150212011812; ПАТ «БАНК ВОСТОК» від 22.07.2014 №В-03-01/129; Філії «ДРУ» АТ «Банк «Фінанси та Кредит» від 06.04.2015 №7.1-7.1/1104, від 18.06.2015 №7-7.1/1881; ПАТ «АКТАБАНК» від 06.02.2015 №498, від 22.05.2015 №1487/05/15; ПАТ «УНІВЕРСАЛ БАНК» від 22.07.2014 №129/223; ПАТ «ВіЕйБі БАНК» від 11.02.2015 №160/43-561 рахунки банкрута в зазначених банківських установах закрито.

Одночасно слід зазначити, в ході процедури розпорядження майном та ліквідації банкрута, розпорядником майна та ліквідатором розглянуто та визнано вимоги наступних кредиторів:

1. ПАТ "Перший Український ОСОБА_4", м. Донецьк - 111860399,15грн., з яких погашено 40494181,76грн., в тому числі в ліквідаційній процедурі за рахунок продажу майна та наявних грошових коштів в розмірі 3001191,31грн.

2. ТОВ "Альфа-Ленд-1", м. Дніпропетровськ - 27759204,59грн., з яких погашено 641625,63грн. (в зв'язку з відмовою кредитора від частини грошових вимог).

3. Західно-Донбаська об'єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Дніпропетровській області - 439590грн.

4. Витрати пов'язані з ліквідаційною процедурою, а саме оплата послуг ліквідатора - 47158грн., з яких погашено 16,53грн.

Встановлені вимоги кредитора залишились частково незадоволеними у зв'язку з відсутністю майна боржника.

Згідно п.6 ст. 31 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

За результатами ліквідаційної процедури у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Враховуючи викладене, розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, суд знаходить достатньо підстав щодо його затвердження.

Згідно до п. 6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст.32 цього Закону.

Керуючись ст.86 ГПК України, ст.ст.22, 32, п.6 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "ПАГОТО" (Дніпропетровська область, м. Павлоград, вул. Промислова, 1/1, код ЄДРПОУ 31434283).

Ліквідувати юридичну особу - ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "ПАГОТО" (Дніпропетровська область, м. Павлоград, вул. Промислова, 1/1, код ЄДРПОУ 31434283).

Провадження у справі припинити.

Копії цієї ухвали направити кредиторам банкрута та державним органам відповідно до п.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Суддя ОСОБА_6