Рішення

від 09.10.2015 по справі 653/955/14-ц

ГЕНІЧЕСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 653/955/14-ц

Провадження № 2/653/87/15

РІШЕННЯ

іменем України

"09" жовтня 2015 р. Генічеський районний суд Херсонської області в складі:

головуючого - судді Венглєвської Н.Б.,

при секретареві - Мустафаєві Ф.А.,

представника позивачки - ОСОБА_1

представника відповідача - ОСОБА_2

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Генічеськ цивільну справу за позовом ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сиваські простори» про стягнення вартості частки майна товариства, пропорційної у статутному капіталі товариства в порядку спадкування,

ВСТАНОВИВ:

Позивачка ОСОБА_3 звернулася до суду з позовом у якому просить стягнути з відповідача на її користь частку у майні товариства як спадкоємцю 25% статутного капіталу у розмірі 750000 гривень, та 25% від прибутку, отриманого товариством у 2011 році. В судовому засіданні позивачка ОСОБА_3 зменшила позовні вимоги і просила стягнути з відповідача вартість частки майна товариства, пропорційної у статутному капіталі як спадкоємцю ОСОБА_4 у розмірі 562000 гривень 20 копійок та понесені судові витрати в сумі 12025 гривень 20 копійок. Зменшені позовні вимоги повністю підтримала представник позивачки ОСОБА_1 в обгрунтування їх пояснила, що чоловік позивачки ОСОБА_4, який помер 25 лютого 2011 року був засновником ТОВ «Сиваські простори». Вона є спадкоємцем за заповітом від 02.10.2012 року. Згідно свідоцтва про право власності на спадщину за заповітом позивачка ОСОБА_3 отримала в спадщину майно у виді частки в статутному капіталі, розміром 25% ТОВ «Сиваські простори», що становить 750 000 грн. У звВ»язку з тим, що позивачка, як спадкоємець мала переважне право вступу до ТОВ „ Сиваські просториВ» 11.12.2012 року вона звернулася до відповідача із заявою про скликання загальних зборів щодо вирішення питання про вступ до складу учасників товариства, як це передбачено ст.55 ч.1 Закону України „ Про господарські товаристваВ» .Позачерговими зборами учасників товариства від 26.03.2013 року позивачеві відмовлено у прийнятті до складу учасників товариства. В подальшому при звернені до відповідача з заявою про виплату частки у майні товариства як спадкоємцю, як це передбачено законом, позивач не отримала відповіді на свою заяву та відповідачем не здійснено такої виплати вартості частки спадкового майна, тому вона вимушена звернутися до суду з позовом. Просить суд стягнути з ТОВ «Сиваські простори» вартість частки майна, яка припадає на частку ОСОБА_4 у розмірі 25% від статутного капіталу, у звВ»язку з виходом його з товариства на день його смерті 25.02.2011 року в сумі 562000 гривень 20 копійок, яка встановлена судово- економічною експертизою від 30.06.2015 року. Просила задовольнити позов.

Представник відповідача ОСОБА_2 предВ»явлені позовні вимоги не визнала, заперечувала у задоволені позову, свої заперечення обгрунтувала наступним, з 2007 по 2011 рік єдиним директором ТОВ „ Сиваські просториВ» був ОСОБА_4, який був одним із засновників товариства і єдиною посадовою особою товариства та відповідальною особою за складання бухгалтерських документів та фінасової звітності. Дійсно позивачка , як спадкоємець учасника товариства, який не вступив до товариства має право на одержання частини майна, пропорційно його частці у статутному капіталі товариства. Після смерті ОСОБА_4 ні відповідачу, ні його другому учаснику - концерну „ТитанВ» взагалі не було передано ні майно підприємства, ні будь-які документи, в тому числі установчі документи, фінансово-господарські документи, документи, що підтверджують право власності на обВ»єкти нерухомого майна товариства. Товариство до теперішнього часу не може встановити, яке майно майно перебувало на балансі на момент смерті ОСОБА_4, який був директором товариства. У звВ»язку з особливостями положень Статуту ТОВ „ Сиваські просториВ» , який діяв на момент смерті ОСОБА_4, що стосується проведення загальних зборів учасників товариства, тривалий час не було можливості призначити керівника підприємства та зареєструвати відповідні зміни в установленому порядку. Лише 26.03.2013 року директором було призначено ОСОБА_5 та були внесені відповідлні зміни до ЄДРПОУ.Після призначення директром ОСОБА_5 ним вживалися заходи для розшуку майна товариства.Інвентаризацією проведеною 17.09.2013 року було виявлено недостачу майна товариства /обладнання, транспортні засоби/ на суму 384250 гривень, про що було подано заяву до Генічеського РВ УМВС України в Херсонській області.В наявності є наступне майно: чотири деревВ»яні будиночки вартістю 57780 гривень, автомобілт УРАЛ 4320 вартістю 32917 гривень, автомобіль ВАЗ 21213 „НиваВ» -37993 гривень, автомобіль ОДАЗ варістю 20622 гривень, а всього на суму 149312 гривень, яка було проведена шляхом експертної оцінки ПП „Експрес-ОцінкаВ» . 10.09.2014 року були проведені Загальні позачергові збори учасників товариства на яких було вирішено видати ОСОБА_3 спадкоємиці померлого ОСОБА_4 в грошовій формі частку у майні товариства у розмірі 25%, яка належала спадкодавцю ОСОБА_4 вартість, яка визначена на день його смерті і становить 37328 гривень. З висновком судово-економічної експертизи від 30.06.2015 року, яка була проведена судом щодо сплати на користь позивачки 562000 гривень не згодні, так як не згодні з висновком експерта. Згодні сплатити в добровільному порядку позивачку 37328 гривень, а в іншній частині заявленого позову просить відмовити.

Третя особа без самостійних вимог на стороні відповідача ОСОБА_6 повністю підтримав пояснення представника відповідача стосовно обгрунтованості заявленого позову.

Заслухавши представника позивача, представника відповідача, дослідивши матеріали справи, суд вважає, що заявлений позов підлягає задоволенню за таких підстав.

В судовому засіданні встановлено, що ОСОБА_4 є співзасновником та співвласником ТОВ «Сиваські простори» разом з концерном «Титан» і розмір їх внесків до статутного фонду товариства становить 25 % та 75 %, відповідно.

Згідно копії свідоцтва про право на спадщину за заповітом спадкоємцем зазначеного в заповіті майна ОСОБА_4, який помер 25 лютого 2011 року, є його дружина ОСОБА_3, і спадщина, на яку видано свідоцтво, складається з частки у статутному капіталі ТОВ «Сиваські простори», а вартість спадкового майна становить 750 000 гривень.

Як видно з заяви ОСОБА_3 від 11 грудня 2012 року, вона звернулася до відповідача із заявою про вступ до ТОВ «Сиваські простори» та позачерговими загальними зборами учасників товариства їй відмовлено у прийнятті до складу учасників ТОВ «Сиваські простори». Внаслідок відмови позивачеві у прийняття її до складу учасників товариства, остання заявою від 15.08.2013 року звернулася до відповідача із заявою про виплату їй частки у майні товариства як спадкоємцю пропорційно розміру частки 25 % статутного капіталу. На вказаний лист відповідачем було повідомлено ОСОБА_3 про вирішення даного питання після проведення загальних зборів. Однак станом на 12.11.2013 року питання з приводу добровільної сплати 25 % вартості частки у майні товариства відповідачем вирішено не було та позивач повторно звернулася із заявою про виплату їй вартості частки у майні товариства. Однак як вказує позивач відповідачці на вказану заяву нею не отримано, ТОВ «Сиваські простори» не виплатило їй 750 000 гривень вартості спадкового майна, оскільки не згодні з даною сумою, а згодні сплатити 37328 гривень.

Відповідно до п. 3 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року N13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", - спори за участю спадкоємців учасників господарського товариства, які ще не стали його учасниками, не є підвідомчими (підсудними) господарським судам.

Згідно ч. 5 ст. 147 ЦК України, - частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 цього Кодексу.

Статтею 148 ЦК України, - передбачено, що порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці у статутному фонді, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом. Спори, що виникають у зв'язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

Згідно статті 55 Закону України «Про господарські товариства» при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню. Спадкоємець має право одержати вартість частини майна, пропорційну частці спадкодавця у статутному капіталі товариства, або за домовленістю виплата вартості частини майна може бути замінено переданням майна в натурі.

Виходячи з викладеного, при відмові спадкоємця від вступу до ТОВ або відмові товариства прийняти спадкоємця йому видається у грошовій або натуральній формі вартість частини майна товариства, пропорційна частці у статутному фонді, яка належала спадкодавцю, та належна останньому частка прибутку, одержаного товариством у цьому ж році до дня смерті спадкодавця, а не внесений ним до статутного фонду вклад. Розмір виплат спадкоємцям може перевищувати розмір частки, яка належала спадкодавцю в статутному фонді, бути меншим за неї або ж взагалі не виплачуватися, якщо боргові зобов'язання товариства перевищуватимуть його активи.

Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників (стаття 145 ЦК України). До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить, зокрема, внесення змін до статуту товариства та виключення учасника із товариства.

Відповідно до ст.ст. 59, 60 Закону України "Про господарські товариства", - рішення про внесення змін до статуту вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотків загальної кількості голосів учасників товариства. Збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотків голосів.

Згідно ст.54 Закону України „Про господарські товаристваВ» спадкоємцю виплачується належна спадкодавцю частка прибутку, отримана товариством в рік його смерті.Також даною статтею передбачено, що розрахунок з спадкоємцем здійснюється після затвердження звіту за рік, в якому помер учасник товариства, але в строк не більше 12 місяців з дня його смерті. Тобто з урахуванням вищезазначеного з позивачкою товариство повинно було розрахуватися до 25.02.2012 року, що зроблено не було, було допущено невиконання вимог закону.

Як встановлено в судовому засіданні відповідач такі збори провів 10.09.2014 року, коли позивачка вже звернулася до суду для вирішення даного питання у судовому порядку. Отже з урахуванням вищезаначеного суд вважає, що позивачка має законні права на отримання грошової компенсації вартості майна товариства пропорційно його частки у статутному капіталі ТОВ „ Сиваські просториВ» . При визначенні розміру такої компенсації суд вважає, що він повністю доведений позивачкою і підтверджується висновком судово-економічної експертизи, яка була здійснена ПП „ПКФ „ЕкспертВ» від 30.06.2015 року, яким встановлено, що вартість частки майна ТОВ „ Сиваські просториВ» , яка припадає на частку ОСОБА_4 в розмірі 25% від статуного капіталу, у звВ»язку з виходом його з товариства на день його смерті 25.02.2011 року і становить 562000 гривень 20 копійок. Дана експертиза була проведена на підставі бухгалтерських документів наданих відповідачем по справі. Грошову компенсацію позивачці, яка запропонована відповідачем в сумі 37328 гривень судом не приймається, оскільки вона здійснена після переоцінки майна на теперішній час. На думку суду доводи відповідача є необґрунтованими і повністю спростовані доказами позивачки.

З підстав ч.3 ст.88 ЦПК України - з відповідача належить стягнути судові витрати: витрати за проведення експертизи в сумі 8371 грн. 20 коп. та судовий збір в розмірі 3654 грн.

Відповідно до ст.207 ЦПК України, суд постановляє ухвалу про залишення заяви без розгляду, якщо позивач подав заяву про залишення позову, або його частини без розгляду. Представнику позивача роз'яснено наслідки залишення його вимоги без розгляду. Така вимоги не суперечить вимогам ЦПК України та не порушує будь-яких прав.

Керуючись ст.ст. 3, 10, 11, 27, 60, 61, 88, 213 - 215 ЦПК України, ч.5 ст.147, ст.148 ЦК України, ст.ст. 54,55, 59, 60 Закону України «Про господарські товариства», суд, -

ВИРІШИВ:

Позов ОСОБА_3 задовольнити

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Сиваські простори» /код ЄДРПОУ 32785769, 75500, Херсонська область, Генічеський район, м. Генічеськ, вул.. Махарадзе, 67 на користь ОСОБА_3, ІНФОРМАЦІЯ_1, ід. номер НОМЕР_1, проживаючої ІНФОРМАЦІЯ_2 грошову компенсацію вартості частки майна, яка припадає на частку ОСОБА_4 в розмірі 25% від статутного капіталу у звВ»язку з виходом з товариства на день його смерті 25.02.2011 року в сумі 562200 /п'ятсот шістдесят дві тисячі двісті/ гривень.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Сиваські простори» /код ЄДРПОУ 32785769, 75500, Херсонська область, Генічеський район, м. Генічеськ, вул.. Махарадзе, 67 на користь ОСОБА_3, ІНФОРМАЦІЯ_1, ід. номер НОМЕР_1, проживаючої ІНФОРМАЦІЯ_2 понесені судові витрати в сумі 12025 гривень 20 копійок.

На рішення може бути подана апеляційна скарга до апеляційного суду Херсонської області протягом десяти днів з дня його проголошення, шляхом подачі апеляційної скарги до Генічеського районного суду Херсонської області

Рішення набрало чинності

Суддя: Н.Б. Венглєвська