Ухвала

від 08.12.2015 по справі 904/825/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

08.12.15р. Справа № 904/825/15

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Єременко А.В. розглянувши справу

за заявою ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "МЕНОРІТА", м. Дніпропетровськ

до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Торгівельна група "ГЕРМЕС-ТРЕЙД" (49070, м. Дніпропетровськ, вул. Московська 6, корп. 2; код ЄДРПОУ 38105164)

про визнання банкрутом

Представники:

від кредитора: ОСОБА_2, дов. № 7 від 05.05.15р., представник ТОВ "МЕНОРІТА";

від боржника: ОСОБА_3, дов. № 1 від 01.04.15р., ОСОБА_4, дов. № 21/09 від 21.09.15р., представники ліквідатора.

ВСТАНОВИВ:

09.02.15р. до господарського суду Дніпропетровської області звернувся директор ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "МЕНОРІТА" з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Торгівельна група "ГЕРМЕС-ТРЕЙД" (49070, м. Дніпропетровськ, вул. Московська 6, корп. 2; код ЄДРПОУ 38105164).

12.02.15р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області прийнято заяву ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "МЕНОРІТА", м. Дніпропетровськ про порушення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Торгівельна група "ГЕРМЕС-ТРЕЙД" (49070, м. Дніпропетровськ, вул. Московська 6, корп. 2; код ЄДРПОУ 38105164), призначено підготовче засідання суду на 26.02.15 р. о 10:10 год.

26.02.15р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Торгівельна група "ГЕРМЕС-ТРЕЙД" (49070, м. Дніпропетровськ, вул. Московська 6, корп. 2; код ЄДРПОУ 38105164), визнано грошові вимоги ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "МЕНОРІТА", м. Дніпропетровськ до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Торгівельна група "ГЕРМЕС-ТРЕЙД" (49070, м. Дніпропетровськ, вул. Московська 6, корп. 2; код ЄДРПОУ 38105164) в загальній сумі 612 000, 00 грн., введено процедуру розпорядження майном, строком на 115 днів, до 21.06.15р., розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_5 (свідоцтво № 26 від 08.02.2013р.; адреса: 49000, м. Дніпропетровськ, а/с 158)., призначено на 21.04.15р. засідання для розгляду реєстру вимог кредиторів.

27.02.15р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення № 15181 про порушення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Торгівельна група "ГЕРМЕС-ТРЕЙД" (49070, м. Дніпропетровськ, вул. Московська 6, корп. 2; код ЄДРПОУ 38105164).

21.04.15р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області затверджено реєстр вимог кредиторів по справі № 904/825/15 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Торгівельна група "ГЕРМЕС-ТРЕЙД" (49070, м. Дніпропетровськ, вул. Московська 6, корп. 2; код ЄДРПОУ 38105164) з вимогами одного кредитора:

1) ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "МЕНОРІТА" на суму 612 000, 00 грн. - четвертої черги задоволення.

Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 13.05.15р. боржника визнано банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура у справі, ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого ОСОБА_5 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 26 від 08.02.13р.; поштова адреса ліквідатора: 49000, м. Дніпропетровськ, а/с 158), якого зобов'язано за результатами проведеної роботи скласти ліквідаційний баланс, звіт про ліквідаційну діяльність і надати вказані документи на затвердження господарському суду.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет господарським судом Дніпропетровської області здійснено оприлюднення № 18019 від 14.05.15р. про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

11.08.15р. до суду надійшла заява Державної податкової інспекції у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська ГУ ДФС у Дніпропетровській області з грошовими вимогами до банкрута на загальну суму 11 220, 00 грн.

29.10.15р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області (суддя Полєв Д.М.) визнано грошові вимоги Державної податкової інспекції у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська ГУ ДФС у Дніпропетровській області до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Торгівельна група "ГЕРМЕС-ТРЕЙД" в розмірі 11 220, 00 грн. - шоста черга задоволення.

30.11.15р. ліквідатором до суду надано звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Торгівельна група "ГЕРМЕС-ТРЕЙД" (49070, м. Дніпропетровськ, вул. Московська 6, корп. 2; код ЄДРПОУ 38105164), звіт про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора та відшкодування витрат ліквідатора.

30.11.15р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області призначено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, звіту про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора та відшкодування витрат на 08.12.15р. о 11:30 год.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши в судовому засідання пояснення представника ліквідатора та представника кредитора, судом встановлено наступне.

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор з дня свого призначення здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника, тощо.

Згідно з ч. 1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації), відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Так, під час ліквідаційної процедури ліквідатором встановлено, що відповідно до інвентаризаційних описів та актів складених станом на 21.05.15р., у ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Торгівельна група "ГЕРМЕС-ТРЕЙД" відсутні оборотні активи (векселі), дебіторська заборгованість, грошові кошти, цінності, об'єкти незавершеного будівництва, нематеріальні активи, основні засоби, товарно-матеріальні цінності, а також довгострокові фінансові інвестиції.

З листа Державної податкової інспекції у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська №19376/04-62-10-019 від 09.06.15р., вбачається, що у божника наявний відкритий рахунок у ПАТ КБ "Приватбанк".

Довідкою №08.7.0.0.0/151130110757 від 30.11.15р. ПАТ КБ "Приватбанк" повідомив ліквідатора, що рахунки банкрута закрито.

В силу ч. 1 п. 2 ст. 4 Закону "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" державні реєстрації підлягають: право володіння; право користування (сервітут); право користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис); право забудови земельної ділянки (суперфіцій); право господарського відання; право оперативного управління; право постійного користування та право оренди земельної ділянки; право користування (найму, оренди) будівлею або іншими капітальними спорудами, їх окремими частинами; іпотека; довірче управління майном.

Для перевірки наявності у банкрута прав власності на майно ліквідатором направлено запити до органів, якими здійснюється реєстрація та облік майна та майнових активів суб'єктів господарювання за місцезнаходженням банкрута.

Відомості щодо майна ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Торгівельна група "ГЕРМЕС-ТРЕЙД" відсутні у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, про що Реєстраційною службою ОСОБА_6 міського управління юстиції Дніпропетровської області видано Інформаційну довідку за № 36463127 від 20.04.15р.

Як вбачається з Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 45914185 від 19.12.14р. наявна інформація щодо обтяження всього рухомого майна банкрута, однак конкретного майна, яке підлягає арешту не зазначено.

Жодних доказів в підтвердження того, що ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Торгівельна група "ГЕРМЕС-ТРЕЙД" є зареєстрованим власником рухомого та нерухомого майна, матеріали справи не містять.

Довідками Державної інспекції сільського господарства в Дніпропетровській області № 07.2/07.109/3781 від 04.06.15р., ОСОБА_6 центру надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів, з обслуговування м. Дніпропетровськ та Солонянського району №14/1ЦНП-1643 від 30.05.15р. підтверджується, що за боржником сільськогосподарської техніки та транспортних засобів не зареєстровано.

Відповідно до листа Територіального управління Держгірпромнагляду по Дніпропетровській області № 1463-14/05 від 12.06.15р. великовантажних автомобілів та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування за боржником не зареєстровано.

Згідно відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 2399/01-16/04 від 05.06.15р. вбачається, що, станом на 05.06.15р., ТОВ "Торгівельна група "ГЕРМЕС-ТРЕЙД" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів - відсутній.

ОСОБА_6 митниці Державної фіскальної служби №1267/10/04-50-20 від 29.05.15р. підтверджується, що на митних ліцензійних складах та на складах тимчасового зберігання відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ "Торгівельна група "ГЕРМЕС-ТРЕЙД".

За повідомленням Бабушкінського відділу державної виконавчої служби ОСОБА_6 міського управління юстиції № 03-14/87586/4 від 27.05.15р., отриманим ліквідатором, за даними ЄДРВП відкриті виконавчі провадження про стягнення з ТОВ "Торгівельна група "ГЕРМЕС-ТРЕЙД" відсутні.

Одночасно під час ліквідаційної процедури ліквідатором здійснювались заходи щодо виявлення кредиторів банкрута.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором розглянуто та визнано вимоги наступних кредиторів:

1) ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "МЕНОРІТА" на суму 612 000, 00 грн. - четвертої черги задоволення.

2) Державна податкова інспекція у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська ГУ ДФС у Дніпропетровській області на суму 11 220,00 грн. - шоста черга задоволення.

Наведене свідчить про наявність підстав вважати, що ліквідатором здійснено всіх необхідних заходів щодо розшуку майна, яке належить банкруту, та підлягає включенню до ліквідаційної маси.

Згідно п. 5 ст. 45 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Окрім зазначеного, ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Так, протоколом № 5 від 30.11.15р. засідання комітету кредиторів ТОВ "Торгівельна група "ГЕРМЕС-ТРЕЙД", вирішено схвалити звіт ліквідатора про результати ліквідаційної процедури ТОВ "Торгівельна група "ГЕРМЕС-ТРЕЙД" станом на 30.11.15р.

Наведений протокол також містить рішення про затвердження звіту арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ "Торгівельна група "ГЕРМЕС-ТРЕЙД" про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 13.05.15р. по 30.11.15р. у сумі 34 400, 04 грн.

Згідно ч. 1 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Відповідно до ч. 3 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень керуючого санацією, ліквідатора.

Частиною 5 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зазначено, що сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв'язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюються за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

З частини 7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вбачається, що розпорядник майна звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на першому засіданні комітету кредиторів, а також за результатами процедури розпорядження майном боржника. Керуючий санацією не рідше одного разу на три місяці, а ліквідатор - щомісяця звітують перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Так, на виконання вимог ч. 7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат щомісяця надавався комітету кредиторів для схвалення (докази містяться у матеріалах справи).

З огляду на встановлені обставини справи, наведені положення законодавства, суд вбачає достатньо підстав для затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ "ГЕРМЕС-ТРЕЙД".

За результатами ліквідаційної процедури у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Оскільки суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу, провадження у справі підлягає припиненню на підставі до п. 1 ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.41, 45, 46, п.1, ч. 6 ст. 83, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ "Торгівельна група "ГЕРМЕС-ТРЕЙД" про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 13.05.15р. по 30.11.15р. у сумі 34 400, 04 грн.

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Торгівельна група "ГЕРМЕС-ТРЕЙД" (49070, м. Дніпропетровськ, вул. Московська 6, корп. 2; код ЄДРПОУ 38105164).

Ліквідувати юридичну особу - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Торгівельна група "ГЕРМЕС-ТРЕЙД" (49070, м. Дніпропетровськ, вул. Московська 6, корп. 2; код ЄДРПОУ 38105164).

Згідно ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вважати погашеними вимоги:

1) ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "МЕНОРІТА" на суму 612 000, 00 грн. - четвертої черги задоволення.

2) Державної податкової інспекції у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська ГУ ДФС у Дніпропетровській області на суму 11 220,00 грн. - шостої черги задоволення.

Припинити повноваження ліквідатора у справі № 904/825/15 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Торгівельна група "ГЕРМЕС ТРЕЙД" , (49070, м. Дніпропетровськ, вул. Московська 6, корп. 2; код ЄДРПОУ 38105164) - ОСОБА_5 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 26 від 08.02.13р.; поштова адреса ліквідатора: 49000, м. Дніпропетровськ, а/с 158).

Провадження у справі припинити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Суддя ОСОБА_7