Ухвала

від 17.12.2015 по справі 5016/1974/2012(18/48)

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

===================================================================УХВАЛА

про припинення провадження у справі

17 грудня 2015 року Справа № 5016/1974/2012(18/48)

м. Миколаїв

Кредитор 1: Публічне акціонерне товариство Укрсоцбанк (03150, м. Київ, вул. Ковпака, 29; поштова адреса: 73003, м. Херсон, вул. 21 Січня, 40).

Кредитор 2: Центральний районний центр зайнятості (54001, м. Миколаїв, вул. Нікольська, 6).

Кредитор 3: Управління Пенсійного фонду України в Центральному районі м. Миколаєва (54030, м. Миколаїв, вул. Артилерійська, 19).

Кредитор 4 : Миколаївське обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності (54017, м. Миколаїв, пр. Леніна, 93).

Банкрут: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Транскорн (54048, АДРЕСА_1, код ЄДРПОУ 32883900).

Ліквідатор: арбітражний керуючий ОСОБА_2 (поштова адреса: 54055, м.Миколаїв, а/с 151).

Суддя Давченко Т.М.

при секретарі Бурлаченко А.Д.

за участю ліквідатора представників:

від кредитора 2: ОСОБА_3Е за довіреністю;

від кредитора 3: ОСОБА_4 за довіреністю;

від банкрута: ОСОБА_2 - ліквідатор;

від інших кредиторів представники не з'явилися.

Суть спору : про розгляд звіту та ліквідаційного балансу ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Транскорн .

На виконання вимог постанови суду від 04.07.2013р. за результатами проведення ліквідаційної процедури відповідно до ст.46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ліквідатором надано суду для затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Транскорн (ТОВ Транскорн ) станом на 26.10.2015р. Розгляд вказаного звіту було призначено у судове засідання на 22.12.2015р.

Кредитори 1 та 4, належним чином повідомлені про дату та час розгляду звіту ліквідатора, у судове засідання своїх представників не направили, жодних заперечень, заяв чи клопотань суду не надав. При цьому, від кредитора 1 до суду надійшло клопотання (вх.№ 23279/15 від 16.12.2015р.) у якому кредитор просить суд розглядати справу без участі представника. У зазначеному клопотанні жодних заперечень на звіт ліквідатора з ліквідації ТОВ Транскорн не зазначено.

У судовому засіданні ліквідатор доповів суду про завершення ліквідаційної процедури та просив суд затвердити наданий звіт та ліквідаційний баланс а також припинити провадження у даній справі.

Розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні ліквідатора, господарський суд, -

встановив:

Постановою Господарського суду Миколаївської області від 04.07.2013р. у справі ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Транскорн (54048, АДРЕСА_1, код ЄДРПОУ 32883900) визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_5.

Ліквідаційна процедура здійснювалася відповідно до Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом у редакції від 22.12.2011р.

Оголошення про визнання ТОВ Транскорн банкрутом опубліковане в газеті Голос України №148 (5648) від10.08.2015 року.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 16.12.2014р. усунуто арбітражного керуючого ОСОБА_5 від виконання обов`язків ліквідатора ТОВ Транскорн (код ЄДРПОУ 32883900), ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2 (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 912, видане Міністерством Юстиції України 18.04.2013 року).

Постановою Вищого господарського суду України від 28.07.2015р. ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 16.12.2014р. в частині усунення арбітражного керуючого ОСОБА_5 від виконання обов`язків ліквідатора ТОВ Транскорн залишено без змін, в частині призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_2 - скасовано, арбітражного керуючого ОСОБА_2 зобов'язано виконувати обов'язки ліквідатора банкрута.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 20.10.2015р. ліквідатором ТОВ Транскорн (54048, АДРЕСА_2, код ЄДРПОУ 32883900) призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2 (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 912, видане Міністерством Юстиції України 18.04.2013р.).

Таким чином, до вступу в силу постанови Вищого господарського суду України від 28.07.2015р. у справі №5016/1974/2012(18/48), а саме з 16.12.2014р. до 28.07.2015р., арбітражний керуючий ОСОБА_2 виконував повноваження ліквідатора ТОВ Транскорн на підставі ухвали Господарського суду Миколаївської області від 16.12.2014р. у справі №5016/1974/2012(18/48), після вступу в силу постанови Вищого господарського суду України від 28.07.2015р. (з 28.07.2015р. по 20.10.2015р.) арбітражний керуючий ОСОБА_2 виконував повноваження ліквідатора ТОВ Транскорн на підставі зазначеної постанови ВГС України, з 20.10.2015р. арбітражний керуючий ОСОБА_2 виконував повноваження ліквідатора ТОВ Транскорн на підставі ухвали Господарського суду Миколаївської області від 20.10.2015р. у справі №5016/1974/2012(18/48).

Повноваження ліквідатора визначено ст. 41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом у редакції від 22.12.2011р. Ліквідатором ТОВ Транскорн ОСОБА_2 26.02.2015р. прийнято документи банкрута від арбітражного керуючого ОСОБА_5

З метою ознайомлення з матеріалами справи №5016/1974/2012(18/48) подану відповідну заяву до Господарського суду Миколаївської області 21.01.2015р. Здійснено ознайомлення зі справою та отримано фотокопії документів після повернення матеріалів справи з касаційної інстанції.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 18.04.2013р. у справі затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Транскорн на загальну суму 662 808 грн. 87 коп. та визнано грошові вимоги наступних кредиторів: 1) Публічного акціонерного товариства Укрсоцбанк у сумі 662 426 грн. 29 коп. з яких: 7085 грн. - перша черга, 609 569 грн. 07 коп. - четверта черга, 45 772 грн. 22 коп. - шоста черга реєстру вимог кредиторів; 2) Центральний районний центр зайнятості у сумі 37 грн. 30 коп. - друга черга реєстру вимог кредиторів; 3) Управління Пенсійного фонду України в Центральному районі м. Миколаєва у сумі 345 грн. 28 коп. - друга черга реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 16.09.2013р. у справі прийнято до розгляду заяву Миколаївського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності (54017, м. Миколаїв, пр. Леніна, 93) про визнання кредиторських вимог в сумі 41 грн. 44 коп., зобов'язано ліквідатора надати відомості, щодо включення вимог кредитора до реєстру вимог кредиторів. В разі часткових або повних заперечень надати суду та кредитору письмовий відзив відповідно до ст. 59 ГПК України, заперечення обґрунтувати документами.

Листом від 09.01.2013р. ліквідатором ТОВ Транскорн ОСОБА_5 повідомлено Господарський суд Миколаївської області про визнання вимог Миколаївського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності та включення їх до 2-ої черги кредиторських вимог в реєстр вимог кредиторів ТОВ Транскорн .

Комітет кредиторів сформовано у кількості 2 членів - ПАТ Укрсоцбанк і УПФУ в Центральному районі м. Миколаєва.

Зі звіту ліквідатора вбачається, що після повернення справи до Господарського суду Миколаївської області діквідатором ТОВ Транскорн ОСОБА_2 скликано комітет кредиторів на 25.05.2015р. Засідання не відбулось у зв'язку із не прибуттям членів комітету кредиторів.

Ліквідатором ТОВ Транскорн ОСОБА_2 скликано комітет кредиторів на 03.06.2015р. За результатами розгляду звіту ліквідатора станом на 03.06.2015р. та звіту про нарахування основної (з розрахунку чотирьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора) та додаткової грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого були прийняті рішення: затвердити звіт ліквідатора; затвердити основну грошову винагороду в розмірі 2-х мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора; затвердити витрати арбітражного керуючого на суму 576,60 грн.

Ліквідатором ТОВ Транскорн ОСОБА_2 скликано комітет кредиторів на 26.06.2015р. Засідання не відбулось у зв'язку із неприбуттям членів комітету кредиторів.

Ліквідатором ТОВ Транскорн ОСОБА_2 скликано комітет кредиторів на 20.07.2015р., комітет кредиторів визнано неповноважним у зв'язку із присутністю на ньому членів комітету кредиторів сума голосів яких становить менше половини від загальної кількості голосів членів комітету кредиторів.

Арбітражним керуючим ОСОБА_2 при виконанні обов'язків ліквідатора ТОВ Транскорн , скликано комітет кредиторів на 25.08.2015р. Засідання не відбулось у зв'язку із неприбуттям членів комітету кредиторів.

Арбітражним керуючим ОСОБА_2 при виконанні обов'язків ліквідатора ТОВ Транскорн , скликано комітет кредиторів на 15.10.2015 року. На засіданні комітету кредиторів арбітражний керуючий надав комітету кредиторів звіт про свою діяльність при виконанні обов'язків ліквідатора, який був затверджений протокольним рішенням комітету кредиторів. Також протокольним рішенням комітету кредиторів від 15.10.2015р. схвалено (погоджено) звіт про винагороду арбітражного керуючого та його витрати, та визначено кандидатуру арбітражного керуючого для призначення ліквідатором ТОВ Транскорн - ОСОБА_2 Звіти подано до господарського суду. Ухвалою господарського суду від 20.10.2015р. відкладено розгляд звітів.

23.10.2015р. ліквідатором ТОВ Транскорн отримано лист представника кредитора ПАТ Укрсоцбанк в якому відсутні зауваження щодо звіту ліквідатора , наявні зауваження щодо звіту про грошові винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Ліквідатором ТОВ Транскорн ОСОБА_2 скликано комітет кредиторів на 29.10.2015 року, на повістку дня винесені питання: 1. Розгляд звіту ліквідатора. 2. Заслуховування та схвалення (погодження) звіту про нарахування і виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого ОСОБА_2, здійснення та відшкодування витрат при виконанні повноважень ліквідатора ТОВ Транскорн за період з 16.12.14 по 26.10.15 з розрахунку чотирьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень ліквідатора на загальну суму 52001 (п'ятдесят дві тисячі одна) грн. 80 коп. 3. Інше. Письмове повідомлення сторін заздалегідь підтверджується документально.

На засіданні комітету кредиторів 29.10.2015р. ліквідатор ТОВ Транскорн ОСОБА_2 надав комітету кредиторів звіт про свою діяльність, розглянувши який комітет кредиторів прийняв протокольне рішення про схвалення звіту ліквідатора.

Із наданого ліквідатором звіту вбачається, що в ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором з'ясовано, що відповідно до листа ДПІ в Центральному р-ні м. Миколаєва, отриманого 22.04.2015 року вх. №139, у банкрута були відкриті поточні рахунки №№ 26063060031737 ПАТ КБ Приватбанк , МФО 326610, 26008120000291 в ПАТ Кредитпромбанк , МФО 300863. Вказані рахунки було закрито, що підтверджується довідками ПАТ КБ Приватбанк від 01.07.2015 року №150701/442 та ПАТ Кредитпромбанк від 25.06.2015 року №1565/27-7084-01.

Активи та майно боржника

Ліквідатором ТОВ Транскорн ОСОБА_5 проведено інвентаризацію активів ТОВ Транскорн , про що складено інвентаризаційний опис №1 від 30.08.2013р., який засвідчує відсутність активів.

Ліквідатором ТОВ Транскорн ОСОБА_2 проведено інвентаризацію активів ТОВ Транскорн , про що складено інвентаризаційний опис №1 від 27.02.2015р., який засвідчує відсутність активів.

Про відсутність корпоративних прав у банкрута свідчить витяг з ЄДР ЮО та ФОП № 20258864 від 14.03.2015р.

Відсутність активів (матеріальних і нематеріальних) в банкрута підтверджується листом ТУ Держгірпромнагляду у Миколаївській області від 04.03.2015р. № 01-08.02/262; відміткою Відділу технічного нагляду Держсільгоспінспекції в Миколаївській області на запиті ліквідатора від 13.01.2015 року №02-01/08/13; листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 19.03.2015 року №09/04/5815/нк; листом Центру надання послуг, пов'язаних з використанням автомобільних засобів, з обслуговування м. Миколаїв УДАІ УМВС України в Миколаївській області від 04.03.2015 року №788; довідкою ГУ Держземагенства у Миколаївській області від 24.03.2015 року №33-14-0.3-4236/2-15 про відсутність відомостей про зареєстровані земельні ділянки; довідкою Держземагенства України від 03.03.2015 року №3-280.21-4182/2-15 про необхідність звернення до Центру з надання Адміністративних послуг; Інформацією з Реєстру цивільних повітряних суден України на 27.03.2015, а також листом Державіаслужби України від 08.05.2015 №21.2.19-8565; листом ДФС України від 12.03.2015 року №2281/5/9999-24.02.04.15 про відсутність інформації стосовно товарів, ввезених на митну територію України та вивезених за межі митної території України; листом КП ММБТІ №513 від 02.03.2015 року про відсутність інформації про нерухоміть, зареєстровану за банкрутом; інформаційною довідкою Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті від 21.04.2015 року №484-05/2/3-15 про відсутність записів в Державному судновому реєстрі України та в Судновій книзі України щодо суден, власником або судновласником яких є банкрут.

Відповідно до відкритих ресурсів, за посилками ДС Інтелектуальної власності України з офіційної адреси http://sips.gov.ua/ua/systems.html, отримано відомості про відсутність зареєстрованих за банкрутом прав на об'єкти інтелектуальної власності.

На підставі Ухвали Господарського суду Миколаївської області отримано інформаційну довідку (від 02.06.2015 року №38370786) з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, якою засвідчено відсутність відомостей у держреєстрах щодо банкрута.

З інформаційної довідки (від 02.06.2015 року №38370786) з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек вбачається, що в Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна є актуальним запис про обтяження майна ТОВ Транскорн . Листом від 04.06.2015 року №01.05/18/46/18 Центральний ВДВС ММУЮ повідомив ліквідатора про відсутність будь-яких відкритих виконавчих проваджень стосовно банкрута. Ліквідатор звернувся до суду із клопотанням про зобов'язання Центрального відділу державної виконавчої служби Миколаївського міського управління юстиції подати Миколаївському міському управлінню юстиції заяву про припинення обтяження і подальше вилучення запису про обтяження з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна. Ухвалою суду від 17.12.2015р. вказане клопотання задоволено.

Про відсутність обтяжень рухомого майна ТОВ Транскорн свідчить Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №46579326 від 17.03.2015 року.

Про відсутність відкритих виконавчих проваджень стосовно ТОВ Транскорн свідчить Скорочений витяг з Єдиного державного реєстру виконавчих проваджень №111537 від 17.03.2015р., лист відділу примусового виконання рішень УДВС ГУЮ в Миколаївській області №02.1-26/1923 від 18.03.2015р., лист Центрального ВДВС ММУЮ від 04.06.2015р. №01.05/18/46/18.

Таким чином, наданий ліквідатором звіт та ліквідаційний баланс банкрута свідчать про відсутність у останнього основних і оборотних засобів для ведення господарської діяльності, погашення заборгованості та відновлення платоспроможності.

Отже визнані грошові вимоги кредиторів не можуть бути задоволені з причин відсутності у банкрута рухомого та нерухомого майна, а тому у відповідності до ч. 5 ст. 45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (редакція від 22.12.2011р.) вважаються погашеними.

Документи, утворені діловодством ТОВ Транскорн на зберігання до сектору інформації та використання документів ліквідованих установ архівного відділу не надходили, вказане підтверджується листом Архівного відділу Миколаївської міської ради №28/419.02.01-24.

Печатку банкрута знищено за актом 20.07.2015р.

Враховуючи, що поданий ліквідатором звіт та матеріали справи свідчать про дотримання останнім вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, юридична особа - ліквідації і виключенню з Єдиного державного реєстру.

У зв'язку із затвердженням звіту та ліквідаційного балансу провадження у справі підлягає припиненню.

Відповідно до ч. 5 ст. 39 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців рішення суду про ліквідацію юридичної особи - банкрута направляється державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Керуючись ст.ст. 41, 42, 46, 48, п. 6 ч. 1 ст. 83, ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , ст.ст. 80, 86 ГПК України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Транскорн (54048, АДРЕСА_1, код ЄДРПОУ 32883900) станом на 26.10.2015р.

2. Ліквідувати ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Транскорн (54048, АДРЕСА_1, код ЄДРПОУ 32883900).

3. Провадження у справі № 5016/1974/2012(18/48) про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Транскорн припинити.

4. Вимоги кредиторів вважати погашеними.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Зобов'язати ліквідатора примірники ліквідбалансу банкрута надіслати Державному реєстратору юридичних осіб та фізичних осіб підприємців реєстраційної служби Миколаївського міського управління юстиції та Головному управлінню статистики у Миколаївській області.

7. Повноваження ліквідатора ОСОБА_2 припинити.

8. Зобов'язати арбітражного керуючого ОСОБА_2 надати суду докази вилучення запису про обтяження майна ТОВ Транскорн з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна.

9. Дану ухвалу надіслати:

- для виконання: проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та виключення з Єдиного державного реєстру - Державному реєстратору юридичних осіб та фізичних осіб підприємців реєстраційної служби Миколаївського міського управління юстиції Миколаївської області (54000, м. Миколаїв, вул. Адміральська, 20), Головному управлінню статистики у Миколаївській області (54000, м. Миколаїв, вул. Спаська, 7); ліквідатору.

- до відома: кредиторам, банкруту, Центральому відділу ДВС Миколаївського міського управління юстиції (54001, Миколаївська область, м. Миколаїв, вул. Адміральська, 27/1), ДПІ у Центральному районі м.Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області (54029, м.Миколаїв, вул. Потьомкінська, 24/2), Головному територіальному управлінню юстиції у Миколаївській області (54020, м. Миколаїв, вул. 8 Березня, 107).

Суддя Т.М.Давченко