Ухвала

від 18.12.2015 по справі 5010/2439/2011-б-23/88

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

18 грудня 2015 р. Справа № 5010/2439/2011-Б-23/88

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Скапровської І.М.,

секретар судового засідання Андріїв Л.Я.

За участю:

представника товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-Дослідний інститут екологічної експертизи та Аудиту" - ОСОБА_1,

ліквідатора - ОСОБА_2;

ОСОБА_3

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву ТОВ "Арагон Плюс" від 12.05.14 про визнання недійсним договору на організацію проведення аукціону з продажу майна банкрута від 10.02.14, укладеного між КП "Октан" та Івано-Франківською товарною аграрною біржею у справі за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Арагон Плюс", (бульвар Верховної ради, 22, м.Київ, 02094, поштова адреса: АДРЕСА_1, 78200, код ЄДРПОУ 35945125) про банкрутство колективного підприємства "Октан", (вул. Грушевського, 68, смт. Заболотів, Снятинський район, Івано-Франківська область, 78315, код ЄДРПОУ 24681223),

встановив, товариство з обмеженою відповідальністю "Арагон Плюс" звернулося до господарського суду Івано-Франківської області з заявою про визнання недійсним договору на організацію проведення аукціону з продажу майна банкрута - колективного підприємства "Октан" від 10.02.14. В обґрунтування заявлених вимог ТОВ "Арагон Плюс" послалось на те, що вказаний договір укладений всупереч вимогам чинного законодавства України.

За наслідками розгляду заяви, 31.03.2015р. господарським судом Івано-Франківської області відмовлено у задоволенні заяви кредитора ТОВ "Арагон Плюс" б/н від 12.05.14 про визнання недійсним договору на організацію проведення аукціону з продажу майна банкрута від 10.02.14 укладеного між КП "Октан" та Івано-Франківською товарною аграрною біржею.

Вищий господарський суд України 10 вересня 2015 року скасував постанову Львівського апеляційного господарського суду від 18 травня 2015 року та ухвалу господарського суду Івано-Франківської області від 31 березня 2015 року у справі №5010/2439/2011-Б-23/88 про банкрутство колективного підприємства "Октан", справу передано на новий розгляд до господарського суду Івано-Франківської області.

Представник товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-Дослідний інститут екологічної експертизи та Аудиту" в судових засіданнях заяву про визнання недійсним договору на організацію проведення аукціону з продажу майна банкрута - колективного підприємства "Октан" від 10.02.14 підтримала, вказавши на не дотримання ліквідатором боржника ОСОБА_3 вимог чинного законодавства України при укладенні спірного договору, а відповідно наявність підстав для визнання вказаного договору недійсним.

Ліквідатор боржника ОСОБА_2 повідомив, що заяву підтримує, подав суду спірний договір та протокол зборів кредиторів колективного підприємства "Октан" №31/01-2014 від 31.01.2014р.

Представник Івано-Франківської аграрної товарної біржі в судове засідання не з'явився, однак, 23.11.2015 надав суду заперечення на заяву ТзОВ "Арагон Плюс", з якого випливає, що спірний договір відповідає вимогам чинного законодавства, оскільки вимогами Закону України ""Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено право ліквідатора самостійно оцінити майно, що виставляється на продаж та вказав на відсутність можливості здійснити продаж майна боржника у вигляді цілісного майнового комплексу, так, як частина майна боржника перебувала в заставі.

Ліквідатор боржника заяву про визнання недійсним спірного договору підтримав.

В судовому засіданні ОСОБА_3 повідомив, що рішення комітету кредиторів про реалізації майна боржника ОСОБА_4" не було.

Розглянувши заяву та зібрані судом документи, враховуючи, справа про банкрутство КП "Октан" розглядається іншим складом суду, суд вважає, що заяву ТОВ "Арагон Плюс" від 12.05.14 про визнання недійсним договору на організацію проведення аукціону з продажу майна банкрута від 10.02.14, укладеного між КП "Октан" та Івано-Франківською товарною аграрною біржею слід задоволити.

При цьому суд виходив наступного:

Вищий господарський суд України в постанові від 10.09.2015 про скасування постанови Львівського апеляційного господарського суду від 18.05.2015 та ухвали господарського суду Івано-Франківської області від 31.03.2015 вказав, що розглядаючи цей спір суду слід з'ясувати усі обставини справи, з якими заявник пов'язує обов'язковість своїх вимог, а також інших обставин, встановлення яких є необхідним для прийняття рішення, в тому числі, щодо умов оспорюваного Договору, прийнятих комітетом кредиторів рішень щодо реалізації майна боржника, тощо.

З ухвали господарського суду Івано-Франківської області від 19.09.2012 про затвердження реєстру вимог кредиторів вбачається, що господарським судом затверджено реєстр в наступній редакції:

- Публічного акціонерного товариства "Фольксбанк" в розмірі 4445196 грн. 71 коп., як вимоги першої черги;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Арагон Плюс" в сумі 314785 грн. 79 коп., як вимоги четвертої черги;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємства" Європа" в розмірі 881251 грн. 43 коп., як вимоги четвертої черги;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-дослідний інститут екологічної експертизи та аудиту" в розмірі 990000 грн., як вимоги четвертої черги;

- Суб'єкта підприємницької діяльності - фізичної особи ОСОБА_5 в розмірі 63000 грн., як вимоги четвертої черги; та обліковано в шосту чергу вимоги кредиторів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Арагон Плюс" в сумі 8534 грн. 37 коп.; Публічного акціонерного товариства "Фольксбанк" в розмірі 300512 грн. 49 коп.; Державної податкової інспекції в Снятинському районі в розмірі 14641 грн. 93 коп. та Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємства" Європа" в розмірі в розмірі 63863 грн. 39 коп.

Згідно вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитори є стороною у справі про банкрутство.

Отже, в даному випадку, заявник є кредитором боржника, а відповідно і стороною у справі про банкрутство і укладення спірного договору впливає на його права та обов'язки.

Постановою від 30.10.2013 Колективне підприємство "Октан" визнано банкрутом і

відкрито ліквідаційну процедуру щодо КП "Октан" та призначено ліквідатором Колективного підприємства "Октан", (код 24681223) арбітражного керуючого ОСОБА_3.

Господарський суд Івано - Франківської області ухвалою від 12.03.2014р. черговий раз затвердив реєстр вимог кредиторів.

Приписами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції 2011року (далі Закону) встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про визначення складу майна в разі продажу частини майна у процедурі ліквідації банкрута (ст.26 Закону).

Ліквідатор здійснює продаж майна боржника у вигляді цілісного майнового комплексу. При цьому, ліквідатор, у випадку знаходження частини майна в заставі, звертається за згодою на продаж майна банкрута, що перебуває в заставі, до заставодержателя , і тільки у випадку неотримання такої згоди від заставодержателя, ліквідатор, за наявності відповідного рішення комітету кредиторів, здійснює продаж майна боржника частинами (ст.42-44 Закону)

Як з матеріалів справи так і з пояснень учасників провадження у справі, вбачається, що комітетом кредиторів рішень про визначення складу частини майна, яке підлягає продажу, не приймалось, доказів, які б підтверджували виконання ліквідатором боржника вимог Закону в частині продажу майна банкрута, зокрема, здійснення продажу майна боржника у вигляді цілісного майнового комплексу немає.

Отже, спірний договір укладений ліквідатором боржника неправомірно.

Відповідно до ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Тобто правочин може бути визнано недійсним на вимогу однієї із сторін цього правочину або заінтересованої особи.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочинну не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч.1 ст.203 ЦКУ). Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч.2 ст.203 ЦКУ). Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч.3 ст.203 ЦКУ). Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч.5 ст.203 ЦК України).

Згідно вимог ст. 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом , Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Враховуючи викладене, заява ТОВ "Арагон Плюс" від 12.05.14 про визнання недійсним договору на організацію проведення аукціону з продажу майна банкрута від 10.02.14, укладеного між КП "Октан" та Івано-Франківською товарною аграрною біржею є обґрунтованою.

Заперечення Івано-Франківської аграрно товарної біржі, щодо визнання недійсним спірного договору, судом не приймаються, оскільки суду не надано жодних документів в підтвердження викладеного в запереченні, зокрема, не надано доказів того, що ліквідатор звертався до кредитора, вимоги, якого забезпечені заставою, за згодою на продаж майна банкрута, що є предметом застави, а відповідно вчиняв спроби, щодо реалізації майна боржника у вигляді ЦМК , відсутні документи, які би підтверджували, що майно боржника не вдалось продати у вигляді цілісного майнового комплексу, а відповідно у нього були підстави здійснювати продаж майна боржника частинами. (рішення комітету кредиторів на продаж частини майна)

Керуючись ст. 2 , 10,20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву ТОВ "Арагон Плюс" від 12.05.14 про визнання недійсним договору на організацію проведення аукціону з продажу майна банкрута від 10.02.14 - задоволити.

Договір на організацію проведення аукціону з продажу майна банкрута від 10.02.14, укладеного між КП "Октан" та Івано-Франківською товарною аграрною біржею - визнати недійсним.

Суддя Скапровська І. М.

Дану ухвалу направити:

- заявнику - ТзОВ "Арагон Плюс" (бульвар Верховної Ради, 22, м. Київ, 02094);

- боржнику - Колективному підприємству "Октан" (вул. Грушевського, 68, м. Заболотів, Снятинський район, Івано-Франківська область, 78315)

- ТзОВ "Науково-Дослдний інститут екологічної експертизи та Аудиту" (вул. Грушевського, 27-а, с. Ковалівка, Коломийський район, Івано-Франківська область);

- ліквідатору ОСОБА_2 (вул. Левка Бачинського 2/2, м. Івано-Франківськ,76000);

- Івано-Франківській аграрній товарній біржі (вул. Василіянок, 62 А, офіс 1, м. Івано-Франківськ, 76019).