Ухвала

від 16.12.2015 по справі 161/13931/14-ц

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 161/13931/14-ц Головуючий у 1 інстанції: Кихтюк Р.М. Провадження № 22-ц/773/1771/15 Категорія: 59 Доповідач: Карпук А. К.

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

16 грудня 2015 року місто Луцьк

Колегія суддів судової палати з розгляду цивільних справ апеляційного суду Волинської області в складі:

головуючого - судді Карпук А.К.,

суддів - Стрільчука В.А., Бовчалюк З.А.,

при секретарі - Концевич Я.О.,

з участю позивача ОСОБА_1,

представника позивача ОСОБА_2,

представника відповідача ОСОБА_3,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Луцьку цивільну справу за позовом ОСОБА_1, третьої особи на стороні позивача, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_4 до ОСОБА_5 підприємства (далі - ПП) "Ольвіта", треті особи на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Луцького міського управління юстиції про визнання недійсним рішення загальних зборів за апеляційною скаргою відповідача ПП "Ольвіта" на додаткове рішення Луцького міськрайонного суду від 20 жовтня 2015 року,

в с т а н о в и л а :

В серпні 2014 року ОСОБА_1 та третя особа ОСОБА_4 звернулися із зазначеним позовом посилаючись на те, що згідно статуту ПП «Ольвіта» , затвердженого рішенням №1 засновника від 06 лютого 2008 року та зареєстрованого державним реєстратором виконавчого комітету ОСОБА_3 - Волинської міської ради від 25 березня 2008 року № 11961050005000044, ОСОБА_1 являвся єдиним власником та засновником даного підприємства, яким 06 серпня 2008 року було укладено нотаріально посвідчені договори купівлі - продажу з ОСОБА_6, ОСОБА_8, ОСОБА_7, ОСОБА_4, відповідно до умов яких продавець передав у власність покупцям частину корпоративних прав на ПП «Ольвіта» в розмірі 20% кожному. За реєстраційним №11961050006000044 державним реєстратором виконавчого комітету Володимир-Волинської міської ради було проведено 14 серпня 2008 року державну реєстрацію змін до установчих документів ПП «Ольвіта» , зокрема, зареєстровано нову редакцію статуту, внесені зміни до статутного капіталу та складу засновників підприємства, а 19 серпня 2014 року ОСОБА_1 дізнався, що його та ОСОБА_4 було виключено зі складу засновників ПП «Ольвіта» . При цьому, їм не було відомо коли саме і які збори (чергові чи позачергові) відбувались у ПП «Ольвіта» в січні 2014 року, де їх було виключено зі складу засновників, однак про їх дату, час та місце проведення, а також порядок денний їх не повідомляли.

Зазначають, що жодних рішень зборами не могло бути прийнято, оскільки правомочними вважаються збори учасників, які в сукупності володіють більш як 60% голосів, тобто був відсутній кворум. При цьому, вважають, що до компетенції зборів власників підприємства визначених п. 4.5 статуту ПП «Ольвіта» не входить питання щодо виключення зі складу учасників підприємства.

Крім цього, їм невідомо за що саме їх було виключено зі складу учасників ПП «Ольвіта» , а також заперечили систематичність чи неналежне виконання обов'язків, які б перешкоджали досягненню цілей підприємства, оскільки вони жодних зобов'язань перед відповідачем не порушували.

Вважають, що виключення їх із числа засновників ПП «Ольвіта» є незаконним та необґрунтованим, оскільки фактично при цьому дії інших власників призвели до протиправного позбавлення належного їм права власності на майно (частку у статутному капіталі).

Враховуючи викладене просили визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників (власників) ПП «Ольвіта» від 12 січня 2014 року, затвердженого відповідним протоколом, що зареєстрований Реєстраційною службою Луцького міського управління юстиції від 15 січня 2014 року за №11981050020005365 про виключення їх зі складу учасників (власників) підприємства та затвердження нової редакції статуту підприємства.

Рішенням Луцького міськрайонного суду від 27 січня 2015 року позов задоволено.

Ухвалено визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників (власників) приватного підприємства Ольвіта від 12 січня 2014 року в частині виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_9 зі складу вказаного підприємства та затвердження нової редакції статуту.

Стягнути з ПП «Ольвіта» на користь ОСОБА_1 243 грн. 60 коп. судового збору.

Додатковим рішенням від 20 жовтня 2015 року ухвалено скасувати реєстраційні дії, які були проведенні після рішення зборів учасників (засновників) ПП Ольвіта і зареєстровані Реєстраційною службою Луцького міського управління юстиції від 15.01.2014 року за №11981050020005365, що скасовані рішенням Луцького міськрайонного суду від 27.01.2015 року, а саме:

- 17.01.2014 року за №11981050021005365 Державна реєстрація змін до установчих зборів ;

- 30.10.2014 року за №11981050022005365 Державна реєстрація змін до установчих зборів ;

- 14.11.2014 року за №11981050023005365 Державна реєстрація змін до установчих зборів .

Не погоджуючись з цим рішенням відповідач ПП «Ольвіта» подало апеляційну скаргу в якій покликаючись на неправильне застосування норм матеріального та порушення норм процесуального права просить додаткове рішення скасувати, а провадження у справі закрити.

Апеляційна скарга не підлягає до задоволення з таких підстав.

Судом першої інстанції встановлено, що рішенням Луцького міськрайонного суду від 27 січня 2015 року визнано недійсним та скасовано рішення загальних зборів учасників (власників) приватного підприємства Ольвіта від 12 січня 2014 року в частині виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_9 зі складу вказаного підприємства та затвердження нової редакції статуту.

06.05.2015 року на виконання вимог ст. 31 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (далі -Закону) відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців надіслав лист, у якому повідомив суд, що в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про реєстраційні дії, проведені після реєстраційної дії стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування її державної реєстрації, а саме:

- 17.01.2014 року за №11981050021005365 Державна реєстрація змін до установчих зборів ;

- 30.10.2014 року за №11981050022005365 Державна реєстрація змін до установчих зборів ;

- 14.11.2014 року за №11981050023005365 Державна реєстрація змін до установчих зборів .

Відповідно до ч. І ст. 31 Закону у разі якщо під час внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи державний реєстратор встановлює, що в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про реєстраційні дії, проведені після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування її державної реєстрації, державний реєстратор зобов'язаний повідомити про це суд, який прийняв таке судове рішення.

На підставі повідомлення державного реєстратора суд, який прийняв судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, приймає додаткове рішення про скасування також реєстраційних дій, проведених після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

На виконання вимог цієї статті суд, з додержанням вимог закону, одержавши указане вище повідомлення реєстратора, постановив додаткове рішення.

Доводи апеляційної скарги про порушення судом вимог ч. І ст. 220 ЦПК України не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки положення цієї статті були застосовані лише при найменуванні рішення, яке оскаржується. Однак, мотивувальна частина рішення указує на те, що цей процесуальний документ постановлений саме відповідно до положень ст. 31 Закону, який є спеціальним, а тому був правильно застосований судом при надходженні повідомлення реєстратора про наявність в Єдиному державному реєстрі відомостей про реєстраційні дії, проведені після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято рішення про скасування її державної реєстрації. Тобто, крім передбачених ст. 220 ЦПК України підстав для ухвалення додаткового рішення є ще спеціальний Закон, який також передбачає обов'язок суду постановити додаткове рішення у випадках, зазначених у ньому.

Положення цієї статті не містять вимог щодо змісту повідомлення реєстратора, отже, надіслане відділом державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців повідомлення у формі і за змістом, ним обраним, не суперечить Закону.

Доводи апелянта про порушення судом вимог ст.ст. 10, 11, 215 ЦПК України щодо розгляду справи поза межами заявлених позовних вимог та невідповідність резолютивної частини рішення суті позовних вимог, недотримання вимог абзаців першого, третього Закону є суб'єктивним тлумаченням як змісту Закону і оскарженого рішення так і змісту позовних вимог і ухваленого у справі рішення від 27.01.2015 року. Зокрема, заявлені у справі позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів щодо виключення зі складу вказаного підприємства ОСОБА_1 та ОСОБА_9 та затвердження нової редакції статуту після їх задоволення тягнуть за собою відповідно до ч. І ст. 31 Закону внесення державним реєстратором запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, тому за своєю правовою природою є вимогами щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів. Закон не пов'язує захист прав учасників юридичної особи з необхідністю заявити вимоги про скасування державної реєстрації до установчих документів, достатньо оскаржити незаконне рішення загальних зборів з цього питання, що і було зроблено позивачами. Задоволення такого позову тягне за собою внесення державним реєстратором відповідного запису про судове рішення згідно з законом. Рішення про визнання недійсними змін до установчих документів іншими словами можна назвати рішенням щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів (а не про скасування державної реєстрації змін до установчих документів).

Постановлення рішення про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів тягне за собою вчинення відповідної реєстраційної дії і у юридичному розумінні є взаємопов'язаними між собою як причина і наслідок. Апелянт безпідставно указує про існування суперечностей між положеннями ст. 220 ЦПК і положеннями Закону, оскільки його спеціальні норми, які регулюють правовідносини що виникли між сторонами, передбачають спосіб захисту прав учасника юридичної особи, які були повторно порушені після ухвалення судом рішення про визнання недійсними змін до установчих документів шляхом ухвалення додаткового рішення щодо скасування реєстраційних дій, проведених після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення. Також в апеляційній скарзі помилково зазначено, що положення цивільно-процесуального Кодексу України підлягають до застосування з тих підстав, що цей Кодекс був прийнятий 18.03.2004 року, тобто, пізніше, ніж Закон від 15.05.2003 року. Зокрема, ст. 31 Закону, яка застосована судом при ухваленні додаткового рішення, викладена у чинній на даний час редакції Законом України від 10.10.2013 р. N 642-VII. Передбачена редакцією цієї статті процедура прийняття додаткового рішення передбачає захист прав учасника юридичної особи у разі недобросовісності інших учасників і зловживань їх правом після ухвалення судом рішення про визнання недійсними змін до установчих документів та фактично спрощує процедуру захисту права, зобов'язуючи суд постановити додаткове рішення.

Крім того, постановлення у даній справі додаткового рішення на підставі ст. 31 Закону, яка є матеріальною нормою права, відповідає принципу верховенства права і закону та указує про виконання судом основного завдання судочинства - захисту порушених прав, свобод і інтересів фізичних осіб, юридичних осіб, державних та суспільних інтересів у спосіб, визначений законами України.

Доводи апеляційної скарги зводяться до формальних міркувань і суб'єктивного тлумачення обставин справи і закону, а тому виходячи з положень ст. 308 ЦПК України не можуть слугувати підставою для скасування оскарженого рішення, яке є правильним згідно Закону і справедливим по своїй суті.

Керуючись ст.ст. 303, 304, 307, 308, 314, 315 ЦПК України, колегія суддів

у х в а л и л а :

Апеляційну скаргу відповідача ОСОБА_5 підприємства "Ольвіта" відхилити.

Додаткове рішення Луцького міськрайонного суду від 20 жовтня 2015 року в даній справі залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту проголошення і може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання законної сили.

Головуючий:

Судді: