Постанова

від 27.05.2016 по справі б-50/126-09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан ОСОБА_1, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"27" травня 2016 р. Справа № Б-50/126-09

вх. № 6491/2-50

Суддя господарського суду Швидкін А.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

За участю:

представника Харківського обласного відділення фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності - ОСОБА_1, дов. № 69 від 06.05.2016 року

представника Харківського міського центру зайнятості - ОСОБА_2, дов № ХМЦЗ-02-10268-26/15 від 29.07.2015 року

представника кредитора АК "Харківобленерго" : ОСОБА_3, довіреність від 31.08.15р.

представника ТОВ "Фінанс траст груп" - ОСОБА_4, дов. №100 від 07.04.2016 року

представника ліквідатора : ОСОБА_5, дов. від 25.05.2016 року

керівника ТОВ Одринка" - ОСОБА_6, паспорт МН № 196173

По справі за заявою ТОВ "Фінанс траст груп"

до ТОВ "Номадс групп", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 06.11.2009 р. ТОВ "Номадс групп" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_7, яку було зобов'язано відповідно до ст. ст. 22-32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон) виконати дії передбачені вказаними статтями, завершити ліквідаційну процедуру та надати суду відповідні документи.

Ухвалою суду від 13.09.2013 року у справі Б-50/126-09 здійснено заміну найменування кредитора - ПАТ "СЕБ ОСОБА_3" на ПУАТ "ФІДОБАНК".

Ухвалою суду від 16.11.2015 року задоволено заяву ТОВ "Фінанс траст груп" про заміну кредитора у справі; замінено первісного кредитора ОСОБА_8 "Фідобанк" на нового кредитора ТОВ "Фінанс траст груп".

Ухвалою суду від 21.01.2014 року задоволено скаргу Курилівської сільської ради (вх. № 2421 від 07.06.2011 р.) та (вх. № 6205 від 18.02.2013 р.) на дії арбітражного керуючого ОСОБА_7І; визнано дії ліквідатора ТОВ "Номадс Груп" арбітражного керуючого ОСОБА_7 по продажу гуртожитку № 1 за адресою: Куп'янський район, с.Новоосинове, вул. Молодіжна, 1 такими, що не відповідають вимогам закону; зобов'язано ліквідатора ТОВ "Номадс Груп" арбітражного керуючого ОСОБА_7 вжити необхідних заходів для передачі гуртожитку № 1 за адресою: Куп'янський район, с.Новоосинове, вул. Молодіжна, 1 до комунальної власності Курилівської територіальної громади.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 19 березня 2014 року затверджено наданий суду ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс, визнані вимоги кредиторів, які не задоволені за недостатністю майна банкрута, погашеними; ліквідовано ТОВ "Номадс групп"; провадження у справі № Б-50/126-09 припинено.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 13 травня 2014 року по справі № Б-50/126-09 ухвалу Господарського суду Харківської області від 19.03.2014 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 12 серпня 2014 року касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Фідобанк" задоволено частково; постанову Харківського апеляційного господарського суду від 13.05.2014р. та ухвалу Господарського суду Харківської області від 19.03.2014р. по справі № Б-50/126-09 скасовано. Справу № Б-50/126-09 направлено на новий розгляд до Господарського суду Харківської області, на стадії ліквідаційної процедури.

Також Постановою Вищого господарського суду України від 12 серпня 2014 року касаційну скаргу Курилівської сільської ради задоволено; постанову Харківського апеляційного господарського суду від 18.02.2014 по справі № Б-50/126-09 скасовано; ухвалу Господарського суду Харківської області від 21.01.2014 по справі № Б-50/126-09 залишено в силі.

19.03.3015 року до суду надійшла заява Курилівської сільської ради про визнання недійсним договору купівлі - продажу, відповідно до якого заявник просить суд визнати недійсним договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, яка розташована за адресою : с. Новоосинове. вул. Молодіжна, який укладений 14 листопада 2011 року між ТОВ "Номадс Груп" та ТОВ "Слобожанська надія", посвідченого приватним нотаріусом Харківського районного нотаріально округу ОСОБА_9, зареєстрованого в реєстрі за № 4739110 та зобов`язати арбітражного керуючого ТОВ "Номадс-групп" ОСОБА_7 вжити необхідних заходів для передачі будівлі -гуртожитку, яка розташована за адресою : с. Новоосинове, вул. Молодіжна,1 до територіальної громади сільської ради згідно вимог законодавства.

На підставі розпорядження № 37 від 06 січня 2016 року "Щодо призначення повторного автоматичного розподілу справи", у зв`язку з відсутністю повноважень судді Дзюби О.А. було виконано повторний розподіл справи між суддями, справу №Б-50/126-09 було передано судді Швидкіну А.О.

Ухвалою суду від 18.05.2016 року відкладено розгляд справи, заяви Курилівської сільської ради про визнання недійсним договору купівлі - продажу та мирової угоди на "27" травня 2016 року.

26.05.2016 року до суду надійшло клопотання Кирилівської сільської Ради Куп`янського району Харківської області про залишення заяви про визнання недійсним договору купівлі - продажу нежитлової будівлі гуртожитку, яка розташована за адресою : с. Новоосинове. вул. Молодіжна, відповідно до якого останній зазначає, що ТОВ "Одринка" стара назва ТОВ "Слобажанська надія" безоплатно у добровільному порядку передало будівлю гуртожитку Кирилівській сільській раді, що підтверджується актом приймання - передачі від 25.05.2016 року.

Присутній в судовому засіданні представник ліквідатора надав доповнення до ліквідаційного звіту з урахуванням висновків викладених в постанові від 12.08.2014 року та зазначив, що ліквідатор здійснив всі необхідні заходи щодо завершення ліквідаційної процедури, просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ " Номадс- Групп".

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів зазначили, що не мають зауважень до роботи ліквідатора та не заперечують щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Керівник ТОВ "Одринка" (попередня назва ТОВ "Слобожанська надія") повідомила суд, що в 2011 році ТОВ "Слобожанська надія" придбала у ТОВ " Номадс Групп" нежитлову будівлю гуртожитку №1 за адресою : Харківська область, Куп`янський район, с. Новоосинове, вул. Молодіжна згідно договору купілі-продажу від 14.11.2011 року. В подальшому зборами учасників ТОВ "Слобожанська надія" було змінено назву товариства на ТОВ "Одринка". На виконання постанови ВГСУ від 12.08.2014 року вжиті всі необхідні заходи для передачі нежитлової будівлі, гуртожитку № 1 за адресою : Харківська область, Куп`янський район, с. Новоосинове. вул. Молодіжна до комунальної власності Курилівської територіальної громади. Актом приймання - передачі ТОВ "Одринка" від 25.05.2016 року нежитлова будівля, гуртожиток №1 передані до територіальної громади Курилівської сільської ради Куп`янського району Харківської області. Також керівник ТОВ "Одринка" зазначила, що у товариства відсутні матеріальні претензії до ТОВ " Номадс- Груп"

Суд, дослідивши матеріали справи, вважає за можливе задовольнити клопотання Кирилівської сільської Ради Куп`янського району Харківської області про залишення заяви про визнання недійсним договору купівлі - продажу нежитлової будівлі гуртожитку №1, яка розташована за адресою : с. Новоосинове. вул. Молодіжна без розгляду.

Розглянувши наданий суду звіт про виконану роботу з ліквідації банкрута, ліквідаційний баланс і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, заслухавши пояснення учасників у справі про банкрутство, суд встановив, що після визнання ТОВ "Номадс Груп" банкрутом, призначення ліквідатора і відкриття ліквідаційної процедури ліквідатором проведені всі необхідні заходи з ліквідації банкрута.

На виконання постанови господарського суду Харківської області від 06.11.2009р. ліквідатором в газету "Голос України" №216 (4716) від 14.11.2009р. надано оголошення про визнання банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури TOB "НОМАДС ГРУПП".

За час проведення ліквідаційної процедури до ліквідатора надійшли кредиторські вимоги від Державної податкової інспекції в Київському районі м. Харкова на загальну суму 226486,65 грн. №216 від 14.11.09р. Поточні кредиторські вимоги визнані у повному обсязі, включені до реєстру вимог кредиторів, про що кредитору було повідомлено письмово листом б/н від 19.05.10р. (вх. б/н від 20.05.10р.).

З метою виявлення усіх видів майнових активів товариства на запити ліквідатора були отримані наступні відповіді:

- Інспекції Держтехнагляду Харківської обласної державної адміністрації №427 від 18.11.09р., відповідно якої активи підприємства не виявлені.

- КП "Куп'янське бюро технічної інвентаризації" листом №3524 від 24.11.2009р. повідомило, що за банкрутом зареєстровані: комплекс будівель сільського ДБК за адресою: Харківська обл., Куп'янський район, с. Новоосинове, сільський ДБК; нежитлова будівля дитячого садочка за адресою: Харківська обл., Куп'янський район, с. Новоосинове, вул. Казанцева, буд. б/н; нежитлова будівля за адресою: Харківська обл., Куп'янський район, с. Новоосинове, вул. Молодіжна, буд. б/н. Актом приймання-передачі соціальної сфери б/н від 08.06.2010р. дитячий садочок та господарський сарай передані з балансу банкрута на баланс Курилівської сільської ради. Також актом приймання - передачі від 25.05.2016 року нежитлова будівля, гуртожиток №1 передані до територіальної громади Курилівської сільської ради Куп`янського району Харківської області.

Ліквідатором вживались заходи стосовно розшуку іншого майна банкрута, зокрема огорожі комплексу будівель в с. Новоосинове. Отриманий лист Куп`янського міськвідділу ГУ МВС України в Харківській області №311 від 14.01.10р. про винесення постанови про відмову в порушенні кримінальної справи.

ДП «Центр державного земельного кадастру» ХРФ Куп'янський районний відділ державної реєстрації листом №375-1 від 10.12.2009р. повідомив про права банкрута на тимчасове користування на земельну ділянку за адресою: Харківська обл., Куп'янський район, с. Новоосинове.

Управління Державтоінспекції ГУМВС України в Харківській області листом №52/7258 від 24.11.09р. повідомила про реєстрацію 4 (чотирьох) транспортних засобів за банкрутом. В ході ліквідаційної процедури транспортні засоби не виявлені. Ліквідатор вживав заходи розшуку. На звернення до Куп'янського міськвідділу ГУ МВС України в Харківській області отримана відповідь №579 від 21.01.2010р. про порушення кримінальної справи за ознаками ст.185 КК України (крадіжка). Повідомлень про виявлення майна банкрута не надходило.

З метою з'ясування питання, чи порушувались кримінальні справи відносно посадових осіб ТОВ "НОМАДС ГРУПП" було направлено запит від 16.01.09р. до слідчого відділу ДПА у Харківській області. Отримана відповідь №83/10/09-022 від 24.11.09р., де зазначено що відносно посадових осіб кримінальні справи не порушувались та до провадження не приймались, не розслідувались.

З метою з'ясування питання, чи порушувались виконавчі провадження органами державної виконавчої служби у відношенні боржника за його місцезнаходженням до ВДВС у Київському районі м. Харків направлений запит б/н від 16.1.09р. та отримана відповідь про закінчення виконавчих проваджень та передані ліквідатору виконавчі листи для подальшого виконання. Також направлений запит до ВДВС Куп'янського міськрайонного Управління юстиції та отримана відповідь №01-28/644/1436374/0128 від 15.12.2009р. про закінчення виконавчих проваджень та передані ліквідатору виконавчі листи для подальшого виконання.

Також ліквідатор направляв запит про продаж майна банкрута в межах виконавчого провадження, на що була отримана відповідь ВДВС Куп'янського міськрайонного Управління юстиції №07-21/4829/0128 від 01.03.10р. з додатками.

З метою з'ясування питання порядку приватизації майна Колективного підприємства «Куп'янський домобудівельний комбінат» до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області направлений запит б/н від 16.11.2009р. на що отримана відповідь №11-10588 від 03.12.2009р., яким ФДМУ інформує, що приватизацією зазначеного підприємства не займався.

Підприємство не має відокремлених філій та представництв (без права юридичної особи) про що свідчить ОСОБА_5 з ЄДР юридичних осіб та організацій Головного Управління статистики у Харківській області №46/2-7519 від 16.11.2009р.

Відповідно до витягу з ЄДР від 22.09.2014 року записів щодо засновника юридичної особи, код 31796324 не знайдено.

Направлений запит до ДПІ у Київському районі м. Харкова від 16.01.09р. про наявність банківських рахунків банкрута. Отримана відповідь №20265/10/10-025 від 01.12.09р. Ліквідатор здійснив закриття рахунків (довідка ПАТ «СЕБ БАНК» про закриття рахунків №2-3-2-1-2997-1 від 21.12.09р. та рух коштів №2-3-2-1-812 від 29.03.10р.). Банківський рахунок в ПАТ «Укрсоцбанк» використовувався як ліквідаційний, який був закритий після виконання ліквідаційної процедури.

На підставі наказу №1/01/11 від 14.01.11р. ліквідатор провів інвентаризацію майна банкрута, про що складені відповідні акти.

Так, відповідно інвентаризаційних відомостей ліквідатором було виявлено грошові кошти в касі підприємства у розмірі 16,80 грн., кошти на розрахункових рахунках у розмірі 66,12 грн., основних засоби на загальну суму 34450,35 грн., капітальні інвестиції на суму 1984,00 грн. та дебіторську заборгованість на суму 3693874,03 грн. Всього було виявлено активів на суму 3730391,30 грн.

Ліквідатором вжито заходи щодо стягнення дебіторської заборгованості, зокрема з ХОУ ВАТ В«ОщадбанкВ» та ЦПЗ №9 м. Куп'янськ ХД УДППЗ В«УкрпоштаВ» . Заборгованість сплачена у повному обсязі в сумі 3555,17 грн. Дебіторська заборгованість TOB В«АвтохаргантрансВ» на суму 3 693 874,03 грн. списана актом б/н від 29.03.2010р. у зв'язку із ліквідацією підприємства 17.07.2006 року, про що свідчить довідка з ЄДР, в якій зазначена дата припинення TOB В«АвтохаргантрансВ» .

Ліквідатор вживав заходи збереження майна банкрута. Здійснювалась охорона нерухомого майна на підставі договорів №01/10/09 від 01.10.2009р., №01/11/09 від 06.11.2009р. та №01/05/10 від 18.05.2010р. Після реалізації майна банкрута із охоронною організацією був проведений повний розрахунок за надані послуги про що свідчить акт звіряння взаєморозрахунків від 29.04.2011р.

Рішеннями комітетів кредиторів встановлювався порядок продажу майна банкрута TOB "НОМАДС ГРУПП".

У відповідності до зазначеного порядку ліквідатор провадив реалізацію майна банкрута. За час проведення ліквідаційної процедури банкрута від реалізації майна банкрута надійшли кошти:

- залишок грошових коштів на розрахункових рахунках - 66,19 грн.,

- авансування витрат для проведення розрахунків на охорону майна - 19400,00 грн.,

- нарахування відсотків на залишок коштів на рахунку - 0,01 грн.,

- погашення заборгованості за оренду приміщень - 3555,14 грн.,

- сплата судових витрат (ХД УДППЗ «Укрпошта») - 321,00 грн.,

- кошти від продажу майна - 596800,00 грн. Всього 620142,37 грн.

Кошти спрямовувались у відповідності до ст.31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» на витрати ліквідаційної процедури та погашення кредиторської заборгованості, а саме:

- часткове погашення кредиторських вимог, забезпечених заставою майна боржника ПАТ "СЕБ ОСОБА_3" - 450000,00 грн.,

- оплата послуг ліквідатора - 48202,09 грн.;

- відшкодування витрат ліквідатора на здійснення ліквідаційної процедури - 3043,59 грн.;

- сплата за зберігання архівних документів - 980,00 грн.;

- погашення заборгованості розпоряднику майна боржника з оплати послуг - 2499,79 грн.;

- оплата послуг з незалежної оцінки майнових активів - 20800,00 грн.;

- оплата брокерських послуг, послуг біржі - 1500,00 грн.;

- оплата послуг охорони з 01.10.2009 р. по 05.11.2009 р. - 11600,00 грн.;

- оплата послуг охорони з 06.11.2009 р. - 67622,26 грн.;

- послуги БТІ - 6966,09 грн.;

- канцтовари - 977,54 грн.;

- оплата ІТЗ судового процесу (ХД УДППЗ «Укрпошта») - 236,00 грн.;

- оплата за надання витягу ЄДРПОУ - 122,40 грн.;

- послуги банку - 1246,58 грн. Всього 620142,37 грн.

Таким чином, в ліквідаційному балансі Товариства з обмеженою відповідальністю «НОМАДС ГРУПП» станом на 09.10.2012р. активи відсутні. В пасиві банкрута відображено кредиторську заборгованість у розмірі 9 179,9тис. грн.

Печатка та штамп товариства знищенні, про що складено комісійний АКТ знищення печаток та штампів товариства.

Оригінали свідоцтва про державну реєстрацію суб'єкта підприємницької діяльності, статут ТОВ "НОМАДС ГРУПП" долучені до матеріалів справи.

Документи ТОВ "НОМАДС ГРУПП", що підлягають довгостроковому зберіганню, передані до архівної установи ТОВ НВСЦ «Харківський народний архів» (архівна довідка №122 від 15.12.10р., акт приймання справ на зберігання №124 від 15.12.11р., договір зберігання №308 від 08.12.10р., акт виконаних робіт до договору №164 від 16.05.11р., договір №307 про надання архівних послуг від 08.12.10р. та акт наданих послуг до договору №307).

Інформацію про завершення ліквідаційної процедури направлено до Харківського обласного центру зайнятості (від 08.10.2012р.), до Управління Пенсійного Фонду України у Київському районі м. Харків (від 08.10.2012р.), до ДПІ у Київському районі м. Харкова (від 08.10.2012р.).

За час проведення процедури ліквідації ТОВ «НОМАДС ГРУПП» з 06.11.2009 року до 25.05.2016 року розмір оплати послуг ліквідатора з розрахунку двох мінімальних заробітних плат щомісячно становить 174290,71 грн. Фактично проведена оплата послуг в розмірі 48202,09 грн., яка була затверджена на зборах комітету кредиторів №11 від 08.10.2012р. TOB «НОМАДС ГРУПП». Оплата залишку у розмірі 126088,62 грн. послуг не проводилась, у зв`язку з відсутністю коштів.

Ліквідатор належним чином скликав та провів збори комітету кредиторів №16 від 25.05.2016р. TOB «НОМАДС ГРУПП», на яких затверджений ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс.

Розглянувши наданий суду ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення учасників процесу, суд дійшов висновку, що ліквідатор виконав необхідні дії по ліквідації підприємства-банкрута, суду надані документи, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури, у тому числі ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю.

Враховуючи, що майна боржника не було виявлено, вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна згідно ч. 6 ст. 31 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вважаються погашеними.

Враховуючи, що зауважень з боку кредиторів до роботи ліквідатора не має, суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс, припинити провадження по справі і сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись ст.ст. 22-34, 40 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» , ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс.

2. Визнати вимоги кредиторів ТОВ "Фінанс ОСОБА_10" 8778316,07 грн., АК "Харківобленерго" в сумі 6790 грн., ОСОБА_11 в сумі 15725,82 грн., Фонду загальнообов'язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття в особі Харківського міського центру зайнятості в сумі 1866,28 грн., Харківського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності в сумі 2932,20 грн., Відділення Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Київському районі м. Харкова в сумі 134,32 грн. та Державної податкової інспекції в Київському районі м. Харкова у розмірі 226486,65 грн., які не задоволені за недостатністю майна банкрута, погашеними.

3. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Номадс групп" (код 31796324), зареєстроване виконкомом Харківської міської ради (рішення № 14801200000013413 від 12.08.2005 р.), адреса: м. Харків, вул. Гоголя, б.13, корп.3, кім.3.

4. Провадження у справі припинити.

5. Зобов'язати державного реєстратора внести до Єдиного реєстру юридичних осіб та фізичних-осіб підприємців запис про припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Номадс групп" (код 31796324).

6. Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, Головному управлінню статистики у Харківській області, відділу з питань банкрутства ГУЮ у Харківській області, державному реєстратору.

Суддя Швидкін А.О.