Ухвала

від 02.06.2016 по справі 914/1606/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

02.06.2016 р. Справа № 914/1606/14

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Хрещатик» (м. Київ) про банкрутство:Закритого акціонерного товариства «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» (вул. Зелена, буд. 238, м. Львів, 79035; код ЄДРПОУ 01273906)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Герасименко В. С.

Представники:

Кредитора 1:Публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Хрещатик»- Фот А. Є. - представник (довіреність від 04.05.2016 р. № 34) Кредитора 2:Міжрегіональної науково-виробничої асоціації підприємств «Авіокон проект» - не з'явився Кредитора 3:Державної податкової інспекції у Личаківському районі м. Львова Головного управління Міндоходів у Львівській області - не з'явився Кредитора 4:Публічного акціонерного товариства «Львівобленерго» - не з'явився Кредитора 5:Державної податкової інспекції у Сихівському районі м. Львова Головного управління Міндоходів у Львівській області - Темник Б. Б. - представник (довіреність від 18.08.2015 р. № 13353) Кредитора 6:Управління Пенсійного фонду України в Галицькому районі м. Львова - Лещук Б. М. - представник (довіреність від 25.05.2016 р. № 8631/10) Кредитора 7:Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна будівельна компанія «Львівміськбуд» - не з'явився Кредитора 8:Суб'єкта підприємницької діяльності-фізичної особи ОСОБА_5 - ОСОБА_5 Кредитора 9:Товариства з обмеженою відповідальністю «Девелопмент Галичини» - не з'явився Кредитора 10:Публічного акціонерного товариства «Укртранснафта» в особі Філії «Магістральні нафтопроводи «Дружба» ПАТ «Укртранснафта» - не з'явився Кредитора 11:Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м.Львові- не з'явився Боржника:не з'явився Керуючий санацією:Шимчишин І. С. (ухвала суду від 17.11.2015 р.)

ВСТАНОВИВ:

06.05.2014 р. на розгляд господарського суду Львівської області за вхідним № 1664 від Публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Хрещатик» поступила заява про порушення справи про банкрутство Закритого акціонерного товариства «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» (вул. Зелена, буд. 238, м. Львів, 79035; код ЄДРПОУ 01273906).

07.05.2014 р. суддею вчинено електронний запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого.

08.05.2014 р. до суду в електронному вигляді надійшла довідка щодо автоматизованого відбору арбітражного керуючого, згідно якої автоматизованою системою визначено кандидатуру арбітражного керуючого Бахтина Віталія Віталійовича.

Ухвалою суду від 12.05.2014 р. прийнято заяву ПАТ «Комерційний банк «Хрещатик» про порушення справи про банкрутство ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» до розгляду, зобов'язано арбітражного керуючого Бахтина В. В. надати заяву на участь у справі про банкрутство та підготовче засідання суду призначено на 26.05.2014 р.

Ухвалою суду від 11.06.2014 р. відмовлено в порушенні провадження у справі про банкрутство ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» (код ЄДРПОУ 01273906).

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 03.09.2014 р. апеляційну скаргу ПАТ «Комерційний банк «Хрещатик» задоволено частково, ухвалу господарського суду Львівської області від 11.06.2014 р. у справі № 914/1606/14 скасовано, справу направлено на розгляд до господарського суду Львівської області на стадію підготовчого судового засідання.

Матеріали справи № 914/1606/14 поступили до господарського суду Львівської області 30.09.2014 р. за вх. № 2068.

01.10.2014 р. проведено автоматизований розподіл справи № 914/1606/14. Внаслідок автоматизованого розподілу, зазначену справу розподілено судді Цікало А. І.

Ухвалою суду від 03.10.2014 р. підготовче засідання суду призначено на 16.10.2014 р.

Ухвалою суду від 16.10.2014 р. порушено провадження у справі № 914/1606/14 про банкрутство ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд», визнано безспірні вимоги кредитора - ПАТ «Комерційний банк «Хрещатик» до ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» у розмірі 2649779 грн. 52 коп., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» призначено арбітражного керуючого Бахтина Віталія Віталійовича та попереднє засідання суду призначено на 27.11.2014 р.

Оголошення про порушення провадження у справі № 914/1606/14 про банкрутство ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» (код ЄДРПОУ 01273906) офіційно оприлюднене на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 19.10.2014 р. № 10139.

Ухвалами суду від 29.01.2015 р. визнано вимоги УПФУ в Галицькому районі м. Львова на суму 258265 грн. 27 коп., ТзОВ «Інвестиційна будівельна компанія «Львівміськбуд» на суму 7562049 грн. 14 коп., ПАТ «Львівобленерго» на суму 35808 грн. 30 коп., ПАТ «Закритий не диверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Сордант» від імені та в інтересах якого діє ТзОВ «Компанія з управління активами «Домініон-Капітал» на суму 43907049 грн. 20 коп., Міжрегіональної науково-виробничої асоціації підприємств «Авіокон проект» на суму 1152248 грн. 03 коп., ДПІ у Сихівському районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області на суму 4169222 грн. 86 коп., ДПІ у Личаківському районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області на суму 292947 грн. 41 коп., СПД-ФО ОСОБА_5 на суму 3064137 грн. 10 коп., додаткові грошові вимоги ПАТ «Комерційний банк «Хрещатик» на суму 2429520 грн. 66 коп., а також відхилено вимоги ТзОВ «Інвестиційна будівельна компанія «Львівміськбуд» на суму 9332168 грн. 86 коп., ПАТ«Закритий не диверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Сордант» від імені та в інтересах якого діє ТзОВ «Компанія з управління активами «Домініон-Капітал» на суму 98402659 грн. 33 коп., ДПІ у Сихівському районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області на суму 932251 грн. 00 коп., додаткові грошові вимоги ПАТ «Комерційний банк «Хрещатик» на суму 2086400 грн. 91 коп.

Крім того, ухвалою суду від 29.01.2015 р. визнано вимоги ПАТ «Укртранснафта» в особі Філії «Магістральні нафтопроводи «Дружба» ПАТ «Укртранснафта» до ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» на суму 6043 грн. 59 коп., як вимоги, що погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі. Сплачений ПАТ «Укртранснафта» в особі Філії «Магістральні нафтопроводи «Дружба» ПАТ «Укртранснафта» судовий збір у розмірі 1218 грн. 00 коп. погашається у першу чергу.

Ухвалою суду від 29.01.2015 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд», продовжено строк процедури розпорядження майном ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» та підсумкове засідання суду відкладено на 12.02.2015 р.

Ухвалою суду від 03.03.2015 р., у зв'язку з поступленням апеляційної скарги, провадження у справі № 914/1606/14 зупинено до повернення матеріалів справи з суду вищої інстанції.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 12.10.2015 р. апеляційну скаргу ПАТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «СОРДАНТ» задоволено часткову, ухвалу господарського суду Львівської області від 29.01.2015 р. у справі №914/1606/14 щодо розгляду кредиторських вимог ПАТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «СОРДАНТ» скасовано і прийняти нове судове рішення: «Визнати вимоги ПАТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «СОРДАНТ» (код ЄДРПОУ 13300008) до ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» (код ЄДРПОУ 01273906) у сумі 70075394,62 грн., з яких: 38670000,00 грн. - вимоги, що забезпечені заставою майна боржника та підлягають погашенню за рахунок заставного майна в позачерговому порядку; 31405394,62 грн. - конкурсні вимоги, що підлягають задоволенню у четверту чергу; 1218 грн. 00 коп. - витрати по сплаті судового збору за подання заяви з вимогами до боржника, що підлягають задоволенню в першу чергу. Пеня у сумі 835169,48 грн. підлягає включенню у шосту чергу реєстру вимог кредиторів. У решті заявлені грошові вимоги ПАТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «СОРДАНТ» відхилити.».

Матеріали справи № 914/1606/14 поступили до господарського суду Львівської області 10.11.2015 р. за вх. № 1665.

Ухвалою суду від 11.11.2015 р. поновлено провадження у справі № 914/1606/14 та підсумкове засідання суду призначено на 17.11.2015 р.

Ухвалою суду від 17.11.2015 р. замінено кредитора - ПАТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «СОРДАНТ» правонаступником - ТзОВ «Девелопмент Галичини». Затверджено звіт арбітражного керуючого Бахтина В.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд». Введено процедуру санації ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» строком на шість місяців. Припинено повноваження арбітражного керуючого Бахтина В.В. як розпорядника майна ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд». Керуючим санацією ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» призначено арбітражного керуючого Шимчишина І. С. Затверджено план санації ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд». Розгляд справи призначено на 03.12.2015 р.

Повідомлення про введення процедури санації ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» офіційно оприлюднене на веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 18.11.2015 р. № 25121.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 11.01.2016 р. ухвалу господарського суду Львівської області від 17.11.2015 р. у справі № 914/1606/14 залишено без змін, а апеляційну скаргу ПАТ «КБ «Хрещатик» - без задоволення.

Постановою Вищого господарського суду України від 26.01.2016 р. касаційну скаргу ПАТ «Комерційний банк «Хрещатик» задоволено частково, постанову Львівського апеляційного господарського суду від 12.10.2015 р. та ухвалу господарського суду Львівської області від 29.01.2015 р. у справі № 914/1606/14 щодо розгляду кредиторських вимог ПАТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «СОРДАНТ» скасовано, справу передано на новий розгляд до господарського суду Львівської області.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 23.03.2016 р. визнано грошові вимоги ТзОВ «Девелопмент Галичини» (правонаступник ПАТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «СОРДАНТ») в сумі 70185 589,49 грн., які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів ЗАТ «Проектно-будівельне обєднання «Львівміськбуд», з яких: 1218,00 грн. (судовий збір) - перша черга; 32613292,88 грн. (основний борг) - четверта черга; 119 803,88 грн. (пеня) - шоста черга. Також окремо включено до реєстру вимог кредиторів боржника вимоги, які забезпечені заставою, в сумі 37451274,73 грн. Припинено провадження в частині пені на суму 44556240,85 грн. У решті заявлені грошові вимоги ТзОВ «Девелопмент Галичини» відхилено.

Постановою Вищого господарського суду України від 22.03.2016 р. касаційну скаргу ПАТ «Комерційний банк «Хрещатик» задоволено частково, ухвалу господарського суду Львівської області від 17.11.2015 р. та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 11.01.2016 р. у справі № 914/1606/14 в частині затвердження плану санації ЗАТ «Проектно - будівельне об'єднання «Львівміськбуд» скасовано, справу в цій частині передано на новий розгляд до господарського суду Львівської області в іншому складі суду.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 25.04.2016 р. задоволено заяву голови комітету кредиторів ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» від 19.04.2016 р., заяву про затвердження плану санації ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд», що погоджений кредиторами відповідно до протоколу засідання загальних зборів кредиторів ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» від 04.11.2015 р., залишено без розгляду.

Матеріали справи № 914/1606/14 передано судді Цікало А. І. для подальшого розгляду.

Ухвалою суду від 16.05.2016 р. розгляд справи призначено на 02.06.2016 р.

30.07.2015 р. до суду за вх. № 3346/15 від ДПІ у Сихівському районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області поступила заява від 27.07.2015 р. № 11950/13-50-10-00-09 про включення в кредиторські вимоги податковий борг у розмірі 1567492,19 грн. Зазначена заява обґрунтована тим, що податкове повідомлення-рішення з податку на додану вартість від 16.10.2013 р. № НОМЕР_1 на суму 1333232,00 грн. (з яких: 889055,00 грн. - основний платіж за актом документальної перевірки; 444177,00 грн.- штрафна санкція), винесене на підставі акту про результати планової виїзної документальної перевірки від 15.08.2011 р. № 3074/23-209/01273906 стало узгодженим на підставі постанови Львівського апеляційного адміністративного суду від 24.06.2015 р. у справі № 876/7269/14. Крім того, на підставі даного акту перевірки нараховано пеню у розмірі 234260,19 грн.

Суд зазначає, що заявлені вимоги ДПІ у Сихівському районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області у розмірі 1333232,00 грн. (з яких: 889055,00 грн. - основний платіж за актом документальної перевірки; 444177,00 грн. - штрафна санкція) визнані ухвалою господарського суду Львівської області від 29.01.2015 р. у даній справі та включені до реєстру вимог кредиторів ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд». Отже, у суду відсутні правові підстави повторно розглядати такі вимоги.

Щодо заявлених вимог у розмірі 234260,19 грн. пені, слід зазначити, що нарахування вказаної суми пені відбулось після винесення Львівським апеляційним адміністративним судом постанови від 24.06.2015 р. у справі № 876/7269/14, отже після порушення провадження у даній справі, а тому такі вимоги є поточними в розумінні ст. 1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Відповідно до вимог абз. 4 ч. 8 ст. 23 та абз. 9 ч. 1 ст. 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», поточні кредитори з вимогами до боржника, які виникли після порушення провадження у справі про банкрутство, можуть пред'явити такі вимоги після прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Таким чином, вимоги ДПІ у Сихівському районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області заявлені у заяві від 27.07.2015 р. № 11950/13-50-10-00-09 у розмірі 234260,19 грн. пені підлягають відхиленню, оскільки є поточними вимогами та можуть бути заявлені лише після винесення постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

30.07.2016 р. до суду за вх. № 3351/15 від ДПІ у Сихівському районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області поступила заява від 28.07.2015 р. № 12071/13-50-10-00-09 про збільшення кредиторських вимог на суму 869692,68 грн. Із вказаної заяви вбачається, що зазначені вимоги виникли на підставі податкових декларації, поданих боржником протягом листопада 2014 року - червня 2015 року, тобто після порушення провадження у даній справі, а також на підставі податкових повідомлень-рішень, котрі також датовано після порушення провадження у даній справі.

Таким чином, заявлені вимоги є поточними, в розумінні ст. 1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а отже, відповідно до вимог абз. 4 ч. 8 ст. 23 та абз. 9 ч. 1 ст. 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», можуть бути заявлені лише після прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

На підставі викладеного, вимоги ДПІ у Сихівському районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області заявлені у заяві від 28.07.2015 р. № 12071/13-50-10-00-09 на суму 869692,68 грн. підлягають відхиленню, оскільки є поточними вимогами та можуть бути заявлені лише після винесення постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

31.08.2015 р. до суду за вх. № 3830/15 від відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Львові поступила заява від 31.08.2015 р. № 2386/03 про визнання грошових вимог до Закритого акціонерного товариства «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» на суму 1176052 грн. 78 коп.

Із вказаної заяви вбачається, що відділенням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Львові заявлено вимоги до Закритого акціонерного товариства «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю (капіталізація платежів потерпілим на виробництві).

Порядок капіталізації платежів затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 06.05.2000 р. № 765. Відповідно до вказаного порядку, капіталізація платежів здійснюється відносно підприємств - банкрутів.

Оскільки господарським судом не приймалась постанова про визнання Закритого акціонерного товариства «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, вимоги відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Львові до Закритого акціонерного товариства «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» на суму 1176052 грн. 78 коп. щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю (капіталізація платежів потерпілим на виробництві), заявлені у заяві від 31.08.2015 р. № 2386/03, не підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів Закритого акціонерного товариства «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд».

25.05.2016 р. до суду за хв. № 2813/16 від голови комітету кредиторів поступило клопотання про затвердження плану санації ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд». До вказаного клопотання долучено протокол засідання комітету кредиторів ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» від 24.05.2016 р., план санації ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» та докази вручення плану санації за без-печеному кредитору - ПАТ «КБ «Хрещатик».

26.05.2016 р. до суду за вх. № 2846/16 від забезпеченого кредитора - ТзОВ «Девелопмент Галичини» поступила заява про затвердження плану санації ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд».

02.06.2016 р. до суду за вх. № 23195/16 від керуючого санацією поступив проміжний звіт про виконану роботу.

02.06.2016 р. до суду за вх. № 23199/16 від керуючого санацією поступило пояснення щодо заяви з кредиторськими вимогами до боржника.

Комітетом кредиторів ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» вирішено схвалити план санації ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» розроблений керуючим санацією за участю інвестора - ТзОВ «Інвестори Галичини». Зазначене рішення комітету кредиторів оформлено протоколом засідання комітету кредиторів від 24.05.2016 р.

Розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» поданий до господарського суду із клопотанням про його затвердження.

Статтею 29 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що у разі наявності інвесторів план санації розробляється за участю інвесторів та підписується інвесторами. Інвестор - особа, яка приймає рішення щодо внесення власних, позичених та залучених майнових і інтелектуальних цінностей в об'єкти інвестування та несе відповідальність за невиконання своїх зобов'язань. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом. План санації може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству; відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону. План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати. Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; виконання зобов'язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; відчуження майна та погашення зобов'язань боржника шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Закону позачергово за рахунок продажу майна боржника; інші способи відновлення платоспроможності боржника.

План санації ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» розроблено за участю інвестора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестори Галичини», відображає його позицію, узгоджуючи її з інтересами кредиторів боржника, та забезпечує досягнення основних цілей санації - погашення вимог конкурсних та забезпечених кредиторів разом із відновленням платоспроможності боржника.

Планом санації ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» враховано сукупність юридично значимих дій, що були вчинені керуючим санації на виконання плану санації боржника, що був затверджений ухвалою господарського суду Львівської області від 17.11.2015 р. до моменту її скасування постановою Вищого господарського суду України від 22.03.2016 р.

Зокрема, в плані санації ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» відображено, що в процедурі санації Закритим акціонерним товариством «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» створено Товариство з обмеженою відповідальністю «Нерухомість Галичини» (код за ЄДРПОУ 40142708). На виконання рішення комітету кредиторів від 20.01.2016 р. новоствореному товариству передано частину майна призначеного для формування його статутний капітал, а саме: будівлю адміністративного корпусу (літ. А-9) загальною площею 2834,5 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Зелена, буд. №238; земельну ділянку для будівництва кварталу багатоповерхової житлової забудови площею 2,1590 га, що розташована на території приміських земель міста Львова за адресою: м. Винники, вул. Лісна, кадастровий номер земельної ділянки 4610160300:04:002:0013; земельну ділянка для будівництва кварталу багатоповерхової житлової забудови площею 3,0981 га, що розташована на території приміських земель міста Львова за адресою: м. Винники, вул. Лісна, кадастровий номер земельної ділянки 4610160300:03:001:0050; цех № 1 та № 2, літ. «А-1» загальною площею 8378,5 кв.м, що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Зелена, буд. 238; залізобетонні плити розміром 3,0 м х 1,2 м у кількості 377 штук; мостовий кран МК зав. №80774, реєстраційний № 347; мостовий кран МК зав. №80776, реєстраційний № 563; кондиціонери повітря в кількості 23 штуки; меблі: крісло потрійне - 60 штук, стіл письмовий - 96 штук, тумба-стіл - 39 штук, крісло дерев'яне - 89 штук, вішак дерев'яний настінний - 2 штук, шафа - 71 штука, крісло метало-пластикове 87 штук, полиця кутова - 15 штук, тумба дерев'яна - 24 штуки, шафи вбудовані - 12 метрів погонних. Повністю статутний капітал новоствореного товариства не сформовано.

Планом санації ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» визначено, що перелік майна, що є вкладом Закритого акціонерного товариства «Проектно-будівельно об'єднання «Львівміськбуд» до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Нерухомість Галичини» підлягає коригуванню. З такого переліку підлягають виключенню майно та майнові права відсутні у ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд», а відомості про об'єкти нерухомості підлягають приведенню у відповідність із правовстановлюючими документами.

Комітетом кредиторів ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд», з метою задоволення грошових вимог кредиторів, в межах виконання даного плану санації, вирішено:

- Внести зміни до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Нерухомість Галичини» (код ЄДРПОУ 40142708), змінивши перелік майна, що є вкладом учасника до статутного капіталу товариства. Встановлено, що вклад учасника Товариства - Закритого акціонерного товариства «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Нерухомість Галичини» формується у наступній формі - шляхом передачі у власність нерухомого та рухомого майна, а саме:

нерухоме майно:

земельна ділянка, площею 2,1590 га, кадастровий номер земельної ділянки 4610160300:04:002:0013, цільове призначення: для іншої житлової забудови, що розташована за адресою: Львівська обл., м. Львів, м. Винники, вул. Лісна;

земельна ділянка, площею 3,0981 га, кадастровий номер земельної ділянки 4610160300:03:001:0050, цільове призначення: для іншої житлової забудови, що розташована за адресою: Львівська обл., м. Львів, м. Винники, вул. Лісна;

будівля, загальною площею 2834,5 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Зелена, буд. 238;

цех № 1 та № 2 літ. «А-1», загальною площею 8378,5 кв. м, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Зелена, буд. 238;

будівлі літ.«З (1)», «І», що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Зелена, буд. 238;

будівля, відкритого складу, літ.«З (1)», загальною площею 2542,0 кв. м.;

будівля, відкритого складу, літ.«І», загальною площею 517,0 кв. м.;

рухоме майно:

мостовий кран МК зав. №80774, реєстраційний №347;

мостовий кран МК зав. №80776, реєстраційний №563;

кондиціонери повітря в кількості 23 штуки;

залізобетонні плити розміром 3,0м х 1,2м, у кількості 377 штук;

меблі: крісло потрійне - 60 штук; стіл письмовий - 96 штук;

тумба-стіл - 39 штук; крісло дерев'яне - 89 штук;

вішак дерев'яний настінний - 2 штуки; шафа - 71 штука;

крісло метало-пластикове - 87 штук;

полиця кутова - 15 штук; тумба дерев'яна - 24 штуки;

шафи вбудовані - 12 метрів погонних.

- Встановити, що наглядова рада Товариства з обмеженою відповідальністю «Нерухомість Галичини» обирається у складі чотирьох осіб;

- Затвердити зміни до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Нерухомість Галичини», викладені у новій редакції статуту, що враховує наведені вище зміни та чинне законодавство України;

- Уповноважити керуючого санації Закритого акціонерного товариства «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» представляти інтереси засновника (учасника) у всіх підприємствах установах, організаціях, незалежно від форми власності та підпорядкування, в тому числі в органах нотаріату, при підписанні нової редакції статуту та її державній реєстрації.

При передачі майна до статутного капіталу забезпечується виконання положень ст. 23 Закону України «Про іпотеку», відповідно до якої у разі переходу права власності (права господарського відання) на предмет іпотеки від іпотекодавця до іншої особи, у тому числі в порядку спадкування чи правонаступництва, іпотека є дійсною для набувача відповідного нерухомого майна, навіть у тому випадку, якщо до його відома не доведена інформація про обтяження майна іпотекою. Особа, до якої перейшло право власності на предмет іпотеки, набуває статус іпотекодавця і має всі його права і несе всі його обов'язки за іпотечним договором у тому обсязі і на тих умовах, що існували до набуття ним права власності на предмет іпотеки. Майно, внесене до статутного капіталу, зберігає правовий статус іпотечного майна.

Для цілей обліку та оподаткування, керуючого санації уповноважено провести експертну оцінку майна, переданого до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Нерухомість Галичини».

Планом санації визначено, що протягом 30 днів з моменту його затвердження, інвестор - ТзОВ «Інвестори Галичини» вносить на банківський рахунок ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» грошові кошти в сумі 257802,07 грн., яка необхідна і достатня для погашення кредиторських вимог другої черги, а саме: вимог Державної податкової інспекції у Сихівському районі м. Львова Головного управління Міндоходів у Львівській області на суму 70080 грн. 74 коп. та вимог управління Пенсійного фонду України в Галицькому районі м. Львова на суму 187721 грн. 33 коп. Дане зобов'язання інвестора вважається виконаним після зарахування вказаних коштів на банківський рахунок ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд». У цей же строк ТзОВ «Інвестори Галичини» укладає договір про перевід боргу, за умовами якого переводить на себе борг ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» у зобов'язанні перед ТзОВ «Девелопмент Галичини» по сплаті на його користь 37451274,73 грн., що окремо внесено до реєстру вимог кредиторів, як вимога, що забезпечена заставою майна боржника. Дане зобов'язання інвестора вважається виконаним після укладення відповідного договору про перевід боргу та надання ТзОВ «Девелопмент Галичини» заяви із підтвердженням факту переведення боргу на адресу ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» та господарському суду Львівської області в межах провадження у справі № 914/1606/14.

Планом санації визначено, що у зв'язку із виконанням ТзОВ «Інвестори Галичини» вказаних інвестиційних зобов'язань, протягом п'яти днів з моменту їх повного виконання, ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» відступає на користь ТзОВ «Інвестори Галичини» 100 % частку у статутному капіталі ТзОВ «Нерухомість Галичини». Правочин щодо відступлення вчиняється керуючим санації на підставі окремого рішення комітету кредиторів. На момент відступлення частки, статутний капітал ТзОВ «Нерухомість Галичини» повинен бути повністю сформованим, згідно вимог плану санації та установчих документів.

Крім того, комітетом кредиторів ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд», з метою задоволення грошових вимог кредиторів, вирішено ліквідувати Дочірнє підприємство «Львівміськбудіндустрія» (адреса: 79035, м. Львів, вул. Зелена, 238; код ЄДРПОУ 30387678) та Дочірнє підприємство ЖКК «Сихів» (адреса: 79066, м. Львів, вул. Морозна, 14; код ЄДРПОУ 30387683). Склад ліквідаційної комісії вказаних підприємств, а також порядок та строки заявлення кредиторами своїх вимог до зазначених підприємств, у зв'язку із їх ліквідацією, визначаються окремими рішеннями комітету кредиторів ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд».

У плані санації керуючому санації надаються повноваження: упорядкувати територію земельної ділянки, звільнивши її від самовільно встановлених конструкцій, будівель і споруд; відмовитися від права землекористування щодо надлишкових площ земельних ділянок; звернутися до Львівської міської ради за дозволом на виготовленням проекту відведення земельних ділянок необхідних для обслуговування належних ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» об'єктів нерухомості; замовити виготовлення проекту відведення земельних ділянок; звернутися до Львівської міської ради про укладення договору оренди землі; укласти відповідний договір оренди землі.

У плані санації керуючому санації надано повноваження передати Львівській міській раді чи її виконавчим органам приміщення електрощитової, водомірного вузла, теплового вузла загальною площею 121 кв.м, що призначені для обслуговування будівлі гуртожитку за адресою: м. Львів, вул. Морозна, 14, та не мають окремого цільового призначення, проте належать ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» на праві власності.

В межах виконання плану санації в Регіональній філії «Львівська залізниця» ПАТ «Українська залізниця» підлягає оформленню технічний паспорт на використання ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» під'їзних залізничних колій № 2, № 2а, № 7, що призначені для обслуговування нерухомого майна ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд», з подальшим укладенням відповідних договорів із суб'єктами господарювання, що мають намір їх використовувати на платній основі.

Планом санації на керуючого санації покладено обов'язок організувати оформлення документів на право власності на об'єкти нерухомості, на які у боржника відсутні правовстановлюючі документи.

Також, визначено, що протягом трьох місяців з моменту затвердження плану санації керуючий санації забезпечить стягнення дебіторської заборгованості або її продаж конкурентними методами відповідно до рішення комітету кредиторів.

Для погашення вимог заставного кредитора - ПАТ «Комерційний банк «Хрещатик», заплановано продаж майна боржника, котре є предметом забезпечення вимог такого кредитора. Продаж такого майна здійснюватиметься шляхом проведення аукціону відповідно до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Для погашення вимог конкурсних кредиторів також передбачено продаж майна боржника, що не є предметом забезпечення, шляхом проведення аукціону відповідно до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», на підставі рішення комітету кредиторів.

Наслідком реалізації заходів відновлення платоспроможності ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд», котрі передбачені планом санації ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд», буде повне або часткове погашення грошових вимог кредиторів ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд».

Відповідно до вимог ч. 5 ст. 29 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», план санації ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» передбачає погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Період виконання плану санації ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» - з 02.06.2016 р. по 17.11.2016 р. з можливістю дострокового виконання.

Частиною першою статті 30 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що план санації протягом семи днів від дня прийняття комітетом кредиторів рішення про його схвалення затверджується всіма забезпеченими кредиторами.

Забезпечений кредитор - ТзОВ «Девелопмент Галичини» затвердив план санації ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд», про що свідчить його заява від 25.05.2016 р. котра поступила до господарського суду Львівської області 26.05.2016 р. за вх. № 2846/16.

Забезпечений кредитор - ПАТ «Комерційний банк «Хрещатик» план санації ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» не затвердив.

Статтею 30 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що у разі заперечення забезпеченого кредитора проти погодження плану санації, може бути прийнято рішення, зокрема, про виділ забезпечених речей із майна боржника, їх продаж на аукціоні в порядку, встановленому цим Законом, та задоволення вимог такого кредитора за рахунок отриманих від продажу коштів.

Комітетом кредиторів ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд», у зв'язку з відсутністю погодження плану санації зі сторони забезпеченого кредитора- ПАТ «Комерційний банк «Хрещатик», прийнято рішення про виділ із майна ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» речей, які є предметом забезпечення вимог ПАТ «Комерційний банк «Хрещатик», їх продаж на аукціоні в порядку, встановленому Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», та задоволення забезпечених вимог ПАТ «Комерційний банк «Хрещатик» за рахунок коштів отриманих від продажу такого майна, як це і передбачено планом санації ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд».

Розглянувши матеріали справи, план санації ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд», заслухавши пояснення учасників провадження у справі, присутніх в судовому засіданні, суд дійшов висновку, що план санації ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» схвалений рішенням комітету кредиторів ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд», що оформлено протоколом засідання комітету кредиторів ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» від 24.05.2016 р., відповідає вимогам статті 29 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а тому підлягає затвердженню судом.

02.06.2016 р. до суду за вх. № 2955/16 від керуючого санаціє поступило клопотання про продовження строку процедури санації ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд».

Частиною першою статті 28 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що господарський суд за клопотанням комітету кредиторів виносить ухвалу про введення процедури санації строком на шість місяців. За вмотивованим клопотанням керівника санації чи комітету кредиторів цей строк може бути продовжено господарським судом, але не більше ніж на дванадцять місяців.

Частиною сьомою статті 29 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що у разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початкове встановлений, господарський суд продовжує строк санації в межах строку, встановленого частиною першою статті 28 цього Закону, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.

У зв'язку з тим, що комітетом кредиторів схвалено план санації, який передбачає більший строк санації ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд», ніж початково встановлений, оскільки є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника, суд вважає за доцільне продовжити строк санації ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд».

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 23, 28, 29, 30 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. ст. 4 1 , 22, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Вимоги Державної податкової інспекції у Сихівському районі м. Львова Головного управління ДФС у Львівській області до Закритого акціонерного товариства «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» на суму 234260,19 грн. (пеня) заявлені у заяві від 27.07.2015 р. № 11950/13-50-10-00-09 та вимоги Державної податкової інспекції у Сихівському районі м. Львова Головного управління ДФС у Львівській області до Закритого акціонерного товариства «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» на суму 869692,68 грн., заявлені у заяві від 28.07.2015 р. № 12071/13-50-10-00-09 - відхилити.

2. Вимоги відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Львові до Закритого акціонерного товариства «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» на суму 1176052 грн. 78 коп. щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю (капіталізація платежів потерпілим на виробництві), заявлені у заяві від 31.08.2015 р. № 2386/03 - відхилити.

3. Затвердити план санації Закритого акціонерного товариства «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» (код ЄДРПОУ 01273906), схвалений рішенням комітету кредиторів ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд», котре оформлено протоколом засідання комітету кредиторів ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» від 24.05.2016 р.

4. Продовжити строк процедури санації Закритого акціонерного товариства «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» (код ЄДРПОУ 01273906) на шість місяців.

5. Розгляд справи призначити на 14.07.16 р. о 10:20 год.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх.

6. Керуючому санацією здійснити процедуру санації відповідно до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та подати до господарського суду Львівської області докази виконання плану санації, а також звіт керуючого санацією, відповідно до вимог ст. 36 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Клопотання, пояснення та інші документи подавати за 3 дні до початку судового засідання. Посилання на номер справи - обов'язкове.

Суддя Цікало А.І.