Ухвала

від 13.06.2016 по справі 755/9869/15-ц

ВИЩИЙ СПЕЦІАЛІЗОВАНИЙ СУД УКРАЇНИ З РОЗГЛЯДУ ЦИВІЛЬНИХ І КРИМІНАЛЬНИХ СПРАВ

Ухвала

іменем україни

13 червня 2016 року м. Київ Колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у складі:

Писаної Т.О., Закропивного О.В., Мазур Л.М.,

розглянувши у попередньому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_4, ОСОБА_5 до ОСОБА_6, ОСОБА_7, відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпровського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві, третя особа - товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Дніпровський», про розірвання договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі, визнання права власності на частку у статутному капіталі, визнання недійсним рішення загальних зборів, скасування державної реєстрації змін до статуту, скасування реєстраційних дій та стягнення трьох процентів річних, за касаційною скаргою ОСОБА_4 та ОСОБА_5, які діють через представника ОСОБА_8, на рішення Апеляційного суду м. Києва від 03 лютого 2016 року,

в с т а н о в и л а:

У травні 2015 року ОСОБА_9 і ОСОБА_5 звернулись до суду з указаним позовом, в якому просили з урахуванням уточнень розірвати укладені між ними та відповідачем ОСОБА_6 договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Дніпровський» (далі - ТОВ «ТД Дніпровський»), визнати за ними права власності на частку у статутному капіталі, яка належала їм до укладення договору, скасувати державну реєстрацію та визнати недійсним рішення загальних зборів.

В обґрунтування вказаних вимог, вказували на те, що 18 травня 2012 року вони уклали з ОСОБА_6 договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ТД «Дніпровський». Зі сторони ОСОБА_5 та ОСОБА_9 зобов'язання за договорами були виконані у повному обсязі, проте ОСОБА_10 не виконав умови договорів, оскільки на день звернення до суду не здійснив оплату вартості часток у статутному капіталі ТОВ «ТД «Дніпровський».

Рішенням Дніпровського районного суду м. Києва від 25 вересня 2015 року об'єднані позовні вимоги ОСОБА_4 і ОСОБА_5 задоволено частково.

Розірвано договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ТД «Дніпровський» від 18 травня 2012 року, укладений між ОСОБА_5 та ОСОБА_6, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Білоусовою Н.В. та зареєстрований в реєстрі за № 1056.

Визнано право власності на частку у статутному капіталі ТОВ «ТД «Дніпровський» у розмірі 50 % статутного капіталу за ОСОБА_5

Розірвано договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ТД «Дніпровський» від 18 травня 2012 року, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_6, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Білоусовою Н.В. та зареєстрований в реєстрі за № 1054.

Визнано право власності на частку у статутному капіталі ТОВ «ТД «Дніпровський» у розмірі 50 % статутного капіталу за ОСОБА_4

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «ТД «Дніпровський», оформлене протоколом від 18 травня 2012 року № 05/12.

Скасовано державну реєстрацію змін до статуту ТОВ «ТД «Дніпровський» в редакції від 18 травня 2012 року, затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленого протоколом від 18 травня 2012 року № 05/12.

Скасовано реєстраційні дії, проведені після реєстраційної дії за записом від 31 травня 2012 року № 1067105006011112, а саме: від 21 серпня 2012 року № 10671070007011112, від 21 серпня 2012 року № 10671050008011112, від 14 вересня 2012 року № 10671430009011112, від 20 грудня 2012 року № 10671060010011112, від 06 вересня 2013 року № 10671060011011112, від 19 листопада 2014 року № 10671060012011112, від 17 червня 2015 року № 10671060013011112, від 30 червня 2015 року № 10671070014011112.

Стягнуто солідарно з ОСОБА_6 та ОСОБА_7 на користь ОСОБА_4 три проценти річних за неналежне виконання умов договору у розмірі 1 890 грн.

Стягнуто солідарно з ОСОБА_6 та ОСОБА_7 на користь ОСОБА_5 три проценти річних за неналежне виконання умов договору в розмірі 1 890 грн.

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Рішенням Апеляційного суду м. Києва від 03 лютого 2016 року рішення суду першої інстанції скасовано і ухвалено нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог в частині розірвання договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі, визнання права власності на частку у статутному капіталі, визнання недійсним рішення загальних зборів та стягнення трьох процентів річних відмовлено.

Провадження у справі в частині позовних вимог про скасування державної реєстрації змін до статуту і скасування реєстраційних дій закрито.

У касаційній скарзі представник ОСОБА_4 та ОСОБА_5, посилаючись на порушення судом норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, просить рішення апеляційного суду скасувати і залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Згідно з ч. 2 ст. 324 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до ч. 3 ст. 332 ЦПК України суд касаційної інстанції відхиляє касаційну скаргу і залишає рішення без змін, якщо відсутні підстави для його скасування.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, колегія суддів вважає, що касаційну скаргу необхідно відхилити, а оскаржуване рішення апеляційного суду залишити без змін.

Судами встановлено, що 18 травня 2012 року між ОСОБА_9 та ОСОБА_10 був укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ТД «Дніпровський», який був посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Білоусовою Н.В. та зареєстрований в реєстрі за № 1054.

Цього ж дня між ОСОБА_12 та ОСОБА_10 був укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ТД «Дніпровський», який був посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Білоусовою Н.В. та зареєстрований в реєстрі за №1056.

Вказані договори містять ідентичні умови та положення.

Відповідно до п. 1 договорів, продавець передає у власність покупцю, а покупець приймає у власність і оплачує належну продавцю частку у розмірі 50 % статутного капіталу ТОВ «ТД «Дніпровський».

Згідно з п. 6 договору продаж відчужуваної частки в статутному капіталі товариства за договором вчинено за 21 000 грн, які покупець сплатив продавцю у повному обсязі одночасно з укладенням цього договору. Підписання цього договору сторонами свідчить про відсутність будь-яких претензій одна до одної щодо проведення розрахунків за цим договором.

Стаття 655 ЦК України закріплює законодавче визначення договору купівлі-продажу, згідно з яким одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Істотними умовами договору купівлі-продажу є умови про предмет та ціну. Ціна товару - це грошова сума, яка підлягає сплаті покупцем за одержану від продавця річ.

За загальним правилом (ч. 1 ст. 692 ЦК України) оплата товару за договором купівлі-продажу здійснюється після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Якщо покупець не виконує свого обов'язку щодо оплати переданого йому товару в установлений договором купівлі-продажу строк, продавець набуває право вимоги такої оплати (ч. 3 ст. 692 ЦК України) або розірвання договору з підстав, передбачених статтею 651 ЦК України.

Підстави розірвання договору визначені ст. 651 ЦК України, однією з яких є істотне порушення стороною цього договору. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору (ч. 2 ст. 651 ЦК України).

Тобто йдеться про таке порушення договору однією зі сторін, яке тягне для другої сторони неможливість досягнення нею цілей договору.

З указаного вбачається, що при укладенні договорів сторони в його умовах визначили, що оплата проведена у повному обсязі і його підписанням сторони засвідчили відсутність претензій щодо проведення розрахунків за ним, а тому відсутні підстави вважати, що існує істотне порушення цього договору зі сторони відповідача, тобто відсутні підстави, визначені цивільним законодавством, для розірвання договорів.

Таким чином, апеляційний суд дійшов правильного висновку про відсутність підстав для задоволення вимог про розірвання договорів, оскільки позивачами у порушення положень статей 10, 60 ЦПК України не надано належних і допустимих доказів на підтвердження того, що покупець не здійснив оплату за договорами. При цьому апеляційний суд дав належну оцінку змісту укладеного сторонами договору.

За наведених обставин, коли не встановлено порушень умов договорів купівлі-продажу, укладених між позивачами та відповідачем, то відсутні підстави як для розірвання цих договорів так і для застосування наслідків розірвання договорів.

Крім того, колегія суддів погоджується з висновком апеляційного суду про закриття провадження у справі в частині вимог про скасування державної реєстрації змін до статуту і скасування реєстраційних дій, оскільки він відповідає вимогам п. 1. ч. 1 ст. 205 ЦПК України.

Таким чином, колегія суддів вважає, що апеляційний суд, дослідивши усі наявні у справі докази в їх сукупності та надавши їм належну оцінку, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, ухвалив законне і обґрунтоване судове рішення.

Наведені у касаційній скарзі доводи висновків суду не спростовують.

Отже підстав для скасування оскаржуваного рішення апеляційного суду немає, а тому його необхідно залишити без змін, а касаційну скаргу - відхилити.

Керуючись ст. 332 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу ОСОБА_4 та ОСОБА_5, які діють через представника ОСОБА_8, відхилити.

Рішенням Апеляційного суду м. Києва від 03 лютого 2016 року залишити без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Колегія суддів:Т.О. Писана О.В. Закропивний Л.М. Мазур