Ухвала

від 22.06.2016 по справі 903/179/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"22" червня 2016 р. № 903/179/15

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-"Авангард", м. Тернопіль

до товариства з обмеженою відповідальністю "Валон-К", м. Луцьк

про банкрутство

Суддя Кравчук А. М.

Представники:

від заявника: н/з

від кредиторів: Луцька ОДПІ ГУ ДФС у Волинській області - ОСОБА_1, довіреність № 42 від 06.05.2016 року

ліквідатор: ОСОБА_2

Відповідно до ст. 20 Господарського процесуального кодексу України роз'яснено право відводу судді. Відводу судді не заявлено. На підставі ст. 22 ГПК України роз'яснено процесуальні права та обов'язки учасників судового процесу.

встановив: ухвалою суду від 11.03.2015 року порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Валон-К", визнано безспірні грошові вимоги ТОВ "Компанія "Авангард" до ТОВ "Валон-К" в сумі 986 855 грн. 19 коп., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 04.07.2015 року, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Валон-К" оприлюднене на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 11.03.2015 року за № 15562.

15.07.2015 року судом винесено постанову про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором ОСОБА_2.

Публікація оголошення про визнання ТОВ "Валон-К" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури здійснена 16.07.2015р. на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Ухвалами суду від 13.01.2016 року визнано організатора аукціону - ТОВ "Воля-Луцьк" (м. Луцьк, вул. Відродження, 53/58, код ЄДРПОУ 37204672) учасником провадження у справі №903/179/15 про банкрутство ТОВ "Валон-К", затверджено реєстр вимог кредиторів боржника.

15.06.2016 року від арбітражного керуючого ОСОБА_2 надійшов звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс ТОВ "Валон-К".

У судовому засіданні арбітражний керуючий ОСОБА_2 звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс ТОВ "Валон-К" просив затвердити, провадження у справі припинити. Зазначив, що існує велика ймовірність, що транспортні засоби, які перебувають на обліку в боржника, і місцезнаходження яких не відоме, розібрані та продані по запчастинах. Крім того, на його думку подальший розшук вказаних транспортних засобів не призведе до позитивних результатів, а сприятиме лише затягуванню розгляду справи, порушенню строків ліквідаційної процедури та додаткових витрат, в т.ч. на виплату грошової винагороди ліквідатору. Виявлення майна може бути підставою перегляду справи за нововиявленими обставинами.

Представник кредитора звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс просила затвердити, провадження у справі припинити.

Заслухавши пояснення ліквідатора, представника кредитора та дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

в с т а н о в и в :

Товариство з обмеженою відповідальністю "Валон-К" зареєстроване за юридичною адресою: Волинська обл., м. Луцьк, вул. Карпенка-Карого, 3А, код ЄДРПОУ 13349709.

Ліквідатором проведені заходи щодо виявлення всіх видів майнових активів (майна та майнових прав) ТОВ "Валон-К".

У відповідності до вимог Закону про банкрутство з метою встановлення активів банкрута арбітражним керуючим здійснено запити до Реєстраційної служби Луцького міського управління юстиції, Луцького ВРЕР ВДАІ УМВС України у Волинській області, Управління державного технічного нагляду у Волинській області, Державної інспекції сільського господарства у Волинській області, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України, Головного управління держземагентства у Волинській області, Луцької ОДПІ головного управління Державної фіскальної служби у Волинській області, розпорядника майна ТзОВ «Валон-К» - арбітражномого керуючого ОСОБА_3, керівника ТОВ "Валон-К", другого відділу ДВС Луцького міського управління юстиції, територіального управління Держгірпромнагляду у Волинській області, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті Укрморрічінспекція, філії «Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг», Державної служби інтелектуальної власності України, Державної авіаційної служби України (том 4, а.с. 13-27).

Згідно відповідей Державної інспекції сільського господарства у Волинській області, територіального управління Держгірпромнагляду у Волинській області, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті Укрморрічінспекція, Державної авіаційної служби України, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України, Державної служби інтелектуальної власності України за боржником трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні, причіпні та начіпні машини, устаткування, машини та механізми підвищеної небезпеки, технологічні транспортні засоби, судна, повітряні судна не зареєстровані. Серед власників, які володіють значними пакетами акцій (10 відсотків і більше статутного капіталу) емітентів, відсутні (том 4, а.с. 30-34, 37).

Відповідно до ОСОБА_2 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців від 28.10.2015р. №21361638 ТОВ «Валон-К» не знайдено засновником інших суб'єктів господарювання (том 4 ,а.с. 71-94).

Згідно відповіді Головного управління держземагентства у Волинській області за банкрутом зареєстрована земельна ділянка площею 0,3079 для обслуговування виробничих приміщень та відкритого складу за адресою м. Луцьк, вул. Карпенка-Карого, 3А (том 4, а.с. 35-36, 38-39).

Відповідно до відповіді Управління ДАІ МВС України у Волинській області згідно облікових даних за ТОВ «Валон-К» зареєстровано 5 (п'ять) транспортних засобів (том 4, а.с. 54-57).

Під час ліквідаційної процедури ліквідатору встановити фактичне місцезнаходження транспортних засобів виявилось неможливим.

З метою розшуку транспортних засобів ліквідатором надіслано листи до Управління ДАІ УМВС України у Волинській області та до Департаменту ДАІ МВС України (том 4, а.с. 58-59, 61-62).

Згідно повідомлення Другого відділу Державної виконавчої служби Луцького міського управління юстиції транспортні засоби ТОВ «Валон-К» неодноразово оголошувались в розшук (постанова б/н від 27.09.2011р., постанова б/н від 16.01.2012р., постанова б/н від 06.06.2012р., постанова б/н від 14.02.2013р., постанова №27981773 від 19.08.2013р., однак розшукані не були (том 4, а.с. 64-70).

Ліквідатором неодноразово доводилось до відома комітету кредиторів ТОВ "Валон-К" про неможливість виявлення фактичного місцезнаходження п'яти транспортних засобів, які перебували на обліку за боржником. Звіти ліквідатора з вказаною інформацією неодноразово схвалювались комітетом кредиторів на засіданнях комітету кредиторів ТОВ "Валон-К" 25.12.2015 року, 18.03.2016 року, 15.06.2016 року.

Ліквідатором отримано інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо суб'єкта №42929062 від 28.08.2015 року з параметром запиту: пошук у реєстрі записів про права власності, інші речові права, іпотеки, обтяження, що зареєстровані за ТОВ «Валон-К»; інформацію з реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна №429229224 від 28.08.2015 року про реєстрацію за ТОВ «Валон-К» заборон та арештів.

Ліквідатором ОСОБА_2 проведена інвентаризація майна ТОВ «Валон-К» (том 4, а.с. 95).

Ліквідатором на конкурсній основі визначено організатора проведення аукціонів з продажу майна ТОВ «Валон-К» - ТОВ «Воля Луцьк», яка має достатній досвід проведення аукціонів та запропонувала найменшу суму винагороди. Розмір винагороди торгуючої організації становить 10% від вартості проданого майна.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 13.01.2016 року визнано ТОВ «Воля-Луцьк» учасником провадження у справі про банкрутство ТОВ «Валон-К».

Згідно ст.43,44 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та керуючись п.п. 31,33 Інформаційного листа Вищого господарського суду України №01-06/606/2013 від 28.03.2013р. зі змінами і доповненнями майно ТОВ «Валон-К» виставлено на аукціон в складі цілісного майнового комплексу за стартовою початковою вартістю - сукупністю всіх вимог кредиторів згідно реєстру вимог кредиторів (15 023 172 грн. 22 коп.).

Організатором аукціону опубліковано повідомлення про проведення аукціону з продажу майна банкрута на офіційному веб-сайті Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України (номер публікації №27296 від 18.01.2016 року). Дата проведення аукціону 17.02.2016 року.

Згідно повідомлення організатора аукціону ТОВ «Воля Луцьк» аукціон визнаний таким, що не відбувся з причин відсутності учасників та поданих заяв .

На засіданні комітету кредиторів ТОВ В«Валон-КВ» 25.12.2015 року прийнято рішення, що у разі визнання першого аукціону таким, що не відбувся, здійснити виділ майна банкрута, що перебуває в іпотеці ПАТ В«Банк ФорумВ» в окремий лот, визначити його початкову вартість (том 4, а.с. 108-110).

З метою визначення вартості майна банкрута проведено експертну оцінку майна ТОВ «Валон-К» з залученням експертів оцінювачів ТОВ В«Волинь-ЕкспертВ» (том 4, а.с. 101-104).

На засіданні комітету кредиторів ТОВ В«Валон-КВ» 18.03.2016 року погоджено продаж майна банкрута на аукціоні за ціною експертної оцінки (1 988 333 грн. 00 коп. ,том 4, а.с. 111-113).

Майно ТОВ «Валон-К» виставлено на аукціон за стартовою початковою вартістю згідно експертної оцінки - 1 988 333 грн. 00 коп.

Згідно повідомлення організатора аукціону ТОВ «Воля Луцьк» аукціон визнаний таким, що не відбувся з причин відсутності учасників та поданих заяв.

Згідно ст.,65,66 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» майно ТОВ В«Валон-КВ» виставлене на повторний аукціон з 20% знижкою від попередньої початкової вартості (тобто за початковою вартістю - 1 590 667 грн. 00 коп.) з можливістю зниження початкової вартості на тому ж аукціоні.

Організатором аукціону опубліковано повідомлення про проведення повторного аукціону з продажу майна банкрута на офіційному веб-сайті Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України (номер публікації №30552 від 18.04.2016 року).

В ході проведення повторного аукціону 20.05.2016р. майно банкрута ТОВ В«Валон-КВ» продане за ціною 806 000 грн. 00 коп. (том 4, а.с. 121-138).

Під час ліквідаційної процедури отримані кошти в сумі 806 000 грн. 00 коп. від продажу заставного майна банкрута.

За період ліквідаційної процедури з рахунку здійснені наступні платежі на загальну суму 806 000 грн. 00 коп. (частково задоволені вимоги забезпечених кредиторів від продажу заставного майна та відшкодування витрат, понесених під час ліквідаційної процедури), зокрема:

- 80 600,00грн. (комісійна винагорода за проведення аукціону);

- 28 405,00грн. (грошова винагорода ліквідатора ТОВ В«Валон-КВ» );

- 696 995,00грн. (частково задоволені вимоги ОСОБА_4 від продажу заставного майна);

Вимоги інших кредиторів не задоволені за недостатності майна банкрута ТОВ В«Валон-КВ» .

Відповідно до ч.1 ст. 46 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутомВ» звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

15.06.2016 року на засіданні комітету кредиторів боржника постановлено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому, здійснення та відшкодування його витрат, звіт ліквідатора ТОВ "Валон-К" про проведену роботу схвалити, звернутись до господарського суду Волинської області з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ В«Валон-КВ» (том 4, а.с. 114-116).

Заяви від юридичних осіб та громадян, які б бажали взяти участь у санації боржника, не надходили.

Відповідно до підпункту 6 п.1 . ст. 83 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутомВ» господарський суд припиняє провадження у справі, якщо затверджений звіт ліквідатора.

Пунктом 4 ст. 83 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутомВ» передбачено, що у випадках, передбачених пунктами 4 - 7 частини першої цієї статті, (п. 6 - затверджений звіт ліквідатора) господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Згідно п. 7 ст. 46 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутомВ» ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Архівні документи ТОВ В«Валон-КВ» ліквідатором не передавались у зв'язку з їх відсутністю.

Керуючись ст. ст. 46, 48, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "Валон-К" затвердити .

2. Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "Валон-К (м. Луцьк, вул. Карпенка-Карого, 3А, код ЄДРПОУ 13349709) .

3. Провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Валон-К" (м. Луцьк, вул.Карпенка-Карого, 3А, код ЄДРПОУ 13349709) припинити.

4. Зобов'язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" та спрямовані на припинення юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю "Валон-К".

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6.Ухвалу надіслати:

- сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Волинській області, вул. Володимирська, 1, м. Луцьк;

- відділу Державної виконавчої служби Луцького міського управління юстиції, вул.Винниченка, 27а, м. Луцьк;

- державному реєстратору;

- Реєстраційній службі Луцького міського управління юстиції, вул. Л. Українки, 35, м.Луцьк;

- Луцькому міському центру зайнятості, м. Луцьк, вул. Ярощука, 2, 43025;

- Агрофірмі "Камаз-Агро", Рівненська обл., Млинівський р-н., с. Острожець, 35113;

- УПФ України в м. Луцьку Волинської області, м. Луцьк, вул. Глушець, 4;

- ПАТ "Банк Форум", м. Київ, бульвар Верховної Ради, 7, 02100;

- ТОВ "Компанія "Авангард", м. Тернопіль, вул. Бригадна, 35, 46020

- ТОВ "Галич-Агро-Стек", м. Тернопіль, вул. Бригадна, 35, 46020

- ОСОБА_4, АДРЕСА_1.

Суддя А. М. Кравчук