Постанова

від 29.06.2016 по справі 922/5167/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"29" червня 2016 р. Справа № 922/5167/13

вх. № 5167/13

Суддя господарського суду Швидкін А.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

За участю :

ліквідатора - Бондаренко В.А., свідоцтво № 147 від 06.02.2013 року

По справі за заявою ТОВ "Ветеринарна торгівельна мережа", м. Харків

до ТОВ "Ветеринарна торгівельна мережа", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 05.08.2015р. у справі №922/5167/13 (суддя Кононова О.В.) затверджено наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс; ліквідовано юридичну особу - ТОВ "Ветеринарна торгівельна мережа" (код ЄДРПОУ 37656746), яке зареєстроване Виконавчим комітетом Харківської міської ради 15.04.2011 р. за №14801020000050019, за адресою: 61003, м. Харків, вул. Короленка, б. 25; визнано вимоги кредиторів, що були незадоволені за недостатністю майна банкрута ТОВ "Ветеринарна торгівельна мережа", а саме: ДПІ у Київському районі ГУ Міндоходів у Харківській області у розмірі 12716757,81 грн.; ФОП ОСОБА_2 у розмірі 5018,00 грн.; ФОП ОСОБА_3 у розмірі 3718,00 грн., - погашеними; провадження по справі припинено; зобов'язано державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи ТОВ "Ветеринарна торгівельна мережа" та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 03.09.2015 року апеляційну скаргу ДПІ у Київському районі м. Харкова ГУ Міндоходів у Харківській області задоволено, скасовано ухвалу господарського суду Харківської області від 05.08.2015 року у справі №922/5167/13, справу передано на розгляд господарського суду Харківської області на стадію ліквідаційної процедури.

14 вересня 2015 року автоматизованою системою документообігу господарського суду Харківської області справу №922/5167/13 призначено для розгляду судді Швидкіну А.О.

Постановою Вищого господарського суду України від 10.12.2015 року касаційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ветеринарна торгівельна мережа" арбітражного керуючого Бондаренка Василя Анатолійовича залишено без задоволення. Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 03.09.2015 у справі № 922/5167/13 залишено без змін.

29.12.2015 року матеріали справи № 922/5167/13 повернулись до господарського суду Харківської області.

Ухвалою суду від 29.12.2015 року призначено до розгляду в судовому засіданні звіт ліквідатора на 01.02.2016 року; зобов`язано ліквідатора виконати вимоги постанови суду від 21.05.2014 року з урахуванням постанови Вищого господарського суду України від 10.12.2015 року.

Ухвалою суду від 06.04.2016 року відмовлено ДПІ у Київському районі м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області (вх. № 41780) в задоволенні скарги на дії (бездіяльність) ліквідатора.

Ухвалою суду від 01.06.2016 року відкладено розгляд звіту ліквідатора на 29.06.2016 року; зобов`язано ліквідатора провести збори комітету кредиторів для розгляду звіту ліквідатора.

Присутній в судовому засіданні ліквідатор зазначив, ним на виконання вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та враховуючи приписи постанови ВГСУ від 10.12.2015 року були здійснені всі необхідні заходи щодо завершення ліквідаційної процедури, просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс .

Розглянувши наданий суду звіт про виконану роботу з ліквідації банкрута, ліквідаційний баланс і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, заслухавши ліквідатора, суд встановив наступне.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 24.12.2013 р. було порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Ветеринарна торгівельна мережа" (код ЄДРПОУ 37656746), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна боржника.

Офіційне оприлюднення оголошення про порушення провадження по справі про банкрутство та введення процедури розпорядження майном ТОВ "Ветеринарна торгівельна мережа" було надруковане в газеті "Урядовий Кур'єр" № 5 (5134) від 11.01.2014 р.

Після порушення провадження у справі 922/5167/13 про банкрутство боржника ТОВ «Ветеринарна торгівельна мережа» на адресу господарського суду Харківській області надійшли заяви з кредиторськими вимогами до боржника:

- ДПІ у Київському районі м. Харкова ГУ Міндоходів у Харківській області на суму 6 376 139,81 грн.;

- Фізична особа - підприємець ОСОБА_2, на суму 5018,00грн;

- Фізична особа - підприємець ОСОБА_3 на суму 3718,00 грн.

Ухвалою господарського суду Харківській області від 11.03.2014р. по справі №922/5167/13 затверджено реєстр вимог кредиторів до ТОВ "Ветеринарна торгівельна мережа".

Рішенням загальних зборів кредиторів від 25.03.2014 р. було створено комітет кредиторів та обрано його склад у кількості однієї особи - ДПІ у Київському районі м. Харкова ГУ Міндоходів у Харківській області.

Постановою господарського суду Харківської області від 21 травня 2014 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Ветеринарна торгівельна мережа" (код ЄДРПОУ 37656746) визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Бондаренка Василя Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 175/5 від 25.01.2013р., ідентифікаційний номер НОМЕР_1), якого зобов'язано в строк до 21 травня 2015 року виконати ліквідаційну процедуру та надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс, а також всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури.

22 травня 2014 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет № 3978 опубліковане оголошення про визнання ТОВ "Ветеринарна торгівельна мережа" боржником і відкриття ліквідаційної процедури.

Після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання банкрутом ТОВ "Ветеринарна торгівельна мережа" у встановлений строк від одного кредиторів надійшли заяви з грошовими вимогами до банкрута, а саме: 18 липня 2014 року до суду надійшла заява Державної податкової інспекції у Київському районі м. Харкова ГУ Міндоходів у Харківській області з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ветеринарна торгівельна мережа" на загальну суму 6340618,00 грн.

Ухвалою суду від 19.05.2015 р. було задоволено заяву ДПІ у Київському районі м. Харкова Головного управління Міндоходів у Харківській області (вх. № 24732 від 18.07.2014 р.) з грошовими вимогами до боржника, визнано вимоги ДПІ у Київському районі м. Харкова Головного управління Міндоходів у Харківській області до ТОВ "Ветеринарна торгівельна мережа" у розмірі 6340618,00 грн., з яких 6326267,96 грн. (3 черга задоволення вимог кредиторів) та 14350,04 грн. пені (6 черга задоволення вимог кредиторів).

Загальна сума визнаних судом кредиторських вимог до ТОВ "Ветеринарна торгівельна мережа" становить 12 725 493,81 грн.

З матеріалів справи вбачається, що станом на час порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Ветеринарна торгівельна мережа" активи боржника становили 18042,07 грн. у вигляді грошових коштів.

Ухвалою господарського суду Харківській області від 19.05.2015р. затверджено звіт ОСОБА_4 про нарахування грошової винагороди та затвердження витрат в процедурі розпорядженням майном ТОВ "Ветеринарна торгівельна мережа" на суму 3805,90 грн.

За період з 21.05.2014р. по 30.06.2015 р. сума грошової винагороди (оплата послуг арбітражного керуючого) Бондаренко В.А. за виконання повноважень ліквідатора в ліквідаційній процедурі ТОВ "Ветеринарна торгівельна мережа" склала 32 565,47 грн.

Ухвалою господарського суду від 05.08.2015 р. було затверджено звіт арбітражного керуючого Бондаренка В.А. про витрати в процедурі ліквідації на суму 32565,47 грн. у зв'язку з недостатністю активів боржника. Проте грошова винагорода була сплачена ліквідатору лише частково на суму 17443,18 грн. у зв'язку з недостатністю активів боржника.

З метою виявлення майна банкрута та включення його до ліквідаційної маси було направлено запити до відповідних установ:

1. Київський ВДВС ХМУЮ (61024, м. Харків, вул.. Студентська, 5/6), запит про наявність або відсутність виконавчих проваджень стосовно ТОВ «Ветеринарна торгівельна мережа»;

2. УДАІ ГУМВС України в Харківській області (61013, м. Харків, вул. Шевченка, буд. 26), запит про наявність або відсутність зареєстрованих за ТОВ «Ветеринарна торгівельна мережа» транспортних засобів;

3. ДПІ у Київському районі м. Харкова ГУ Міндоходів Харківської області (61002, м. Харків, вул. Чернишевська, 41), запит про наявність або відсутність у банкрута відкритих рахунків у банківських установах;

4. Державна інспекція сільського господарства в Харківській області (Держпром, 1 під, 7 пов., пл. Свободи, 5, м. Харків, 61029), запит про наявність або відсутність зареєстрованої за банкрутом сільськогосподарської техніки, самохідних машин і механізмів;

5. Головне Управління Держземагенства м. Харкова Харківської області (61003, м. Харків, вул. Квітки-Основ`яненка, 7), запит про наявність (відсутність) зареєстрованих за ТОВ "Ветеринарна торгівельна мережа" прав власності або користування земельними ділянками;

6. Реєстраційна служба України, запит до державного реєстру прав на нерухоме майно;

7. ПАТ "Національний депозитарій України" (01001, вул. Б. Хмельницького, буд.3 , м. Київ) запит щодо зберігання цінних паперів, обслуговування правочинів щодо цінних паперів на рахунках зберігачів цінних паперів, а також операцій щодо випущених цінних паперів ТОВ "Ветеринарна торгівельна мережа";

8. Харківська обласна митниця (61003, вул.. Короленко, 16-Б, м. Харків) запит про акредитацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Ветеринарна торгівельна мережа", про здійснення зовнішньоекономічної діяльності ТОВ «Ветеринарна торгівельна мережа», надання інформації про наявність товарів, які знаходяться на митних ліцензійних складах та складах тимчасового зберігання, що надійшли на адресу Товариства та перебувають під митним контролем;

9. Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг (бульв. Лесі Українки, буд. 26, м. Київ, 01133) запит про наявність об'єктів інтелектуальної власності, які зареєстровані за Товариством з обмеженою відповідальністю "Ветеринарна торгівельна мережа";

10. Державна авіаційна служба України (01135 м. Київ, пр-т. Перемоги, буд.14) запит про авіаційні транспортні засоби, зареєстровані за банкрутом;

11. Державна інспекція України з безпеки на морському та річковому транспорті (пр-т. Перемоги, буд. 14, м. Київ, 01135) запит про морські або річкові транспортні засоби, зареєстровані за банкрутом;

12. Департамент регулювання депозитарної та розрахунково-клірингової діяльності Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (1010, м. Київ, вул. Московська, буд. 8, корп. 30) запит стосовно володіння Товариством з обмеженою відповідальністю "Ветеринарна торгівельна мережа" значними пакетами акцій (10% і більше простих акцій);

13. Державна виконавча служба України (04053, м. Київ, вул. Артема, 73) запит про наявність (відсутність) виконавчих проваджень щодо стягнення заборгованості з третіх осіб на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ветеринарна торгівельна мережа".

Отримано такі відповіді:

Згідно з довідки ДПІ у Київському р-ні. м. Харкова ГУ Міндоходів в Харківській області ТОВ «Ветеринарна торгівельна мережа» відкриті поточні рахунки: у Банку ПАТ "КБ "Фінансова ініціатива" та АБ "Південний".

Згідно з довідки УДАІ при ГУМВС України в Харківської області транспортні засоби за боржником не значаться.

Згідно з довідки Державної Інспекції сільського господарства Харківської області сільськогосподарська техніка, самохідні машини та механізми за банкрутом не обліковуються.

Згідно з довідки Управління Держземагентства у м. Харкові Харківській області право власності або користування земельними ділянками за боржником не зареєстровано.

Згідно з довідки Київського відділу виконавчої служби ХМУЮ виконавчих проваджень стосовно банкрута на виконанні у відділі не перебуває.

Згідно Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно за боржником у реєстрі відомості відсутні.

Згідно Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно за боржником у реєстрі про державну реєстрацію обтяження відомості відсутні.

Згідно довідки ВВД Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України, немає заборгованості зі сплати страхових внесків.

Згідно довідки ПАТ "Національний депозитарій України", Центральним депозитарієм не надавались послуги ТОВ "Ветеринарна торгівельна мережа".

Згідно довідки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України, ТОВ "Ветеринарна торгівельна мережа" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє.

Згідно довідки Державної авіаційної служби України, цивільних повітряних суден за ТОВ "Ветеринарна торгівельна мережа" не зареєстровано.

За вказаними пошуковими системами ліквідатором було здійснено перевірку наявності у власності Боржника об'єктів інтелектуальної власності, патентів та інше. За параметрами пошуку ТОВ "Ветеринарна торгівельна мережа" інформація у інформаційно-довідкових системах відсутня, "нічого не знайдено".

Згідно Скороченого витягу з Єдиного державного реєстру виконавчих проваджень №120190 від 25.06.2015р. в Єдиному державному реєстрі виконавчих проваджень стосовно ТОВ «Ветеринарна торгівельна мережа» інформація відсутня.

Згідно Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №47291146 від 25.06.2015р. Державному реєстрі обтяжень рухомого майна стосовно ТОВ "Ветеринарна торгівельна мережа" інформація відсутня.

З метою виявлення усього наявного на підприємстві майна, ліквідатором на виконання вимог п. 3 Інструкції по інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків, затвердженої наказом Міністерства фінансів України від 11 серпня 1994 року № 69 (із наступними змінами і доповненнями), п.12 Порядку подання фінансової звітності, затвердженого постановою КМ України від 28.02.2000 року №419 (із наступними змінами і доповненнями) було прийнято рішення про проведення інвентаризації основних засобів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів, нематеріальних активів, кредиторської та дебіторської заборгованості боржника та видано відповідний наказ про проведення інвентаризації.

Ліквідатором було проведено інвентаризацію активів банкрута, в результаті чого встановлено, що будь-які активи відсутні. Дебіторської заборгованості також виявлено не було.

В підтвердження відсутності у підприємства майнових активів та на виконання вимог постанови ВГСУ від 10.12.2015 року, ліквідатор зазначив, що 26.11.2013 року ТОВ "Ветеринарна торгівельна мережа" продало ТОВ "Альта Брок", яке діяло в якості Повіреного в інтересах ТОВ "Комбі-Проф", прості векселі у кількості 179 одиниць, емітованих на загальну суму 3854283,01 грн. за пред`явленням, але не раніше 01.01.2025 року за 1 100000,00 грн. на підставі Договору № БВ 77/6/13 купівлі - продажу цінних паперів. Оплата по Договору купівлі - продажу цінних паперів № БВ 77/6/13 підтверджується виписками по поточному рахунку ТОВ "Ветеринарна торгівельна мережа" №26008310085701 від 27.11.2013 року та від 28.11.2013 року. Кошти отримані від продажу векселів були конвертовані та перераховані в рахунок заборгованості за контрактом №01/02 про надання послуг від 28.02.2013 року.

Ліквідатором було закрито рахунки банкрута, відповідні довідки про закриття рахунків додані до матеріалів справи.

Печатку банкрута було знищено ліквідатором, про що свідчить акт від 22.06.2015 р., який доданий до матеріалів справи.

Про завершення ліквідаційної процедури повідомлено контролюючі органи за місцезнаходженням банкрута.

На зборах комітету кредиторів від 21.06.2016 року схвалений звіт ліквідатора Бондаренко В.А. про завершення ліквідаційної процедури ТОВ "Ветеринарна торгівельна мережа".

У зв'язку з недостатністю у банкрута активів ліквідатором складено ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю в сумі 12725,4тис.грн.

Згідно з п. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна вважаються погашеними.

Згідно з ч. 1 ст. 37 Закону про банкрутство передбачено, що ліквідація є припинення суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Згідно ст. 46 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора або окремих його кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Пункт 2 ст. 46 Закону про банкрутство передбачає, якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Отже, враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії по ліквідації банкрута, ліквідатором представлений суду ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 12725,4 тис.грн, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора та припинити провадження по справі.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст. ст. 46, п. 6 ст. 83, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України,

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ветеринарна торгівельна мережа" (код ЄДРПОУ 37656746), яке зареєстроване Виконавчим комітетом Харківської міської ради 15.04.2011 р. за № 14801020000050019, за адресою: 61003, м. Харків, вул. Короленка, б. 25 .

3. Визнати вимоги кредиторів, що були не задоволені за недостатністю майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Ветеринарна торгівельна мережа", а саме: ДПІ у Київському районі ГУ Міндоходів у Харківській області у розмірі 12 716 757,81 грн.; ФОП ОСОБА_2 у розмірі 5018,00 грн.; ФОП ОСОБА_3 у розмірі 3718,00 грн., - погашеними.

4. Провадження по справі припинити.

5. Зобов'язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Ветеринарна торгівельна мережа" та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити ліквідатору, банкруту, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, Відділу державної виконавчої служби Київського РУЮ м. Харкова.

Суддя Швидкін А.О.