Ухвала

від 05.07.2016 по справі 922/1974/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"05" липня 2016 р.Справа № 922/1974/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Пономаренко Т.О.

при секретарі судового засідання Кулабуховій А.В.

розглянувши матеріали справи

за позовом Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Енергомаш-проект" ОСОБА_2 до 1. Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Енергомаш-проект" ОСОБА_3 , 2. Фізичної особи ОСОБА_4 про переведення прав та обов'язків покупця за участю представників сторін:

представник позивача - ОСОБА_1., довіреність б/н від 13.10.2015 р.;

представник 1-го відповідача - не з'явився;

представник 2-го відповідача - ОСОБА_5, довіреність б/н від 01.07.2016 р.

ВСТАНОВИВ:

Позивач - Учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Енергомаш-проект" ОСОБА_2, звернувся до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідачів - учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Енергомаш-проект" ОСОБА_3 та Фізичної особи ОСОБА_4 про переведення на особу прав та обов'язків покупця.

Позовні вимоги обґрунтовує тим, що 26 серпня 2015 року 1-ий відповідач, будучи учасником і володільцем 50% частки в Статутному капіталі ТОВ "НВП "Енергомаш-Проект", не повідомивши Позивача (як іншого учасника і володільця іншої 50% частки в статутному капіталі вказаного Товариства) продав 2-му відповідачу належну йому частку шляхом укладення відповідного Договору купівлі-продажу.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 23 червня 2016 року позовну заяву було прийнято до розгляду, порушено провадження у справі №922/1974/16 та призначено її до розгляду на 05 липня 2016 року.

Разом з позовною заявою позивачем було надано до суду заяву про забезпечення позову. Згідно з заявою позивач просить суд забезпечити позов шляхом заборони будь-якому суб'єкту державної реєстрації вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо внесення змін до відомостей про ТОВ "НВП "Енергомаш-Проект" на підставі Договору купівлі-продажу частки у Статутному капіталі ТОВ "НВП "Енергомаш-Проект" від 26.08.2015 року, укладеного між Учасником ТОВ "НВП "Енергомаш-Проект" ОСОБА_3 та ОСОБА_4.

При цьому в обґрунтування заяви про вжиття заходів до забезпечення позову позивач зазначив, що Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 26.08.2015 року є нічим іншим, ніж Договором купівлі продажу корпоративних прав (права управління), які можуть належати лише учаснику товариства, а особа, яка відчужує такі права втрачає статус учасника господарського товариства. Внаслідок цього, вказаний договір тягне за собою зміни у складі учасників ТОВ "НВП "Енергомаш-Проект".

Представник позивача у судовому засіданні 05.07.2016 р. підтримав заяву про забезпечення позову.

Присутній у судовому засіданні представник 2-го відповідача проти задоволення клопотання позивача заперечував.

Розглянувши вказану заяву позивача про вжиття заходів по забезпеченню позову та дослідивши матеріали справи, а також враховуючи те, що забезпечення позову є засобом запобігання можливим порушенням прав та охоронюваних законом інтересів позивача, господарський суд вважає, що вказана заява підлягає задоволенню з наступних підстав:

Відповідно до ст. 66 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов, або з власної ініціативи має право вжити передбачені ст. 67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Статтею 67 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що позов забезпечується накладанням арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачеві; забороною відповідачеві вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; зупиненням продажу арештованого майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно і про зняття з нього арешту. Про забезпечення позову виноситься ухвала.

Забезпечення позову є засобом, що гарантує виконання майбутнього рішення господарського суду, який полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових актів. Забезпечення позову визначається як засіб запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, мають тимчасовий характер та діють до закінчення розгляду справи по суті заявлених вимог.

За загальним правилом умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтована вірогідність утруднення або неможливість виконання майбутнього рішення суду у разі невжиття заходів забезпечення позову. Відтак, забезпечення позову у господарському процесі застосовується з метою забезпечення виконання судового рішення.

Виходячи з роз'яснень, викладених у пункті 1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 № 16 (із змінами, внесеними згідно з постановою Вищого господарського суду України № 2 від 16.01.2013), у вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу. Аналогічна правова позиція втілена у п. 45 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів".

Статтею 167 Господарського кодексу України встановлено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Як встановлено в ході судового розгляду справи учасником ТОВ "НВП "Енергомаш-Проект" ОСОБА_3 було продано ОСОБА_4 належну їй частку в статутному капіталі ТОВ "НВП "Енергомаш-Проект" у розмірі 50% шляхом укладення відповідного Договору купівлі-продажу від 26.08.2015 року.

Відповідно до п. 8 ч. 2 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі господарського товариства, будучи договором про перехід (передачу) частки в статутному капіталі юридичної особи, є документом, який подається для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, і підставою для здійснення відповідних реєстраційних дій.

З пояснень позивача вбачається, що на момент подачі позову вказані відомості до Єдиного державного реєстру не внесені і державна реєстрація відповідних змін не проведена.

Абзацом 3 пункту 3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову" від 26.12.2011 № 16 визначено, що адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.

Забезпечення позову шляхом заборони будь-якому суб'єкту державної реєстрації вчиняти будь-які реєстраційні зміни щодо внесення відомостей про ТОВ "НВП "Енергомаш-Проект" на підставі Договору купівлі-продажу частки є адекватним, оскільки предмет спору стосується корпоративних прав учасника товариства, тому рішення, на підставі яких можуть бути вчинені реєстраційні дії щодо юридичної особи, створить подальшу юридичну невизначеність та зумовить необхідність подальшого вжиття позивачем способів захисту для відновлення порушених прав (необхідність звернення з новими позовами, скасування державної реєстрації відповідних змін до установчих документів та інше).

За змістом пункту 9 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 р. №16 "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову" виносячи ухвалу про заборону відповідачеві вчиняти певні дії, господарський суд повинен точно визначити, які саме дії забороняється вчиняти.

З огляду на викладене, розглянувши заяву позивача, пересвідчившись у тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання рішення суду, враховуючи те, що забезпечення позову допускається як гарантія задоволення законних вимог позивача, заходи до забезпечення позову мають тимчасовий характер та можуть бути переглянуті судом за наявності відповідних підстав, не призведуть до завдання будь-якої істотної шкоди інтересам відповідачів, але невжиття їх може ускладнити або зробити неможливим виконання судового рішення, виходячи з необхідності дотримання балансу інтересів сторін та враховуючи межі предмета спору, суд вважає заяву позивача про забезпечення позову такою, що підлягає задоволенню

На підставі викладеного, керуючись статтями 4-3, 32-34, 43, 66, 67, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву представник позивача про забезпечення позову - задовольнити.

2. Вжити заходів до забезпечення позову, а саме: заборонити будь-якому суб'єкту державної реєстрації вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Енергомаш-проект" (61034, м. Харків, вул. Полтавський шлях, буд. 188-А, код ЄДРПОУ 30884697) на підставі Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Енергомаш-проект" від 26.08.2015 року, укладеного між Учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Енергомаш-проект" ОСОБА_3 (реєстраційним номер облікової картки фізичної особи-платника податків НОМЕР_1) та ОСОБА_4 (реєстраційним номер облікової картки фізичної особи-платника податків НОМЕР_2).

3. Ухвала набирає законної сили в день її винесення (05.07.2016 р.) і підлягає негайному виконанню в порядку, встановленому для виконання судових рішень.

4. Строк пред`явлення ухвали до виконання - один рік до 06.07.2017 р.

5. Стягувачем за даною ухвалою є фізична особа ОСОБА_2 (61115, АДРЕСА_1, реєстраційним номер облікової картки фізичної особи-платника податків НОМЕР_3)

6. Ухвала може бути оскаржена до Харківського апеляційного господарського суду в порядку і строки передбачені статтями 91-93 Господарського процесуального кодексу України.

7. Оскарження ухвали про забезпечення позову не зупиняє її виконання.

Суддя Т.О. Пономаренко

справа №922/1974/16