Ухвала

від 26.07.2016 по справі 27/36б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м.Харків, пр.Науки, 5

У Х В А Л А

по справі про банкрутство

26.07.2016р. Справа № 27/36б

за заявою кредитора (заявника) Товариства з обмеженою відповідальністю "Екконд" смт.Буди, Харківська область

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Русь" м.Донецьк (код ЄДРПОУ 31184758)

про визнання банкрутом

арбітражний керуючий Карауш Ю.В.

Суддя С.С. Тарапата

Присутні представники:

ліквідатор - Карауш Ю.В.

Господарським судом Донецької області ухвалою від 28.02.11р. порушена справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Русь" м.Донецьк за загальною процедурою, введений мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 29.03.11р. введена процедура розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначена арбітражний керуючий Несвіт Л.П.

Ухвалою суду 22.09.11р. затверджений реєстр вимог кредиторів.

На загальних зборах кредиторів 04.10.11р. обраний комітет кредиторів у складі 3 кредиторів.

Ухвалою суду від 26.12.11р. введена процедура санації ТОВ "Русь" м.Донецьк строком на 12 місяців, керуючим санацією призначена директор ТОВ "Русь" м.Донецьк НовосьоловаО.І., розпорядником майна - арбітражного керуючого Гладченко О.В.

Ухвалою суду від 22.05.12р. припинені повноваження керуючого санацією Новосьолової О.І., керуючим санацією призначено Бобровського Е.Р.

Ухвалою суду від 20.06.12р. затверджений план санації боржника, що схвалений комітетом кредиторів на засіданні 18.06.12р.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 19.12.12р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТП Факторинг Україна" м.Київ на ухвалу господарського суду Донецької області від 15.11.2012р. у справі № 27/36Б - залишено без задоволення; ухвалу господарського суду Донецької області від 15.11.2012р. про повернення без розгляду заяви ТОВ "ОТП Факторинг" про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали суду від 20.06.2012р. у справі № 27/36б залишено без змін.

Постановою господарського суду Донецької області від 10.01.13р. припинено процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Русь" м.Донецьк, боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 10.01.14р., ліквідатором призначено арбітражного керуючого Карауш Ю.В.

Ухвалою суду від 17.01.14р. строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора продовжено до 10.07.14р.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 07.02.14р. задоволено клопотання ліквідатора №02-07-13/446 від 16.12.13р.; скасовано арешти та інші обтяження, накладені на майно банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Русь" м.Донецьк; вилучено обтяження, зареєстровані в інформаційній довідці з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 05.12.13р. №13999370; вилучені обтяження, зареєстровані в інформаційній довідці з Державного реєстру іпотек від 05.12.13р. №13999107.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 17.02.14р. визнано Універсальну спеціалізовану товарну біржу "Укрінкомбіржа" (код ЄДРПОУ 32502652) учасником провадження у справі №27/36б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Русь" м.Донецьк (код ЄДРПОУ 31184758) в межах організації та проведення аукціону з продажу майна банкрута за її участю.

Ухвалою суду від 05.05.14р. призначено до розгляду в судовому засіданні клопотання ліквідатора про надання згоди на проведення наступного повторного аукціону з продажу майна банкрута.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 15.05.14р. в задоволенні клопотання ліквідатора №02-07-14/211 від 04.03.14р. про надання згоди на проведення наступного повторного аукціону з продажу майна банкрута відмовлено.

У зв'язку з проведенням у м. Донецьку антитерористичної операції, справа №27/36б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Русь" м.Донецьк втрачена.

Розпорядженням голови Вищого господарського суду України від 02.09.14р. №28-р "Про зміну територіальної підсудності господарських справ" визначено, що розгляд господарських справ, підсудних господарському суду Донецької області, здійснюється господарським судом Запорізької області.

Відповідно до ст.1 Закону України "Про здійснення правосуддя та кримінального провадження у зв'язку з проведенням антитерористичної операції" та розпорядження Вищого господарського суду України від 02.09.14р. №28-р. господарським судом Запорізької області, ухвалою суду від 12.11.14р. документи та матеріали по справі №27/36Б прийнято до провадження, присвоєно справі №27/36б-908/4807/14, клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури призначено до розгляду в судовому засіданні на 01.12.14р.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 01.12.14р. у задоволенні клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури відмовлено, ліквідатора зобов'язано здійснити заходи по завершенню ліквідаційної процедури та до 01.06.2015р. надати суду звіт ліквідатора відповідно до вимог ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; надати у строк до 01.01.2015р. проміжний звіт ліквідатора, реєстр вимог кредиторів, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 18.03.15р. призначено до розгляду в судовому засіданні на 02.04.15р. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 02.04.15р. звіт ліквідатора станом на 10.02.15р. прийнято до відома.

Розпорядженням голови Вищого господарського суду України №21р від 24.04.15р. відповідно до частини першої статті 3 Закону України "Про здійснення правосуддя та кримінального провадження у зв'язку з проведенням антитерористичної операції", Указу Президента України від 12.11.14р. № 868/2014 "Про внесення змін до мережі господарських судів України" та на підставі подання Державної судової адміністрації України від 22.04.15р. № 8-8141/15 про можливість відновлення роботи господарського суду Донецької області відновлено роботу господарського суду Донецької області з 27.04.15р. за адресою: м. Харків, пр. Леніна, 5.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 05.05.15р. справу (матеріали справи) №27/36б-908/4807/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Русь" м.Донецьк передано господарському суду Донецької області.

24.11.15р. до господарського суду Донецької області надійшла заява ліквідатора №02-07-15/196 від 16.11.15р. про відновлення втраченої справи №27/36б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Русь" м.Донецьк, яка призначена до розгляду в судовому засіданні відповідною ухвалою господарського суду від 28.12.15р. У зв'язку з необхідністю отримання додаткових документів розгляд заяви ліквідатора неодноразово відкладався.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 05.04.16р. заяву ліквідатора №02-07-15/196 від 16.11.15р. про відновлення втраченої справи №27/36б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Русь" м.Донецьк задоволено; відновлено втрачену справу №27/36б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Русь" м.Донецьк ; клопотання АТ "Укрсиббанк", м.Київ та заяву ТОВ "ФК Довіра та гарантія", м.Київ про заміну кредитора у справі призначено до розгляду в судовому засіданні на 31.05.16р.; клолопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора про відшкодування витрат арбітражного керуючого та затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута призначено до розгляду в судовому засіданні на 14.06.16р.; ліквідатора зобов'язано надати суду відзиви на вказані клопотання АТ "Укрсиббанк", м.Київ та заяву ТОВ "ФК Довіра та гарантія", м.Київ про заміну кредитора у справі.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 31.05.16р. розгляд клопотання ПАТ "УкрСиббанк" м.Харків та заяви ТОВ "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія" відкладено на 14.06.16р., ліквідатора зобов'язано надати суду відзиви на вказані клопотання АТ "Укрсиббанк", м.Київ та заяву ТОВ "ФК Довіра та гарантія", м.Київ про заміну кредитора у справі.

13.06.16р. до суду від ліквідатора надішло клопотання №02-07-16/100 від 10.07.16р., про долучення документів, до якого додано реєстр вимог кредиторів з відомостями про суми погашенних вимог станом на 10.06.16р.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 14.06.16р. задоволено клопотання ПАТ "УкрСиббанк" м.Харків №30-5/939 від 06.10.15р. та заяву ТОВ "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія" про заміну кредитора.; замінено кредитора у справі Публічне акціонерне товариство "УкрСиббанк" м.Харків на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія", м.Київ; відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 26.07.16р.

26.07.16р. до господарського суду Донецької області від ліквідатора надійшли:

- клопотання від 20.07.16р. №02-07-16/138 про долучення документів, до якого додані: копія Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №49946310 від 15.07.16р.; інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна №63507535 від 14.07.16р. ; ліквідаційний баланс ТОВ "Русь" станом на 15.06.15р.; витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "ЕККОНД" №1001167860 від 20.07.16р.; витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Макіївської ОДПІ ГУ Міндоходів у Донецькій області №1001167921 від 20.07.16р.; копія листа №02-07-15/74 від 02.06.15р. до комітету кредиторів ТОВ "Русь" з копіями поштових квитанцій; пояснення до звіту ліквідатора.

- клопотання від 20.07.16р. №02-07-16/139 про долучення копій документів щодо закінчення виконавчих проваджень та зняття арештів з майна ТОВ "Русь".

В силу п.1-1 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону від 22 грудня 2011 року N 4212-VI, який вступив в дію 19.01.13р., положення цього Закону, що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом. Враховуючи, що реалізація майна боржника здійснювалась після 19.01.13р. за правилами, передбаченими новою редакції Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", при розгляді судом даної справи застосовуються положення Закону про банкрутство в редакції Закону від 22 грудня 2011 року N 4212-VI (далі за текстом - Закон про банкрутство).

· Розглянувши в судовому засіданні 26.07.16р. клопотання ліквідатора №02-07-15/126 від 28.07.15р. про затвердження звіту про відшкодування витрат арбітражного керуючого за період з 10.01.2013р. по 15.06.2015р. на загальну суму 4605,26грн., заслухавши ліквідатора, суд визнає за необхідне задовольнити вказане клопотання з огляду на наступне:

Правовідносини, пов'язані із визначенням розміру та порядку виплати винагороди, врегульовано статтею 115 Закону про банкрутство.

Відповідно до ч.4, 5 ст.115 Закону про банкрутство витрати арбітражного керуючого, пов'язані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Законом. Сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв'язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюється за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

Згідно абз.2 ч.7 ст.115 Закону про банкрутство звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Як вбачається з матеріалів справи, звіт про відшкодування витрат арбітражного керуючого Карауш Ю.В. за період з 10.01.2013р. по 15.06.2015р. на загальну суму 4605,26грн. розглянутий та затверджений на засіданні комітету кредиторів 15.06.16р. (протокол №16 від 15.06.15р.).

Понесені ліквідатором витрати в сумі 4605,26грн. підтверджені первинними документами, доданими до матеріалів справи.

З огляду на зазначене суд визнає звіт ліквідатора про відшкодування витрат арбітражного керуючого за період з 10.01.2013р. по 15.06.2015р. таким, що підлягає затвердженню.

· Розглянувши в судовому засіданні звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута станом на 15.06.15р. та інші матеріали справи, заслухавши ліквідатора, суд встановив:

На виконання вимог ст.41 Закону про банкрутство в ході ліквідаційної процедури ліквідатором вжиті заходи, спрямовані на пошук, виявлення, повернення та реалізацію майнових активів боржника для погашення кредиторської заборгованості.

Відповідно до відомостей, представлених у звіті та за поясненнями ліквідатора, наданими в судовому засіданні, в ході ліквідаційної процедури проведені заходи, щодо виконання ліквідаційної процедури, а саме: здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури в офіційних друкованих органах (газета "Голос України" №14 (5514) від 23.01.2013р.); 29.01.13р. за актом приймання-передачі отримано печатку та документацію банкрута, частково документи на нерухоме майно; розглянуті заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника. Загальна сума заборгованості ТОВ "Русь" складає 7638647,89грн.

На виконання вимог закону закрито банківські рахунки банкрута, крім ліквідаційного рахунку в ПАТ "Кредобанк" м.Львів.

З метою встановлення майна та майнових активів, належних банкруту, 21.01.13р. проведено інвентаризацію майна боржника та направлені відповідні запити до органів реєстрації прав володіння майном. Відповідно до матеріалів справи, ліквідатором зроблені запити до УДАІ УМВС України у Донецькій області, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, Державної інспекції сільського господарства в Донецькій області, Державної авіаційної служби України, Головного управління Держземагенства у м.Донецьку, отримані Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 15.07.16р. та Інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта від 14.07.16р.

В результаті здійснених заходів щодо виявлення майна банкрута, ліквідатором встановлено наявність нерухомого майна (нежитлові будівлі), що перебувало в іпотеці ПАТ "УкрСиббанк" та ТОВ "ОТП Факторинг-Україна" (інформаційна довідка з Державного реєстру іпотек №13999107 від 05.12.13р.), продаж якого здійснювався ліквідатором за згодою останніх.

З метою реалізації майна ліквідатором, за згодою комітету кредиторів (протокол від 22.02.13р. №10), було опубліковано оголошення про проведення конкурсу для визначення організатора аукціону з продажу майна ТОВ "Русь". Для визначення початкової вартості майна, була проведена оцінка майна із залученням суб'єктів оціночної діяльності - ТОВ "ПРОТЕК" та ТОВ "РОНА".

За результатами повторного аукціону 30.12.13р., здійснено продаж майна, розташованого за адресою: Донецька обл., м.Макіївка, Щербакова, 8-г, Товариству з обмеженою відповідальністю "ТРІ ТОН" м.Донецьк; за результатами повторного аукціону 07.10.14р., здійснено продаж майна, розташованого за адресою: Донецька обл., м.Макіївка, Щербакова, 8-в, Товариству з обмеженою відповідальністю "МАК ДОК" м.Донецьк.

Кошти, отримані від реалізації майна та виявлені на банківських рахунках були направлені на часткове погашення заборгованості першої черги (вимоги заставних кредиторів та витрати в ліквідаційній процедурі) та погашення заборгованості другої черги (страхові внески до Управління Пенсійного фонду України в Куйбишевському районі м.Донецька).

Будь-які інші майнові активі боржника, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси не виявлені. Згідно Відомостей з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 14.07.16р. нерухоме майно за боржником не значиться.

Вимоги кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян відсутні.

31.08.2013р. документи з особового складу банкрута за 2002-2010рр. були передані ліквідатором на зберігання до архівного відділу Макіївської міської ради.

За результатами ліквідаційної процедури ліквідатором складено ліквідаційний баланс банкрута станом на 15.06.15р.

У зв'язку з недостатністю майнових активів боржника кредиторські вимоги частково першої, четвертої та шостої черг в сумі 7,2тис.грн. залишилися незадоволеними і вважаються погашеними відповідно до приписів ч.5 ст.45 Закону про банкрутство.

Комітетом кредиторів на засіданні 15.06.2015р. прийнято рішення затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута (протокол №27/36б засідання комітету кредиторів від 15.06.2015р.).

Дослідивши звіт ліквідатора та додані до нього документи щодо проведення ліквідаційної процедури суд дійшов висновку, що ліквідатором відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону України 22.12.2011р. №4212-VI, виконані усі необхідні дії по ліквідації банкрута: вжито всіх заходів спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна боржника, його реалізацію з метою погашення кредиторської заборгованості.

Зауважень та заперечень до роботи ліквідатора та стосовно проведення ліквідаційної процедури до суду не надходило.

Таким чином, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута станом на 15.06.15р.

В силу ч.2 ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в редакції Закону України 22.12.11 №4212-VI, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Керуючись ст.ст.1, 2, 46, п.6 ч.1 ст.83, ст.115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в редакції Закону 22.12.11 №4212-VI, ст.ст.4 -1 , 33, 43, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

У Х В А Л И В :

Затвердити звіт про відшкодування витрат ліквідатора - арбітражного керуючого Карауш Ю.В. за період з 10.01.13р. по 15.06.15р.. в сумі 4605,26грн.

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Русь" м.Донецьк (код ЄДРПОУ 311847587).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Русь" м.Донецьк (83077, Донецька область, м.Донецьк, вул.Туманяна, буд.21/3).

Кредиторські вимоги, які не були заявлені в установлений Законом строк або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Провадження по справі № 27/36б припинити.

Копію цієї ухвали направити органу державної реєстрації для внесення відповідних записів до ЄДРПОУ та іншим особам, переліченим в ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Суддя С.С. Тарапата