Ухвала

від 09.08.2016 по справі 903/526/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

ПРО ПОРУШЕННЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ ПРО БАНКРУТСТВО

"09" серпня 2016 р. Провадження № 7/903/526/16

Суддя господарського суду Волинської області Шум М.С., розглянувши матеріали по справі № 903/526/16 за заявою товариства з обмеженою відповідальністю В«Інвест +В» , м. Луцьк

про банкрутство

за участю представників сторін:

від заявника: ОСОБА_1 - голова ліквідаційної комісії

Суть спору: 25.07.2016р. до господарського суду Волинської області надійшла заява ОСОБА_2 «Інвест +» про порушення справи про банкрутство ОСОБА_2 «Інвест +» в порядку, визначеному ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду від 28.07.2016р. прийнято заяву до розгляду, підготовче засідання призначено на 09.08.2016р.

У судовому засіданні представник заявника заяву про порушення справи про банкрутство підтримав, просить суд порушити провадження у справі про банкрутство ОСОБА_2 «Інвест +».

Заслухавши у підготовчому засіданні пояснення представника заявника, дослідивши матеріали справи, суд, встановив:

Згідно з частиною 1 статті 16 Закону про банкрутство перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для порушення провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Законом.

Відповідно до частини 6 статті 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за наслідками розгляду заяви про порушення справи про банкрутство господарський суд виносить ухвалу про порушення провадження у справі про банкрутство.

Згідно частини 1 статті 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи. Обов'язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

15.04.2016р. загальними зборами учасників ОСОБА_2 «Інвест +» прийнято рішення про припинення юридичної особи шляхом її ліквідації, визначено двомісячний строк для заяви претензій кредиторами з дня оголошення про ліквідацію ОСОБА_2 «Інвест +» (протокол № 8 від 15.04.2016р.)

Відповідно до ч. 2 ст. 105 ЦКУ після внесення запису про прийняття рішення засновників (учасників) юридичної особи, суду або уповноваженого ними органу про припинення юридичної особи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців повідомлення про внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців щодо прийняття рішення засновників (учасників) юридичної особи, суду або уповноваженого ними органу про припинення юридичної особи оприлюднюється на офіційному веб-сайті центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

На виконання вимог ст. 105 ЦК України, ст. 60 ГК України та ст. 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців» до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесено запис про рішення загальних зборів учасників Товариства щодо припинення юридичної особи, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 15.07.2016р. №:1001148928.

Відповідно до абзацу 2 частини 1 статті 22 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» відомості, що підлягають обов'язковому опублікуванню в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації, розміщуються центральним органом виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, на своєму веб-сайті.

В газеті Верховної Ради України «Голос України» № 76 (6330) було опубліковано оголошення ОСОБА_2 «Інвест +» про припинення своєї діяльності шляхом ліквідації, встановлено строк для подання заяв конкурсних кредиторів з вимогами до ОСОБА_2 «Інвест +» 2 місяці з дня опублікування повідомлення про рішення щодо припинення товариства.

Пунктом 7 Положення затвердженого Наказом Міністерства фінансів України 02.09.2014 № 879 про інвентаризацію активів та зобов'язань - передбачено обов'язкове проведення інвентаризації майна у випадку припинення юридичної особи.

На виконання вказаної норми закону, головою ліквідаційної комісії товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест +» було видано наказ №:1 від 20.04.2016 року, яким створено інвентаризаційну комісію, та на основі якого проведено інвентаризацію основних засобів, матеріальних цінностей, нематеріальних активів, розрахунків з дебіторами та грошових коштів та цінних паперів ОСОБА_2 «Інвест +».

За результатами роботи комісії складено відповідні інвентаризаційні описи №:1 та №:2, акт інвентаризації грошових коштів та цінних паперів, акт інвентаризації розрахунків з дебіторами та акт інвентаризації основних засобів.

29 квітня 2016 року інвентаризаційною комісією товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест +» було затверджено результати інвентаризації майна згідно бухгалтерського обліку ( протокол № 1 від 29 квітня 2016 року).

Частиною 5 ст. 60 ГК України передбачено, що ліквідаційна комісія оцінює майно суб'єкта господарювання, який ліквідується, і розраховується з кредиторами, складає ліквідаційний баланс та подає його власнику або органу, який призначив ліквідаційну комісію. Достовірність та повнота ліквідаційного балансу повинні бути перевірені у встановленому законодавством порядку.

02 червня 2016 року суб'єктом оціночної діяльності Комерційно-експертною фірмою «Експертиза - тоутал» було проведено експертну оцінку нерухомого майна товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест +» з метою визначення його ринкової вартості.

21 червня 2016 року було складено звіт про оцінку нерухомого майна товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест +», відповідно до якого вартість останнього становить 3 142 593,00 грн.

З метою підтвердження достовірності та підставності висновків про вартість майна товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест +» зазначених в звіті про оцінку Комерційно-експертної фірми «Експертиза - тоутал» складеного 21 червня 2016 року, було проведено його рецензування.

За наслідками рецензування - Рецензентом - ОСОБА_3 (ОСОБА_2 «Волинь-експерт») було складено рецензію на звіт про оцінку Комерційно-експертної фірми «Експертиза - тоутал» складеного 21 червня 2016 року.

Із висновків рецензента вбачається, що вибір вартості обґрунтований, зібрана і представлена в звіті інформація достатня для проведення оцінки та виконання звіту, звіт у цілому відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна.

У ОСОБА_2 «Інвест +» наявний відкритий банківський рахунок у ПАТ «ОСОБА_4 Аваль» №26006411925. Згідно довідки від 15.07.2016 року №2147 на даному рахунку наявні грошові кошти в розмірі 485,33 грн.

З метою повернення дебіторської заборгованості - відомим дебіторам товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест +» було надіслано листи з проханням в найкоротші строки погасити дебіторську заборгованість у зв'язку із прийняттям рішення про припинення. Станом на 18.07.2016р. відповідей на зазначені вище листи отримано не було, а дебіторська заборгованість відповідно не була погашена.

Таким чином у ОСОБА_2 «Інвест +» наявні активи на загальну суму 5681102,74грн., а саме: грошові кошти на суму - 485,33 грн., нерухоме майно на суму згідно оцінки - 3 142 593,00 грн., дебіторська заборгованість на суму - 2 538 024,41 грн.

На виконання вимог частини 3 ст. 60 ГК України було повідомлено явних кредиторів про прийняття рішення про ліквідацію ОСОБА_2 «Інвест +» та можливість заявлення вимог до останнього в разі їх наявності.

На адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест +» надійшли вимоги кредиторів, за результатами розгляду яких, а також на підставі даних бухгалтерського обліку ліквідаційною комісією останні визнано безспірними та включено до переліку вимог кредиторів ОСОБА_2 «Інвест +» вимоги яких визнаються боржником на загальну суму 28516913,61грн. (двадцять вісім мільйонів п'ятсот шістнадцять тисяч дев'ятсот тринадцять гривень, 61 коп).

Кредиторами боржника являються:

ПП «Автопалац» (43000, місто Луцьк, Вул. Єршова, буд. 11, оф. 408, Код ЄДРПОУ 39053285) заявлена та визнана боржником сума боргу 2500,00грн,

ПП «Юридична компанія «Юстера» (43016, м. Луцьк, вул. Ковельська 1, Код ЄДРПОУ 35298221, заявлена та визнана боржником сума боргу 700000,00грн.,

Приватне підприємство «Імпортаво» (43000, місто Луцьк, Вул. Єршова, буд. 11, оф. 408, Код ЄДРПОУ 39053128) заявлена та визнана боржником сума боргу 2503700,00грн.,

Приватне підприємство «Трактрейд» (43000, місто Луцьк, Вул. Єршова, буд. 11, оф. 408, Код ЄДРПОУ 39053217) заявлена та визнана боржником сума боргу 4500,00грн.,

Товариство з обмеженою відповідальністю «Західнафтохім» (79035, місто Львів, Вулиця, Зелена, будинок 115 Б, Код ЄДРПОУ 37943203) заявлена та визнана боржником сума боргу 1000,00грн.,

ОСОБА_5 (м. Славута, вул. Козацька, б. 48, кв. 37, Ідентифікаційний код НОМЕР_1) заявлена та визнана боржником сума боргу 11 496 000,00грн.,

ОСОБА_6 (АДРЕСА_1.) заявлена та визнана боржником сума боргу 13809213,61грн.

Загальна сума кредиторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест +» складає 28516913,61грн. (двадцять вісім мільйонів п'ятсот шістнадцять тисяч дев'ятсот тринадцять гривень, 61 коп).

Одночасно товариство інформує, що органи Пенсійного фонду України, Фонду Соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України, Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності та центру зайнятості, було повідомлено про прийняття рішення про припинення ОСОБА_2 «Інвест +», проте жоден з фондів своїх вимог на адресу Товариства не скеровував.

Заборгованість по відшкодуванню шкоди, заподіяної життю та здоров'ю - відсутня.

Заборгованість по виплаті заробітної плати - відсутня.

Заборгованість по виплаті вихідної допомоги працівникам боржника - відсутня.

Заборгованість по виплаті авторської винагороди відсутня.

Частиною 1 ст. 111 ЦК України передбачено, що ліквідаційна комісія після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, який містить відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред'явлених кредиторами вимог, а також про результати їх розгляду. Проміжних ліквідаційний баланс затверджується учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи.

Ліквідаційною комісією на виконання вимог ч. 1 ст. 111 ЦК України складено проміжний ліквідаційний баланс станом на 11.07.2016 року, та передано такий на затвердження Зборам учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест +».

Як вбачається з проміжного ліквідаційного балансу станом на 11.07.2016 року, складеного ліквідаційною комісією Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест +» пасиви Товариства складають 28516913,61 грн. (двадцять вісім мільйонів п'ятсот шістнадцять тисяч дев'ятсот тринадцять гривень, 61 коп.), активи - 5 681 177,74 грн. (п'ять мільйонів шістсот вісімдесят одна тисяча сто сімдесят сім гривень, 74 коп.).

Отже, у випадку задоволення вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест +» за рахунок наявних активів, не погашеними залишаться вимоги кредиторів на суму 22835735,87 (двадцять два мільйона вісімсот тридцять п'ять тисяч сімсот тридцять п'ять гривень, 87 коп.).

Таким чином, як випливає з проміжного ліквідаційного балансу станом на 11.07.2016р., складеного ліквідаційною комісією товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест +» за результатами проведення ліквідаційної процедури останнього, товариство не має можливості за рахунок власних активів задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі.

Заявником в повному обсязі дотримано вимоги цивільного та господарського законодавства України щодо добровільної ліквідації юридичної особи, як обов'язкової умови звернення із заявою про порушення справи про банкрутство боржника в порядку статті 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Враховуючи викладене, за наслідками розгляду заяви про порушення справи про банкрутство та долучених до неї документів, господарський суд вбачає наявність підстав для порушення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_2 «Інвест +».

Передбачені п. 7 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" підстави для відмови в порушенні провадження у справі про банкрутство відсутні.

Відповідно до ч. 2 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом здійснюється в судовому засіданні, що проводиться не пізніше чотирнадцяти днів після порушення провадження у справі в загальному порядку, визначеному цим Законом.

Керуючись ст.ст. 16, 19, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом господарський суд, -

ухвалив:

1. Порушити провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю В«Інвест +В» , (м. Луцьк, вул. Єршова 11/408, код 38592825) .

2. Розгляд справи в судовому засіданні призначити на 17.08.2016р. на 11 год. 00 хв. Судове засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Волинської області (м. Луцьк, пр. Волі, 54а , в залі судових засідань № 210).

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю В«Інвест +В» , (м. Луцьк, вул. Єршова 11/408, код 38592825).

4. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю В«Інвест +В» , (м. Луцьк, вул. Єршова 11/408, код 38592825) текст якого додається.

5. Зобов'язати голову ліквідаційної комісії ОСОБА_1 повідомити органи державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника товариства з обмеженою відповідальністю В«Інвест +В» , (м. Луцьк, вул. Єршова 11/408, код 38592825) та знаходження його майна про введення мораторію на задоволення вимог кредиторів.

6. Ухвалу про порушення справи про банкрутство надіслати:

У відповідності до ч. 13 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ухвала про порушення провадження у справі про банкрутство набирає законної сили з моменту її винесення.

6. Ухвалу про порушення справи про банкрутство надіслати:

- товариства з обмеженою відповідальністю В«Інвест +В» , м. Луцьк, вул. Єршова 11, офіс 408,

- сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Волинській області;

- відділу Державної виконавчої служби Луцького МУЮ, Волинська обл., м. Луцьк, вул. Винниченка 27а;

- арбітражному керуючому ОСОБА_7 (вул. Грушевськогоз 23, к. 1а, м. Львів, Україна, 79005),

- державному реєстратору Відділу державної реєстрації суб'єктів господарювання Луцької міської ради.

У відповідності до ч. 13 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ухвала про порушення провадження у справі про банкрутство набирає законної сили з моменту її винесення.

Суддя М. С. Шум