Рішення

від 20.04.2007 по справі 5/93

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

5/93

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Р І Ш Е Н Н Я

"20" квітня 2007 р.                                                              Справа №  5/93

За позовом               Колективного підприємства «Володимирецький агропромбуд»смт.Володимирець

до відповідача:         Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву «Рівнеагробуд»м.Рівне

про визнання недійсними постанови Ради Асоціації від 01.03.2006р.,

рішення 15 обласної конференції Асоціації №3 від 23.06.2006р.

та стягнення 2 000 грн. витрат на послуги адвоката

Суддя Грязнов В.В.

Представники сторін:

від позивача-                 Чайковський О.В., адвокат (довір.№283 від 11.04.2007р.); Бурма В.А., голова правління;

від відповідача-         Дякова Н.П., юрисконсульт (довір.№1/6-137 від 18.10.2005р.).

Представники сторін не заявили клопотань про технічну фіксацію судового процесу. Суддею роз'ясне-но сторонам статті 20, 22, 91, 107 ГПК України. Відводу судді не заявлено.

Суть спору: Позивач-КП «Володимирецький агропромбуд»звернувся до суду з позовом про визнання не-дійсною постанови Ради Рівненської обласної виробничо-кооперативно-державної асоціації по сільському будівниц-тву «Рівнеагробуд»від 01 березня 2006 року про виключення його зі складу учасників.

 Позивач вказує, що відповідно до ст.122 ГК України вирішення питання про виключення учасників зі скла-ду господарського об‘єднання віднесено до компетенції вищого органу об'єднання-конференції. Рада асоціації обира-ється конференцією учасників та здійснює керіництво Асоціацією в період між конференціями. Позивач вважає, що таким чином, виключення КП «Володимирецький агропромбуд»на підставі рішення Ради асоціації є незаконним, оскільки прийнято за межами її компетенції. Виключення учасника з господарського об'єднання інакше, як у зв'язку з його добровільним виходом, законом не передбачено. Статутом та установчим договором Рівненської обласної ви-робничо-кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву «Рівнеагробуд»також не передбачено інших підстав виключення учасника асоціації, як його добровільний вихід.(арк.справи 3-4).

Заявою від 11.04.2007р. позивач збільшив розмір позовних вимог, враховуючи, що оспорювана ним постано-ва Ради Асоціації від 01.03.2006р. була затверджена рішенням 15-ї обласної конференції 23.06.2006р. Позивач вважає, що конференція Асоціації також прийняла незаконне рішення в частині, затвердивши оспорювану постанову Ради та підтвердивши виключення КП «Володимирецький агропромбуд»зі складу учасників. Просить визнати недійсним рі-шення конференції Асоціації в частині. Оскільки заяву подано до винеесння судом рішення –вона приймається до судом розгляду.(арк.справи 146-147).

Клопотанням від 20.04.2007р. Позивач просив покласти на відповідача судові витрати –плату за послуги ад-воката, договір з яким був змушений укласти для захисту своїх інтересів в суді. Всього за час розгляду справи в госпо-дарському суді Позивач сплатив адвокату 2 000 грн.(арк.справи 27-28, 165-170).

В судовому засіданні 11 квітня 2007р. оголошувалась перерва до 20 квітня 2007р.

Відповідач-Рівненська обласна виробничо-кооперативно-державна асоціація по сільському будівництву «Рів-неагробуд»(надалі в тексті –Асоціація) позов не визнав, посилаючись на те, що Рада Асоціації діяла відповідно до своїх статутних документів.

В додатковому відзиві відповідач зазначив, що керуючись стст. 4.9, 10.7 Статуту Асоціації оспорювана пос-танова Ради затверджена рішенням Конференції асоціації. Враховуючу ту обставину, що конференція є вищим ор-ганом управління Асоціації – спір не підлягає розгляду у господарському суді, просив провадження у справі при-пинити.

Крім того, відповідач заперечив заяву позивача про збільшення розміру позовних вимог від 11.04.2007р. з підстав, зазначених у відзиві, де зокрема, покликається на стст. 122 та 124 ГК України, розмежовуючи підстави виклю-

чення та виходу учасника з об'єднання та обгрунтовує виключення учасника з підстав стст. 7.3.10, 7.11.6 Статуту Асо-

ціації від 20.03.2006р. рішенням конференції, звертає увагу на те, що позовні заяви підписано найманим працівником, а не членами трудового колективу тощо.(арк.справи 29, 139, 151-152).

В результаті розгляду матеріалів справи господарський суд

ВСТАНОВИВ,

що КП «Володимирецький агропромбуд»є учасником Рівненської обласної виробничо-кооперативно-державної асо-ціації по сільському будівництву «Рівнеагробуд», що стверджується Установчим договором, який Колективне підп-риємство разом з іншими учасниками підписало 14 червня 1991 року на обласній конференції.(арк.справи 39-41).

Розпорядженням голови м.Рівне від 28.03.2003р. №793-р зареєстровано у новій редакції Статут Асоціції (по-передня редакція зареєстрована рішенням від 15.01.1992р. №7). Згідно ст.1 Статуту –Асоціація...створена...на добро-вільних засадах...на базі будівельних організацій, промислових та інших підприємств Обласного кооперативно-дер-жавного промислово-будівельного об'єднання «Рівнеагробуд»...(арк.справи 34).

Постановою Ради Асоціації від 01 березня 2006 року КП «Володимирецький агропромбуд»було виключене із складу Асоціації за невиконання статутних обов‘язків, втрату зв‘язків з асоціацією, несплату платежів згідно рішен-ня Ради Асоціації від 27.02.2002 року №1.(арк.справи 6, 7, 9).

20 березня 2006р. проведено державну реєстрацію змін до установчих документів – нової редакції Статуту Рів-ненської обласної асоціації по сільському будівництву «Рівнеагробуд». Згідно ст.1 Статуту –Асоціація...створена і проводить свою діяльність відповідно до Законів...Учасниками асоціації є юридичні особи, що підписали даний Ста-тут. Проте, відомості про осіб, які підписали Статут –відсутні.(арк.справи 154).

Враховуючи зміну назви відповідача, суд в даному рішенні застосовує існуючу назву Асоціації –Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву «Рівнеагробуд».(арк.справи 164).

Рішенням 15-ї обласної звітно-виборної конференції Асоціації від 23 червня 2006 року №3 –постанову Рали Асоціації №4 від 01.03.2006р. “Про виключення КП «Володимирецький агропромбуд»зі складу Асоціації за втрату зв‘язків з асоціацією та несплату на протязі 2001-2006рр. членских внесків –затверджено і підтверджено виключення КП «Володимирецький агропромбуд»зі складу учасників Асоціації «Рівнеагробуд».(арк.справи 106-108).

З матеріалів справи вбачається, що на момент прийняття Радою Асоціації оспорюваної постанови і на мо-мент затвердження постанови конференцією –Асоціація діяла на підставі Статуту у різніх редакціях від 2003 та 2006 років.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, встановивши обставини справи і давши їм оцінку, господарський суд вважає, що позов підлягає задоволенню. При цьому, суд виходить з такого.

Статтею 11 ЦК України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема є договори та інші правочини.

Відповідно до ст.202 ЦК України, - правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Поняття об'єднання підприємств надається у ст.118 Господарського кодексу України. Об'єднанням під-приємств є господарська організація, утворена у складі двох або більше підприємств з метою координації їх вироб-ничої, наукової та іншої діяльності для вирішення спільних економічних та соціальних завдань. Об'єднання підп-риємств утворюються підприємствами на добровільних засадах або за рішенням органів, які відповідно до цього Кодексу та інших законів мають право утворювати  об'єднання підприємств.

Організаційно-правові форми об'єднань підприємств наведено у ст.120 ГК України. Асоціацією є договірне об'єднання, створене з метою постійної координації господарської діяльності підприємств, що об'єдналися, шляхом централізації однієї або кількох виробничих та управлінських функцій, розвитку спеціалізації і кооперації виробниц-тва, організації спільних виробництв на основі об'єднання учасниками фінансових та матеріальних ресурсів для задоволення переважно господарських потреб учасників асоціації. У статуті асоціації повинно бути зазначено, що вона є господарською асоціацією. Асоціація не має права втручатися  у господарську діяльність підприємств –учас-ників асоціації.

Згідно ст.122 ГК України, –господарські об‘єднання мають вищі органи управління (загальні збори учасни-ків)...Вищий орган господарського об‘єднання затверджує статут господарського об'єднання та вносить зміни до нього; вирішує питання про прийняття в господарське об‘єднання нових учасників та виключення учасників із його складу.  

Постанова Ради Асоціації від 01.03.2006р. є незаконною, оскільки суперечить нормам Господарського кодек-су України та Статуту в редакції 2003р., яка була чинною на момент прийняття Радою оспорюваної постанови з моти-вів, наведених нижче.

Примусове виключення учасника з добровільного об'єднання протирічить принципам розумності та справед-ливості, що вбачається з Установчих документів, які були чинними станом на 01.03.2006р.

Пунктом 2 ст.5 та п.4.9 ст.5.2 Статуту Асоціації в редакції 2003р., яка була чинною на момент прийняття Ра-ою оспорюваної постанови (арк.справи 34-44) –встановлено, що вищими органами Асоціації є конференція учасників асоціації та рада, а виконавчим органом –правління з виконавчим апаратом. До компетенції ради асоціації належить розгляд питання про виключення учасників зі складу асоціації.

Проте, ні Господарським кодексом України, ні Статутом Асоціації в редакції 2003р. не встановлено підстав для виключення учасника асоціації інакше, ніж у зв'язку з його добровільним виходом. Підстав, які перелічені в оспорюваній постанові Ради Асоціації: невиконання статутних обов'язків, втрата зв'язкіів з асоціацією, несплата платежів згідно рішення Ради Асоціації від 27.02.2002р. №1 –також не передбачено.

Статутом Асоціації в редакції 2003р. не визначено, які постанови Ради асоціації вимагають контролю з боку конференції і підлягають затвердженню останньою.

Разом з тим, Відповідач листом від 28.03.2006р. відмовив КП «Володимирецький агропромбуд»в наданні протоколу засідання Ради Асоціації від 01.03.2006р., мотивуючи відмову тим, що одержувати повну інформацію про діяльність асоціації, її виборних та виконавчих органів мають право лише учасники асоціації.(арк.справи 6). Тобто Відповідач прямо вказав, що з моменту прийняття Радою постанови від 01.03.2006р. про виключення КП «Володими-рецький агропромбуд»- останнє не є учасником Асоціації, тому постанова не потребує подальшого затвердження конференцією.

Рішення господарського суду Рівненської області по даній справі від 22.05.2006р., яким позов було задово-лено –Асоціація оскаржила до Львівського апеляційного господарського суду. Проте, ні у відзиві на позов, ні в апеляційній скарзі на рішення суду від 22.05.2006р.–Відповідач не вказував, що оспорювана постанова Ради не наб-рала сили з моменту її прийняття і вимагала контролю зі сторони конференції і питання про її затвердження внесене до порядку денного 15-ї обласної конференції Асоціації.

Під час апеляційного провадження Відповідач рішенням конференції від 23 червня 2006р. оспорювану поста-нову затвердив, що на думку суду є способом недобросовісного захисту від позову.   

Проте, твердження про самодостатність постанови, якою участь Позивача в Асоціації припинено саме з 01.03.2006р. вбачається суду безпідставним, з огляду на те, що затвердження 23.06.2006р. на конференції оспорюваної постанови відбувалось при фактичному позбавленні з 01.03.2006р. Позивача прав учасника Асоціації, а також під час розгляду господарського спору в суді, без запрошення Позивача, чим позбавлено його права на захист.

Пунктом 7.3.10 Статуту Асоціації в редакції 2006р.(арк.справи 52-54, 154-163) наведено перелік повнова-жень, які конференція делегувала Раді та Правлінню Асоціації. До них, зокрема віднесено повноваження по виклю-ченню учасника з Асоціації. Однак, в основу рішення покладено постанову ради від 01.03.2006р. –іншої постанови щодо участі в Асоціації КП «Володими-рецький агропромбуд»–ні Рада, ні Правління після реєстрації нової редакції Статуту 20.03.2006р. не приймали.

З огляду на зазначене в сукупності рішення конференції в частині, якою затверджено незаконну постанову Ради Асоціації належить також визнати недійсною.

Відповідач не надав суду доказів невиконання Позивачем до 01.03.2006р. фінансових та статутних зобов'-язань.

Позов обгрунтований і підлягає задоволенню.

Клопотання від 20.04.2007р. щодо покладення на Відповідача судових витрат стверджене договорами –дору-ченнями від 04.04.2006р. та 17.07.2006р., свідоцтвом про право на заняття адвокатською діляністю від 15.03.2001р., довідкою від 05.05.2006р. та  платіжними дорученнями від 13.09.2006р. та 19.04.2007р. Клопотання обгрунтвоане і під-лягає задоволенню.(арк. справи 27-28, 165-170).

На відповідача покладаються судові витрати: витрати по сплаті державного мита, витрати на оплату послуг адвоката та судові витрати на підставі частини другої ст.49 ГПК України, внаслідок його неправильних дій - доведення спору до господарського суду.

Керуючись стст. 12, 33-36, 43, 46-49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд –

В И Р І Ш И В:

1. Позов задоволити.

2. Визнати недійсною постанову Ради Рівненської обласної виробничої кооперативно-держав-ної асоціації по сільському будівництву «Рівнеагробуд»від 01.03.2006р. про виключення Колектив-ного підприємства «Володимирецький агропромбуд»зі складу учасників.

3. Визнати недійсним рішення 15-ї обласної конференції Рівненської обласної виробничої ко-оперативно-державної асоціації по сільському будівництву «Рівнеагробуд»№3 від 23.06.2006р. про затвердження постанови Ради асоціації від 01.03.2006р. та підтвердження  виключення Колективного підприємства «Володимирецький агропромбуд»зі складу учасників.

4. Стягнути з Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву «Рівнеагробуд»(код 03089383) на користь Колективного підприємства «Володимирецький агропромбуд»(код 03586118) 170 грн. 00 коп. витрат по сплаті державного мита, 118 грн. 00 коп. витрат на послуги інформаційно-технічного забезпечення судового процесу та 2 000 грн. витрат на оплату послуг адвоката.

Суддя                                                                                   В.В.Грязнов

Рішення  підписане суддею  "25" квітня 2007 р..