Постанова

від 01.09.2009 по справі 16/82-08-2340

ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСП ОДАРСЬКИЙ СУД

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" вересня 2009 р. Справа № 16/82-08-2340

Одеський апеляційний госп одарський суд у складі колег ії суддів:

Головуючого судді: Жукової А.М.;

Суддів: Бойко Л.І.; Величко Т.А.;

при секретарі судового зас ідання: Бузіян А.І.

за участю представників ст орін:

від позивача: не з'явився

від відповідача: ОСОБА_1

від 3-ї особи: ОСОБА_1

розглянувши апеляційну ск аргу ОСОБА_2

на рішення господарського суду Одеської області від "23" ч ервня 2009 р.

зі справи №16/82-08-2340

за позовом ОСОБА_2

до ТОВ "САНА", Державног о реєстратора відділу держав них реєстраторів виконавчог о комітету Одеської міської ради- Мєшкан Антона Едвардо вича

за участю 3-х осіб, які не заяв ляють самостійних вимог на п редмет спору на стороні відп овідача: ОСОБА_4, ОСОБА_5

про визнання неправомі рними та недійсними загальни х зборів учасників товариств а, скасування рішень загальн их зборів, визнання недійсни м статуту, скасування держав ної реєстрації змін до устан овчих документів, а також зоб ов'язання державного реєстра тора скасувати державну реєс трацію змін до установчих до кументів товариства та внест и відомості до Єдиного держа вного реєстру

встановив:

Рішенням господа рського суду Одеської област і від 23.06.09р., яке підписано 06.07.09р. (с уддя Желєзна С.П.) у позові від мовлено. Судове рішення вмот ивовано матеріалами справи, доводами сторін, нормами мат еріального права, практикою розгляду корпоративних спо рів, викладеною в Постанові П ленуму Верховного Суду Украї ни від 24.10.08р. №13 та зазначено, що п орядок реалізації прав суб'є ктів господарювання та спос оби захисту порушених прав м ають відповідати ст.16 ЦКУ та с т.20 ГКУ. Вимоги позивача про ви знання неправомірними та як наслідок, недійсними загаль них зборів учасників ТОВ "САН А" від 30.06.06р. та скасування на ці й підставі прийнятих загальн ими зборами рішень, затвердж ених Протоколом №8 від 30.06.06р. не відповідають встановленим з аконодавством способам захи сту цивільних прав та інтере сів позивача. Чинне законода вство передбачає такий спос іб захисту корпоративних пра в як визнання рішення загаль них зборів недійсним, тоді як скасування акту може бути ли ше факультативним (необов'яз ковим) наслідком визнання та кого акту недійсним у судово му порядку. З урахуванням спе цифіки спірних правовідноси н законом взагалі не передба чено можливість скасування рішень, прийнятих загальним и зборами учасників товарис тва як спосіб захисту поруше них прав учасника. Позивачем в межах даної справи невірно обрано спосіб захисту своїх прав. що є підставою для відмо ви у позові незважаючи на те, що під час розгляду справи вс тановлено порушення вимог за кону під час скликання та про ведення загальних зборів то вариства.

ОСОБА_2, в особі пре дставника ОСОБА_6, не пого дився із висновками суду, зве рнувся із апеляційною скарг ою, в якій просить скасувати р ішення місцевого суду та поз овні вимоги задоволити. На об грунтування своїх доводів ск аржник зазначив, що судом пом илково зроблено висновок, що обставини неправомірності т а недійсності позачергових з агальних зборів не можуть ро зглядатися в якості самості йної та окремої вимоги від ви мог про скасування та визнан ня недійсними окремих рішень зборів. На думку скаржника н е всі пункти вимог позовної з аяви є такими, що не підлягают ь задоволенню.

Представник відповід ача та ІІІ-х осіб без самостій них вимог підтримує рішення місцевого суду і просить зал ишити його без змін.

Заслухавши пояснення , розглянувши матеріали спра ви, надавши юридичної оцінки доводам та обставинам справ и, судова колегія дійшла висн овку про відмову у задоволен ні апеляційної скарги, виход ячи із наступного.

ОСОБА_2 звернувся з позовом 9.06.08р. до ТОВ "САНА" про визнання недійсним рішення загальних зборів від 30.06.06р. , обг рунтовуючи свої вимоги пору шенням ЗУ "Про господарські т овариства". Зокрема, про прове дення загальних зборів учасн иків товариства він не був по відомлений, незважаючи на те , що його частка у статутному фонді товариства складає 30%. В наслідок рішення, прийнятого 2-ма учасниками товариства йо го виключено із числа учасни ків товариства, про що він діз нався у 2007 році. На підставі цьо го рішення внесено зміни до С татуту товариства.

Доповненнями до позо вної заяви (а.с. 43; 122 т.1) позивач пр осив скасувати реєстрацію зм ін до установчих документів; визнати недійсним протокол загальних зборів ТОВ "САНА" №8 від 30.06.06р.; визнати недійсним С татут ТОВ "САНА" у новій редакц ії, затверджений Протоколом №8 від 30.06.06р.; скасувати державну реєстрацію змін до установч их документів ТОВ "САНА", визна чених Протоколом №8 від 30.06.06р. та зобов'язати державного реєс тратора Мєшкан Антона Едва рдовича скасувати державн у реєстрацію змін до установ чих документів та внести до Є ДРПОУ відомості про скасуван ня державної реєстрації на п ідставі рішення суду. Заявою про уточнення позовних вимо г від 22.06.09р. та 23.06.09р. (а.с.139-140 т.2) позив ач просив пункт 1 резолютивно ї частини доповнення від 26.09.08р . читати так: "визнати неправом ірними, недійсними загальні збори ТОВ "САНА" від 30.06.08р.", скас увати ухвалені загальними зб орами ТОВ "САНА" від 30.06.06р. рішен ня затверджені протоколом №8 про:

- виключення зі складу учасн иків ТОВ "САНА" ОСОБА_2

- збільшення статутного фон ду (капіталу товариства до 300000 грн.)

- затвердження статуту това риства у новій редакції

- звільнення з посади директ ора ТОВ "САНА" ОСОБА_2

- обрання директором ТОВ "СА НА" ОСОБА_5

Місцевий суд розглян ув справу в межах позовних ви мог і правомірно зазначив, що у корпоративному спорі немо жливо застосувати способи за хисту прав та законних інтер есів осіб, які не передбачені , зокрема, ст. 16 ЦКУ, ст.20 ГКУ і так их, що не випливають із положе нь чинного законодавства. Ви моги позивача про визнання н еправомірними, недійсними за гальні збори товариства від 30.06.06р. є безпідставними, оскіль ки загальні збори товариства відповідно до ст. 58 ЗУ "Про гос подарські товариства" є вищи м органом товариства, який не може розглядатися як суб'єкт права.

Рішення вищого орган у загальних зборів товариств а є актом, що зумовлює настанн я правових наслідків, направ лених на регулювання господа рських відносин і мають обов 'язковий характер для суб'єкт ів цих відносин.

Способом захисту пор ушених корпоративних прав та охоронюваних законом інтере сів суб'єкта господарювання, зумовлених актом - це визнанн я акта повністю або частково недійсним. Такого способу за хисту який застосував позива ч чинне законодавство не пер едбачає.

Отже, встановивши, що п редмет позову не відповідає встановленим законом способ ам захисту прав та охоронюва них законом інтересів, місце вий суд правомірно відмовив у задоволенні позовних вимо г.

Скаржником не доведе но належними доказами обранн я законного способу захисту порушених корпоративних пра в рішенням загальних зборів ТОВ "САНА", а Постановою Плену му Верховного Суду України № 13 від 24.10.08р. "Про практику розгля ду судами корпоративних спор ів" не передбачено право суду на свій розсуд тлумачити зас тосовані позивачем способи з ахисту.

З огляду на викладене,

керуючись ст.ст. 99, 101-105 ГПК Укра їни,

суд постановив:

Рішення господарськ ого суду Одеської області ві д 23.06.09р. у справі №16/82-08-2340 залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Постанова апеляційно ї інстанції набирає чинності з дня прийняття та може бути о скаржена протягом місяця в к асаційному порядку до ВГСУ.

Головуючий суддя А.М. Жукова

Судді Т.А. Величко

Л.І. Бойко