Постанова

від 29.07.2009 по справі 2-122/2007-12/118пн

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 липня 2009 р. № 2-122/2007-12/118пн

Вищий господарський с уд України у складі колегії с уддів:

Дунаєвська Н.Г. - голов уючого,

Мележик Н.І.,

Волік І.М.

розглянувши у відкрито му

судовому засіданні кас аційну

скаргу ОСОБА_1

на ухвалу господарськог о суду Донецької області

від 08.04.2009 року

та на постанову Донецьког о апеляційного

господарського суду від 13.05.2009 року

у справі № 2-122/2007-12/118пн

господарського суду Донецької об ласті

за позовом 1) ОСОБА_2,

2) ОСОБА_3

до 1) ОСОБА_4

2) ОСОБА_1

3) Товариства з обм еженою

відповідальністю "Сі нхрон"

4) Приватного підприєм ства "Снаб-сервіс"

за участю третьої особи Комунального під приємства "Бюро

технічної інвентари зації міста Донецька"

про визнання не дійсним договорів купівлі-пр одажу та визнання права влас ності

за участю представників:

позивачів: 1) не з"явились

2) не з"явились

відповідачів: 1) не з"явились

2) не з"явились

3) не з"явились

4) не з"явились

третьої особи не з"явились

В С Т А Н О В И В:

У вересні 2006 року ОСО БА_2 та ОСОБА_3 звернулис ь до суду з позовом до ОСОБА _1, ОСОБА_4, ТОВ "Сінхрон" та Приватного підприємства "Сн аб-сервіс" про визнання не дійсними договорів купівл і - продажу будівлі, розташ ованої за адресою: м. Донецьк, вул. Пілотна, 28 Б, укладених 30.11.2001 року між ТОВ "Енерго" і ТОВ "Сін хрон" та 17.12.2004 року між ТОВ "Сінхр он" і Приватним підприємство м "Снаб-сервіс"; визнання за ни ми права власності на частин у приміщення магазину № 34, загальною площею 400,2 кв.м., розташованого за адресою: м . Донецьк, вул. Пілотна, 28 Б, проп орційно часток позивачів у с татутному фонді ТОВ "Енерго".

Справа судами розглядала сь неодноразово.

Останньою ухвалою господ арського суду Донецької обла сті від 08.04.2009 року (судді: Скляру к О.І., Приходько І.В., Татенко В. М.), залишеною без змін пост ановою Донецького апеляційн ого господарського суду від 13.05.2009 року (судді: Величко Н.Л., Ал єєва І.В., М"ясищев А.М.), про вадження у даній справі прип инено на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 ПІ К України.

Не погодившись з ухвалою та постановою місцевого і ап еляційного господарських су дів, ОСОБА_1 звернулась до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою , в якій просить судові акти по передніх інстанцій скасуват и, а справу передати для розгл яду до місцевого господарськ ого суду, пославшись на поруш ення вказаними судами норм п роцесуального права.

Перевіривши у відкритому судовому засіданні доводи к асаційної скарги та правильн ість застосування господарс ькими судами першої та апеля ційної інстанцій норм процес уального права, колегія судд ів Вищого господарського суд у України дійшла висновку, що касаційна скарга не підляга є задоволенню з наступних пі дстав.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК У країни касаційна інстанція з а результатами розгляду каса ційної скарги має право зали шити рішення першої інстанці ї або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

Касаційна скарга залишаєт ься без задоволення, коли суд визнає, що рішення або постан ова господарського суду прий няті з дотриманням вимог мат еріального та процесуальног о права.

Як вбачається з матеріалі в справи, засновниками (учасн иками) Товариства з обмежено ю відповідальністю "Енерго", з ареєстрованого 29.11.1993 року, є О СОБА_3, з часткою у статутном у фонді 25 відсотків, ОСОБА_2 , з часткою у статутному фонді 25 відсотків, ОСОБА_1, з част кою у статутному фонді 25 відсо тків, ОСОБА_4, з часткою у ст атутному фонді 25 відсотків.

На підставі договорів купі влі-продажу від 15.08.1996 року та ві д 23.10.2000 року Товариством з обмеж еною відповідальністю "Енерг о" придбано нерухоме майно, ро зташоване за адресою м. Донец ьк, вул. Пілотна, 28 Б, а саме: част ину приміщення магазину № 34, п лощею 139,5 кв.м., та частину примі щення магазину № 34, площею 262,6 кв .м., відповідно.

В подальшому, 30.11.2001 року Товар иство з обмеженою відповідал ьністю "Енерго" продало вказа не майно Товариству з обмеже ною відповідальністю "Сінхро н", яке, в свою чергу, здійснило продаж його 17.12.2004 року Приватно му підприємству "Снаб - серв іс".

Предметом спору у даній спр аві є визнання недійсними договорів купівлі - продаж у будівлі, укладених 30.11.2001 року між ТОВ "Енерго" і ТОВ "Сінхрон " та 17.12.2004 року між ТОВ "Сінхрон" і Приватним підприємством "Сн аб-сервіс", а також визнання пр ава власності на частину спі рного приміщення.

Припиняючи провадження у даній справі, місцевий госп одарський суд, з висновками я кого погодилась апеляційна і нстанція, виходив з того, що ді яльність ТОВ "Енерго" та ТОВ "С інхрон" припинені 24.07.2006 року і 29.0 3.2005 року, відповідно, та вилуче ні з державного реєстру, про щ о свідчать витяги Головного управління статистики у Доне цькій області з Єдиного держ авного реєстру юридичних осі б та фізичних осіб-підприємц ів від 20.08.2008 року № 14/4-20/858.

Законом України від 15 гру дня 2006 р. N 483-V "Про внесення змін до деяких законодавчих ак тів України щодо визначення підсудності справ з питан ь приватизації та з корпо ративних спорів" до підвідом чості господарських судів ві днесено справи, що виникають з корпоративних відносин у с порах між господарським това риством та його учасником (за сновником, акціонером), у том у числі учасником, який вибув , а також між учасниками (зас новниками, акціонерами) госп одарських товариств, що пов'я зані зі створенням, діяльніс тю, управлінням та припиненн ям діяльності цього товарист ва, крім трудових спорів.

Зазначеним Законом також в изначено поняття корпоратив них відносин як відносин, що в иникають, змінюються та прип иняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до частини 1 стат ті 167 ГК корпоративними є прав а особи, частка якої визнача ється у статутному фонді (май ні) господарської організаці ї, що включають правомочнос ті на участь цієї особи в у правлінні господарською орг анізацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів ) даної організації та актив ів у разі ліквідації останнь ої відповідно до закону, а та кож інші правомочності, пер едбачені законом та статут ними документами.

Підвідомчість справ загал ьним і господарським судам в изначається законодавством . У разі відсутності прямої вк азівки закону застосовуєтьс я принцип розмежування підві домчості за суб"єктним склад ом.

Зокрема, на підставі статті 1 ГПК України господарським с удам підвідомчі спори щодо з ахисту порушених або оспорюв аних прав і охоронюваних зак оном інтересів підприємств, установ, організацій, інших ю ридичних осіб (у тому числі ін оземних), громадян, які здійс нюють підприємницьку діяльн ість без створення юридичної особи.

При цьому справи, що виникаю ть з корпоративних відносин, на підставі пункту 4 частини 1 статті 12 ГПК України підвідом чі господарським судам незал ежно від того, які особи - юри дичні чи фізичні - є учасник ами корпоративних відносин, з яких виник спір.

Тому, незважаючи на те, що сп ори, пов"язані з діялністю інш их юридичних осіб, є за своїм з містом близькими до спорів, щ о виникають з корпоративних відносин, проте, якщо хоча б од нією зі сторін спору є фізичн а особа, підвідомчі загальни м судам.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК Україн и господарський суд припиняє провадження у справі, якщо сп ір не підлягає вирішенню в го сподарських судах України.

Враховуючи, що право власн ості на майнові права (корпор ативні права учасників позив ачів та відповідачів щодо ТО В "Енерго") припинені з моменту припинення діяльності товар иства, тобто з 24.07.2006 року, а позив ачами в якості відповідачів залучені ТОВ "Сінхрон" та ТОВ " Снаб-Сервіс", з якими у них від сутні корпоративні відносин и, висновок судів попередніх інстанцій про припинення пр овадження у справі на підста ві п. 1 ч. 1 ст.80 Господарського пр оцесуального кодексу Україн и є обгрунтованим, оскільки д аний спір не є корпоративним , внаслідок чого не підвідомч ий господарським судам.

За таких обставин, винесен а ухвала суду першої та поста нова апеляційної інстанцій в ідповідають матеріалам спра ви та вимогам закону, а тому су дові акти слід залишити без з мін, а касаційну скаргу - без з адоволення.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 11 19, 11111 Господарського проц есуального кодексу України В ищий господарський суд Украї ни, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу ОСОБ А_1 залишити без задоволенн я.

Постанову Донецького апеляційного господарськог о суду від 13.05.2009 року у справі № 2- 122/2007-12/118пн залишити без змін.

Головуючий суддя Н.Г. Дунаєвська

Судді Н.І. Мележик

І.М. Волік