Рішення

від 25.08.2016 по справі 910/10947/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.08.2016Справа № 910/10947/16

Господарський суд міста Києва у складі судді Павленка Є.В., за участі секретаря судового засідання Коновалова С.О., розглянувши матеріали справи за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТБУДСЕРВІС" (далі - Товариство) до товариства з обмеженою відповідальністю "СІЛЬГОСПАГРОПРОМ" (Підприємство), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - товариство з обмеженою відповідальністю «Приватінвест» (далі - ТОВ «Приватінвест»), про визнання договору недійсним,

за участі представників:

позивача: Терещенко І.В. за довіреністю від 14 липня 2016 року,

відповідача: не з'явились,

третьої особи: не з'явились,

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У червні 2016 року Товариство звернулось до Господарського суду міста Києва з вказаним позовом, посилаючись на те, що 28 листопада 2014 року між позивачем та Підприємством було укладено договір купівлі-продажу № 2 (далі - договір), який з боку Товариства підписаний директором ОСОБА_2 Оскільки спірний договір, на думку позивача, підписаний його представником за відсутності на це відповідних повноважень, останній, посилаючись на статті 92, 203, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), просив суд визнати даний правочин недійсним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14 червня 2016 року порушено провадження у справі № 910/10947/16 та призначено її розгляд на 21 липня 2016 року.

Ухвалою суду від 21 липня 2016 року було залучено до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, ТОВ «Приватінвест», за клопотанням представника позивача було продовжено строк вирішення спору на п'ятнадцять днів та відкладено розгляд справи на 25 серпня 2016 року.

У судовому засіданні 25 серпня 2016 року представник позивача просив позовні вимоги задовольнити в повному обсязі, посилаючись на обставини та факти, викладені в позові.

Відповідач та третя особа у призначені судові засідання явку своїх повноважних представників не забезпечили, будь-яких обґрунтованих заяв чи клопотань про відкладення розгляду справи із зазначенням підстав щодо своєї неявки не направили.

Відповідно до статті 64 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) ухвала про порушення провадження у справі надсилається сторонам за повідомленою ними господарському суду поштовою адресою. У разі ненадання сторонами інформації щодо їх поштової адреси, ухвала про відкриття провадження у справі надсилається за адресою місцезнаходження (місця проживання) сторін, що зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. У разі відсутності сторін за такою адресою, вважається, що ухвала про порушення провадження у справі вручена їм належним чином.

За змістом цієї норми, зокрема, у разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

Аналогічна правова позиція викладена у пункті 3.9.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції".

Ухвали суду про порушення провадження у даній справі від 14 червня 2016 року та про відкладення розгляду справи від 21 липня 2016 року надіслані відповідачу та третій особі за адресами, вказаними в позовній заяві та Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Отже, за змістом вищезазначеної норми відповідач та третя особа завчасно та належним чином повідомлені про місце, дату та час судового засідання. Крім того, їм надавалось достатньо часу для подання заяв, клопотань, письмових пояснень та додаткових документів.

За таких обставин суд не вбачає підстав для відкладення розгляду справи та відповідно до статті 75 ГПК України здійснює її розгляд за наявними матеріалами без участі представника відповідача.

Дослідивши матеріали справи, перевіривши відповідність наявних у матеріалах справи копій поданих позивачем документів їх оригіналам, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

28 листопада 2014 року між Товариством та Підприємством було підписано договір, за умовами якого відповідач зобов'язався передати у власність позивача товар, а покупець - прийняти та оплатити вартість вказаного товару на умовах вказаного правочину. Відповідно до пункту 3.1 спірної угоди загальна вартість товару становить 150 000,00 грн.

Вказаний правочин з боку позивача підписав директор ОСОБА_2

Звертаючись з даним позовом до суду, Товариство стверджувало, що, підписуючи спірний договір, ОСОБА_2 не володів необхідним обсягом цивільної дієздатності, що є підставою визнання такого договору недійсним.

За частиною 1 статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно з частиною 3 вказаної статті орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Частиною 1 статті 4 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту.

З тексту спірного договору вбачається, що, укладаючи даний правочин, директор ОСОБА_2 керувався статутом позивача.

Відповідно до пункту 14.1 статуту Товариства, у редакції, що була чинною на момент підписання вищезазначеного договору, виконавчим органом позивача є директор товариства.

У той же час пунктом 14.5 статуту передбачено, що директор чи особа, яка його заміщає, без погодження із загальними зборами учасників Товариства та без їх письмового дозволу позбавлені права, зокрема, укладати від імені позивача угоди, одноразова сума яких перевищує 100 000,00 грн.

Отже, вказаним пунктом статуту встановлено обмеження для директора на підписання від імені Товариства без попереднього погодження з його учасниками угод, сума яких перевищує 100 000,00 грн.

Оскільки ціна спірного договору складає 150 000,00 грн. і в матеріалах справи відсутні докази, які б могли свідчити про наявність згоди учасників на його укладення, суд дійшов висновку про те, що даний правочин з урахуванням вищевказаного пункту статуту був підписаний директором позивача з перевищенням наданих йому повноважень.

Припис абзацу першого частини 3 статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини 3 статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента. Аналогічна правова позиція міститься у п. 3.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними".

Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

У той час у матеріалах справи відсутні будь-які докази, які свідчать про вчинення позивачем конклюдентних дій на виконання умов даного правочину.

За частиною 1 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Згідно з вимогами частини 2 вищезазначеної статті особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (частина 3 статті 203 ЦК України).

Відповідно до статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Враховуючи те, що спірний договір купівлі-продажу № 2 від 28 листопада 2014 року не відповідає вимогам частини 3 статті 92 ЦК України і відповідачами не було надано належних і допустимих доказів, які б могли спростувати цей факт, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги Товариства є законними та обґрунтованими, а тому відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підлягають задоволенню.

Згідно з частиною 1 статті 49 ГПК України витрати по сплаті судового збору у спорах, що виникають при виконанні договорів, покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених вимог.

Виходячи з викладеного та керуючись статтями 32, 33, 43, 44, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу № 2 від 28 листопада 2014 року, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «Сільгоспагропром» (ідентифікаційний код 32589843) та товариством з обмеженою відповідальністю «Приватбудсервіс» (ідентифікаційний код 32488539).

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Сільгоспагропром» (02093, місто Київ, вулиця Бориспільська, будинок 18, ідентифікаційний код 32589843) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Приватбудсервіс» (03150, місто Київ, вулиця Велика Васильківська, будинок 64, офіс 8, ідентифікаційний код 32488539) 1 378 (одну тисячу триста сімдесят вісім) грн. 00 коп. судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 2 вересня 2016 року

Суддя Є.В. Павленко