Ухвала

від 20.09.2016 по справі 8/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

УХВАЛА

"20" вересня 2016 р. Справа № 8/14

Господарський суд Рівненської області у складі судді Заголдної Я.В., при секретарі судового засідання В'юненко І.І. за участю ліквідатора боржника Кноблох І.В. та представника ініціюючого кредитора Гавриш Г.О. розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Управління будівництва Рівненської АЕС": Рівненська область, м. Кузнецовськ, Промислова зона, 31.

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Рівненської області від 01.07.2010 р. боржник - Закрите акціонерне товариство "Управління будівництва Рівненської АЕС" визнаний банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатора.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 21.09.2011 р. припинено повноваження ліквідатора арбітражного керуючого Демидова І.А. та призначено ліквідатором ЗАТ "УБ РАЕС" арбітражного керуючого Кноблох І.В.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 01.03.2016р. продовжено строк ліквідаційної процедури та строк повноважень ліквідатора для завершення ліквідаційної процедури до 01.05.2016 р.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 07.06.2016 р. продовжено строк ліквідаційної процедури Закритого акціонерного товариства "Управління будівництва Рівненської АЕС" та строк повноважень ліквідатора арбітражного керуючого Кноблох І.В. до 02.08.2016 р. та призначено розгляд справи № 8/14 про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Управління будівництва Рівненської АЕС" в судове засідання на 02.08.2016 р.

29.07.2016р. ліквідатором боржника подано суду на затвердження звіт ліквідатора про проведену роботу та ліквідаційний баланс.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 02.08.2016 р. розгляд справи № 8/14 відкладено на 20.09.2016 р. з метою витребування додаткових доказів.

Учасники провадження у справі про банкрутство належним чином повідомленні про дату, час та місце судового засідання, що підтверджується повідомленнями про вручення поштового відправлення, які знаходяться в матеріалах справи.

З огляду на те, що явка учасників провадження у справі про банкрутство обов'язковою не визнавалась, заперечень щодо затвердження поданого ліквідатором звіту та ліквідаційного балансу суду не надходило, суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у судовому засіданні без участі відсутніх представників учасників провадження у справі про банкрутство.

15.09.2016 р. ліквідатором боржника на виконання вимог ухвали суду від 02.08.2016 р. подано заяви поточних кредиторів та результати їх розгляду (повідомлення, рішення).

20.09.2016р. Сарненською ОДПІ на виконання вимог ухвали суду від 02.08.2016 р. подано інформацію згідно якої вбачається дата погашення ліквідатором Закритого акціонерного товариства "Управління будівництва Рівненської АЕС" вимог в розмірі 49 170 грн. 10 коп. з підтверджуючими документами.

Суд, розглянувши звіт та ліквідаційний баланс, заслухавши ліквідатора та представника кредитора дійшов висновку про затвердження поданого звіту, виходячи з наступного.

Згідно реєстру вимог кредиторів Закритого акціонерного товариства "Управління будівництва Рівненської АЕС" заборгованість перед конкурсними кредиторами становить 28 403 135 грн. 44 коп., а саме:

- ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" на суму 2 217 141,77 грн. боргу, 85 грн. витрат по сплаті державного мита та 40 грн. витрат по інформаційно-технічному забезпеченню судового процесу;

- вимоги трудового колективу на суму 1 951 600 грн. боргу;

- ТзОВ "НІВІСАН" на суму 4 943 612,86 грн. боргу, неустойки на суму 32 762,06 грн., 85 грн. витрат по сплаті державного мита та 312 грн. 00 коп. витрат по інформаційно-технічному забезпеченню судового процесу;

- Кузнецовський МЦЗ на суму 142 271,65 грн. боргу, 85 грн. держмита в дохід державного бюджету та 40 грн. інформаційно-технічної послуги на рахунок ДП "Інформаційні судові системи";

- ТОВ "Медико діагностичний центр" на суму 107 490,09 грн. боргу, 85 грн. витрат по сплаті державного мита та 40 грн. витрат по інформаційно-технічному забезпеченню судового процесу;

- ПП "Ф-1" на суму 18 193 грн. 04 коп. боргу, 865 грн. 95 коп. неустойки, 85 грн. витрат по сплаті державного мита та 40 грн. витрат по інформаційно-технічному забезпеченню судового процесу;

- ДП Західно-Українське Монтажне Управління ВАТ "Південтеплоенергомонтаж" на суму 1 946 210,55 грн. боргу, 85 грн. витрат по сплаті державного мита та 40 грн. витрат по інформаційно-технічному забезпеченню судового процесу;

- ПП ОСОБА_6 на суму 350854 грн. боргу, 85 грн. витрат по сплаті державного мита та 40 грн. витрат по інформаційно-технічному забезпеченню судового процесу;

-ТОВ Кузнецовське налагоджувальномонтажне підприємство "Електропівденмонтаж" на суму 569 751,17 грн. боргу, 85 грн. витрат по сплаті державного мита та 40 грн. витрат по інформаційно-технічному забезпеченню судового процесу;

- ТОВ "Київський завод ізоляційних матеріалів" на суму 510 614, 96 грн. боргу, 85 грн. витрат по сплаті державного мита та 40 грн. витрат по інформаційно-технічному забезпеченню судового процесу;

- Фізична особа-підприємець ОСОБА_7 на суму 314 865,10 грн. боргу, 85 грн. витрат по сплаті державного мита та 40 грн. витрат по інформаційно-технічному забезпеченню судового процесу;

- Володимирецьке об'єднане УПФ України Рівненської області на суму 3 860 181,30 грн. боргу - черговість задоволення вимог друга, 659 186,44 грн. неустойки, 85 грн. держмита в дохід державного бюджету та 40 грн. інформаційно-технічної послуги на рахунок ДП "Інформаційні судові системи";

- Фізична особа-підприємець ОСОБА_8 на суму 10 378,93 грн. боргу, 85 грн. витрат по сплаті державного мита та 40 грн. витрат по інформаційно-технічному забезпеченню судового процесу;

- Кузнецовське відділення Сарненської ОДПІ ГУ ДФС у Рівненській області на суму 4 428 644,47 грн. боргу - черговість задоволення вимог третя, 156 310,59 грн., 85 грн. держмита в дохід державного бюджету та 40 грн. інформаційно-технічної послуги на рахунок ДП "Інформаційні судові системи";

- ФСС від НВВ та ПЗ України у м. Кузнецовську на суму 222 621 грн. 78 коп. страхових внесків, 4 968 435 грн. 52 коп. капіталізованих платежів, 85 грн. держмита в дохід державного бюджету та 40 грн. інформаційно-технічної послуги на рахунок ДП "Інформаційні судові системи";

- ВП "Рівненська АЕС" ДП НАЕК "Енергоатом" на суму 31 331,65 грн. боргу, 85 грн. витрат по сплаті державного мита та 40 грн. витрат по інформаційно-технічному забезпеченню судового процесу;

- ВАТ "Управління будівництва Хмельницької АЕС" на суму 695 391,62 грн. боргу, 85 грн. витрат по сплаті державного мита та 40 грн. витрат по інформаційно-технічному забезпеченню судового процесу;

- ТОВ МП "ЗЕТ" на суму 84 929,06 грн. боргу, 85 грн. витрат по сплаті державного мита та 40 грн. витрат по інформаційно-технічному забезпеченню судового процесу;

- ВАТ "Кузнецовське АТП-15637" на суму 271 147,92 грн. боргу, 85 грн. витрат по сплаті державного мита та 40 грн. витрат по інформаційно-технічному забезпеченню судового процесу;

- ТОВ "ІТ-Комп'ютер" на суму 44 556,04 грн. боргу, 85 грн. витрат по сплаті державного мита та 40 грн. витрат по інформаційно-технічному забезпеченню судового процесу;

- ТОВ "Вертіка" ЛТД на суму 109 956 грн. боргу, 85 грн. витрат по сплаті державного мита та 40 грн. витрат по інформаційно-технічному забезпеченню судового процесу;

- Малого ПП "Шарлотта" на суму 87 017,34 грн. боргу, 85 грн. витрат по сплаті державного мита та 40 грн. витрат по інформаційно-технічному забезпеченню судового процесу.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 07.02.2012р. прийнято відмову конкурсного кредитора приватного підприємця ОСОБА_6 від грошових вимог в сумі 350 854 грн. - черговість задоволення вимог - четверта, 85 грн. - державного мита та 40 грн. витрат за внесення до Єдиної бази даних інформації щодо кредиторських грошових вимог - черговість задоволення вимог - перша до Закритого акціонерного товариства "Управління будівництва Рівненської АЕС". Зобов'язано ліквідатора ЗАТ "УБ РАЕС" виключити з реєстру вимог конкурсних кредиторів Закритого акціонерного товариства "Управління будівництва Рівненської АЕС" грошові вимоги приватного підприємця ОСОБА_6 в сумі 350 854 грн. - черговість задоволення вимог - четверта, 85 грн. - державного мита та 40 грн. витрат за внесення до Єдиної бази даних інформації щодо кредиторських грошових вимог - черговість задоволення вимог - перша.

У межах ліквідаційної процедури було виявлено поточних кредиторів, які включені до реєстру вимог кредиторів на загальну суму 3 894 206,65 грн., а саме:

- Володимирецьке об'єднане УПФУ України Рівненської області на суму 1 448 788,37 коп. боргу;

- Кузнецовське відділення Сарненської ОДПІ ГУ ДФС у Рівненській області на суму 2 377 317, 75 грн. боргу;

- ФСС від НВВ та ПЗ України у м. Кузнецовську на суму 15 504,58 грн. боргу;

- Кузнецовський МЦЗ на суму 51 986,95 грн. боргу;

- ВП "Рівненська АЕС" ДП НАЕК "Енергоатом" на суму 609,00 грн. боргу.

У всіх інших можливих кредиторів грошові вимоги до боржника відсутні.

Не погашеними залишилися кредиторські вимоги на суму 29 469 671,81 грн.

У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснювались повноваження відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", зокрема, ліквідатором вжито заходів по розшуку майна боржника, стягненні дебіторської заборгованості, проведено інвентаризацію майна та сформовано ліквідаційну масу.

За результатами проведеної інвентаризації комісією було прийнято рішення про: ліквідатору затвердити результати інвентаризації; ліквідатору звернутись до правоохоронних органів та орендарів (в т.ч. і через судові органи) для розшуку відсутніх цінностей на загальну суму 6 566 089, 24 грн.; cписати з балансу, як такі що підлягають списанню активи по рахунку 10 "Основні засоби" у сумі 417 090, 27 грн., по рахунку 11 "Інші необоротні матеріальні активи" у сумі 2 465, 32 грн., по рахунку 12 "Нематеріальні активи" у сумі 59 167,68 грн., по рахунку 20 "Виробничі запаси" на загальну суму 3 012 601,26 грн. та реалізувати по можливості окремі наявні ТМЦ за ліквідаційною вартістю не нижче експертної (в т.ч. металобрухт); cписати довгострокову дебіторську заборгованість (отримані векселі) по рахунку 16 "Довгострокова дебіторська заборгованість" у сумі 4 305 460,77 грн., дебіторську заборгованість по рахунку 64 "Дебіторська заборгованість за податками і платежами" у сумі 532 952,00 грн., іншу дебіторську заборгованість за товари, роботи та послуги по рахунках 36 "Розрахунки з покупцями та замовниками", 37 "Розрахунки з різними дебіторами", 68 "Розрахунки за різними операціями у сумі 6317635,05 грн. з балансу з метою приведення його до фактичного та реального відображення дійсного стану речей.

З метою формування ліквідаційної маси, 30.09.2011 року ліквідатором були зроблені запити до Державного реєстру прав власності на нерухоме майно, до управління ДАІ УМВС України у Рівненській області, Державної інспекції сільського господарства у Рівненській області, управління Держгірпромнагляду, Держкомзему у Рівненській області. При проведенні інвентаризації були враховані відповіді про наявність/відсутність майна, отримані від зазначених організацій.

З метою погашення вимог кредиторів ліквідатором здійснювались заходи щодо розшуку та встановлення фактів розкрадання майна та коштів Закритого акціонерного товариства "Управління будівництва Рівненської АЕС", тому неодноразово подавались заяви про скоєні злочини.

Після проведення інвентаризації ліквідаційної маси банкрута було проведено її оцінку. В результаті проведеної експертної оцінки вартість виявленої ліквідаційної маси складала 728 735, 19 грн., яка була фактично реалізована за 1 274 841, 24 грн. Крім того, в результаті проведеної претензійно-позовної роботи було стягнуто дебіторську заборгованість в сумі 59 924,37 грн.

Таким чином, за період проведення ліквідаційної процедури за рахунок реалізації ліквідаційної маси та стягнення дебіторської заборгованості на ліквідаційний рахунок банкрута отримано грошових коштів в загальній сумі 1 334 765,61 грн., які розподілені згідно ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а саме: погашення вимог ПАТ "Райффайзен Банк "Аваль", що забезпечені заставою - 13 350,00 грн.; вимоги щодо виплати заборгованості по заробітній платі звільненим працівникам - 136 589,00 грн. (включаючи податок на доходи фізичних осіб та єдиний соціальний внесок в сумі 23 220,00 грн.); сплата судового збору - 34 314,35 грн.; виплата по цивільно-правових угодах (ведення бухгалтерського та податкового обліку, підготовка та подання податкової та іншої звітності, проведення інвентаризації, завідування складом та ведення складського обліку з повною матеріальною відповідальністю, обробка та підготовка документів до передачі в архів, видача довідок колишнім працівникам, розшук майна банкрута, тощо) - 478 374,54 грн.; сплата податків та зборів (з виплат по цивільно-правових угодах) - 65 646,20 грн.; оплата послуг з експертної оцінки ліквідаційної маси - 33 100,00 грн.; оренда площадки для зберігання товарно-матеріальних цінностей - 25 945,84 грн.; послуги вантажного автомобільного транспорту та підйомних механізмів (вивезення ТМЦ з територій ВП "Рівненська АЕС") - 45 409,73 грн.; послуги МРЕВ при оформленні продажу автотранспорту - 5 214,38 грн.; канцелярські товари, послуги банку, електронні ключі для подання звітності - 17 586,44 грн.; юридичні послуги - 66 000,00 грн.; паливно-мастильні матеріали та проїзд - 188 454,94 грн.; поштові витрати та витрати зв'язку - 37 839,02 грн.; послуги нотаріуса та державних реєстраційних служб - 7 680,31 грн.; ремонт та обслуговування основних засобів (комп'ютерної техніки, ксероксу, принтеру) - 6 332,96 грн.; вартість проживання - 28 811,90 грн.; оплата послуг ліквідатора - 144 116,00 грн.

Як встановлено судом та вбачається з матеріалів справи, ліквідатором вживалися заходи по розшуку майна банкрута шляхом направлення запитів до реєструючих органів. Іншого майна для задоволення вимог кредиторів ліквідатором не виявлено.

Відсутність нерухомого та рухомого майна у боржника підтверджується довідками відповідних реєструючих органів та ліквідаційним балансом за період з 01.10.11 р. по 08.06.2016 р..

На зборах комітету кредиторів 08.06.2016 р. (протокол № 42 від 08.06.2016 р.) розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та одноголосно вирішено затвердити ліквідаційний баланс ЗАТ "Управління будівництва Рівненської АЕС" та затвердити звіт ліквідатора про виконану роботу та витрати арбітражного керуючого.

Заперечень щодо поданого ліквідатором звіту про роботу та ліквідаційного балансу до суду не надходило.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, долученими до матеріалів справи та дослідженими в судовому засіданні.

Частиною 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону чинній до 19.01.2013 р.) передбачено, що вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

У відповідності до ч. 2 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону чинній до 19.01.2013 р.) якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали направляється органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, а також власнику (органу, уповноваженому управляти майном), органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Виходячи з того, що вимоги кредиторів залишені без задоволення, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, провадження у справі - припиненню.

Щодо затвердження звіту про оплату послуг та відшкодування витрат за період з 21.09.2011 року по 21.02.2016 року в розмірі 1 818 052,65 грн., суд встановив наступне.

Згідно ст. 3-1 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" оплата послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у зв'язку з виконанням ним своїх обов'язків здійснюються в порядку, встановленому цим Законом, за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, або за рахунок коштів кредиторів чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника. Оплата послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень встановлюється та виплачується в розмірі, встановленому комітетом кредиторів і затвердженому господарським судом, якщо інше не встановлено цим Законом, але не менше двох мінімальних заробітних плат та не більше середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи перед порушенням провадження у справі про банкрутство.

Згідно п. 14 ст. 3-1 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт про оплату послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого затверджується рішенням комітету кредиторів та ухвалою господарського суду.

Звіт про оплату послуг та відшкодування витрат ліквідатора Закритого акціонерного товариства "Управління будівництва Рівненської АЕС" за період з 21.09.2011 р. по 21.02.2016 р. в розмірі 1 818 052,65 грн. затверджений рішенням комітету кредиторів, підтверджується матеріалами справи та відповідає вимогам ст. 3-1 Закону про банкрутство.

Заперечень щодо затвердження звіту про оплату послуг та відшкодування витрат ліквідатора Закритого акціонерного товариства "Управління будівництва Рівненської АЕС" за період з 21.09.2011 року по 21.02.2016 року в розмірі 1 818 052,65 грн. до суду не надходило.

З огляду на викладене, суд прийшов до висновку про затвердження звіту про оплату послуг та відшкодування витрат ліквідатора Закритого акціонерного товариства "Управління будівництва Рівненської АЕС" за період з 21.09.2011 р. по 21.02.2016 р. в розмірі 1 818 052,65 грн.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 22, 24, 25, 32, 34, п.6 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону чинній до 19.01.2013 р.), суд-

УХВАЛИВ :

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Закритого акціонерного товариства "Управління будівництва Рівненської АЕС" (34400, Рівненська область, м. Кузнецовськ, Промислова зона 31, код ЄДРПОУ 04630695).

2. Затвердити звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) про оплату послуг та відшкодування витрат ліквідатора Закритого акціонерного товариства "Управління будівництва Рівненської АЕС" за період з 21.09.2011 року по 21.02.2016 року в розмірі 1 818 052,65 грн., з яких 1 340 668,40 грн. - витрати та 477 384,25 грн. - оплата послуг.

3. Ліквідувати юридичну особу - Закрите акціонерне товариство "Управління будівництва Рівненської АЕС" (34400, Рівненська область, м. Кузнецовськ, Промислова зона 31, код ЄДРПОУ 04630695).

4. Зобов'язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців і з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Скасувати мораторій і заходи забезпечення вимог кредиторів, що були введені ухвалою господарського суду від 02.06.2009 р.

6. Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними; виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7.Припинити провадження у справі № 8/14.

Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі, Головному управлінню статистики в Рівненській області, державному реєстратору Реєстраційної служби Кузнецовського районного управління юстиції, відділу ДВС Кузнецовського районного управління юстиції.

Ця ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до законодавства.

Суддя Заголдна Я.В.