Ухвала

від 21.09.2016 по справі 904/369/13-г

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

21.09.16р. Справа № 904/369/13-г

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Єременко А.В. розглянувши справу

за заявою ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Транс-Кредит", м. Дніпропетровськ

до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Транс-Кредит", м. Дніпропетровськ, вул.Московська, буд. 25А-2 (ЄДРПОУ 20279978)

про визнання банкрутом

Представники сторін:

від кредитора: ОСОБА_2, дов. № 701 від 28.12.15р., представник ПАТ "ОСОБА_3 Дніпро";

від боржника: ОСОБА_4, ліквідатор.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 22.05.14р. у справі №904/369/13-г (суддя Полєв Д.М.) затверджено ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Транс-Кредит", м. Дніпропетровськ, ліквідовано юридичну особу - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Транс-Кредит", м. Дніпропетровськ, провадження у справі припинено.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 24.06.14р. апеляційну скаргу ОСОБА_5 акціонерного товариства "ОСОБА_3 Дніпро", м. Дніпропетровськ задоволено, ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 22.05.14р. скасовано, справу №904/369/13-г передано на розгляд до господарського суду Дніпропетровської області, стягнуто з ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Транс-Кредит" (49000, місто Дніпропетровськ, вулиця Московська, будинок 25А -2, ЄДРПОУ 20279978) на користь ОСОБА_5 акціонерного товариства "ОСОБА_3 Дніпро" (49000, м. Дніпропетровськ, вулиця Леніна, 17, ЄДРПОУ 14352406) витрати по сплаті судового збору в сумі 609,00 грн. за розгляд апеляційної скарги.

Згідно автоматизованої системи документообігу суду справу №904/369/13-г передано на розгляд судді Єременко А.В.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 07.07.14р. справу № 904/369/13-г прийнято до провадження судді Єременко А.В., продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора ОСОБА_6 до 22.07.14р. та призначено судове засідання на 22.07.14р. о 10:50 год.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 16.09.14р. припинено повноваження ОСОБА_6 (Свідоцтво № 417 від 06.03.13р., 49008, м. Дніпропетровськ, вул. Наримська, буд. 33-35, ідентифікаційний номер НОМЕР_1), як ліквідатора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Транс-Кредит", м. Дніпропетровськ, вул. Московська, буд. 25А-2 (ЄДРПОУ 20279978), призначено ліквідатором ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Транс-Кредит", м. Дніпропетровськ, вул. Московська, буд. 25А-2 (ЄДРПОУ 20279978) арбітражного керуючого ОСОБА_7 (Свідоцтво №808 від 11.04.13р., 53220, Дніпропетровська область, вул. Трубченка, 4/15, ідентифікаційний номер 293610711), продовжено строк ліквідаційної процедури на 4 місяці, до 16.01.15р.

06.04.16р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області припинено повноваження ОСОБА_7 (свідоцтво № 808 від 11.04.13р., 53220, Дніпропетровська область, вул. Трубченка, 4/15), як ліквідатора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ТРАНС-КРЕДИТ", призначено ліквідатором ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ТРАНС-КРЕДИТ" арбітражного керуючого ОСОБА_4 (свідоцтво № 460 від 22.03.13р., 50069, м. Кривий Ріг, а/с 3489), продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора арбітражного керуючого ОСОБА_4 на 3 місяці, до 06.07.16р.

12.07.16р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області клопотання ліквідатора ОСОБА_4 про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора - задоволено, строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора ОСОБА_4 (свідоцтво № 460 від 22.03.13р., 50069, м. Кривий Ріг, а/с 3489) продовжено на один місяць, до 12.08.16р., клопотання ліквідатора про відкладення розгляду справи - відхилено, зобов'язано ліквідатора у строк до 12.08.16р. подати на затвердження господарському суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

09.08.16р. до господарського суду Дніпропетровської області ліквідатором подано звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Транс-Кредит" (вх. № 49936/16), в якому останній просить затвердити звіт ліквідатора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Транс-Кредит" про вчинені заходи в ліквідаційній процедурі, затвердити звіт ліквідатора про нарахування оплати послуг ліквідатора за період з 06.04.16р. по 25.08.16р. в розмірі 27 828, 13 грн. та звіт ліквідатора про здійснені ним витрати за період з 06.04.16р. по 25.08.16р. в розмірі 344, 89 грн.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області 29.08.16р. продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора ТОВ "Транс-Кредит" ОСОБА_4 до 21.09.16р., призначено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у судове засідання на 21.09.16р. об 11:00 год., зобов'язано ліквідатора до судового засідання надати рішення комітету кредиторів щодо погодження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, оформлене протоколом засідання комітету кредиторів, витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо того, чи є боржник засновником інших підприємств, звіт про оплату послуг арбітражного керуючого за період з 06.04.16р. по 25.08.16р. у сумі 27 828, 13 грн.; рішення комітету кредиторів щодо затвердження відповідного звіту, оформлене протоколом засідання комітету кредиторів.

30.08.16р. до господарського суду Дніпропетровської області від ліквідатора надійшов звіт ліквідатора (вх. № 53857/16) про понесені витрати та нарахування оплати послуг за період з 06.04.16р. по 25.08.16р.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні пояснення ліквідатора та представника кредитора, господарський суд зазначає наступне.

Як зазначено вище, 22.05.14р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області затверджено ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, ліквідовано юридичну особу ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Транс-Кредит", м. Дніпропетровськ, вул. Московська, буд. 25А-2 (ЄДРПОУ 20279978) та провадження у справі припинено.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 24.06.14р. скасовано ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 22.05.14р.

Так, Дніпропетровський апеляційний господарський суд в постанові від 24.06.14р. зазначив, що єдиним кредитором боржника є Публічне акціонерне товариство "ОСОБА_3 Дніпро", розмір грошових вимог якого становить достатньо велику суму, ліквідатору слід разом з кредитором надати оцінку укладених з дебіторами договорам на предмет відповідності діючому законодавству та можливості стягнення в установленому порядку дебіторської заборгованості.

Відповідно до протоколу № 1 засідання комітету кредиторів ТОВ "Транс-Кредит" від 17.06.16р. у наведену дату за участю єдиного кредитора ОСОБА_5 акціонерного товариства "ОСОБА_3 Дніпро" в особі уповноваженого представника за довіреністю ОСОБА_8, що становить 100% голосів комітету кредиторів ОСОБА_1, засідання визнано правомочним вирішувати усі питання порядку денного, проведене засідання комітету кредиторів ОСОБА_1, яким прийнято рішення вважати проаналізованою дебіторську заборгованість дебіторів ТОВ "Транс-Кредит" такою, що не потребує вжиття заходів про стягнення її у судовому порядку, відчуженню прав вимог.

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон) ліквідатор з дня свого призначення здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника, тощо.

Згідно з ч. 1 ст. 46 Закону після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації), відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Для перевірки наявності у банкрута прав власності на майно ліквідатором направлено запити до органів, якими здійснюється реєстрація та облік майна та майнових активів суб'єктів господарювання за місцезнаходженням банкрута.

Довідками Державної служби України з безпеки на транспорті № 3606/20/16-16 від 07.06.16р., Державної авіаційної служби України № 13.2.19-4805 від 16.05.16р., Головного управління Національної поліції в Дніпропетровській області управління превентивної діяльності № 7/1521 від 27.04.16р., Державного космічного агентства України № 2196/10-МЗ.1/16 від 19.04.16р., Регіонального сервісного центру Міністерства внутрішніх справ України № 31/4-1469 від 07.06.16р., Головного Управління Держпраці у Дніпропетровській області № 303/3.1 від 25.04.16р., Дніпропетровської митниці Державної фіскальної служби № 868/10/04-50-07 від 22.04.16р. підтверджується, що суден, повітряних суден, транспортних засобів, об'єктів техніки чи іншого майна, яке може належати до космічної галузі, технологічних транспортних засобів, вантажних вагонів за боржником не зареєстровано, а також, на митних ліцензійних складах та складах тимчасового зберігання відсутні товари зареєстровані за боржником.

Відповідно до інформації з Управління Держгеокадастру у Верхньодніпровському районі Дніпропетровської області № 11-402-0,3-4866/2-16 від 25.05.16р., Відділу Держгеокадастру у Покровському районі Дніпропетровської області № 19-418-0.3-3770/2-16 від 04.05.16р., Відділу Держгеокадастру у Петриківському районі Дніпропетровської області № 19-417-99.8-997/2-16 від 28.04.16р. земельні ділянки у власності та користуванні за ТОВ "Транс-Кредит" не зареєстровані.

Окрім того, господарським судом сформовано Інформаційну довідку за № 68673641 від 21.09.16р. відповідно до якої відомості щодо майна, зареєстрованого за ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Транс-Кредит" відсутні у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна.

Жодних доказів в підтвердження того, що ТОВ "Транс-Кредит" є зареєстрованим власником рухомого та нерухомого майна, матеріали справи не містять.

Із відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 09/01/10507 від 10.05.16р. вбачається, що станом на 31.12.15р. ТОВ "Транс-Кредит" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів, відсутнє.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № НОМЕР_2 від 14.09.16р. за боржником корпоративні права не значаться.

Наведене свідчить про наявність підстав вважати, що ліквідатором здійснено всіх необхідних заходів щодо розшуку майна, яке належить банкруту, та підлягає включенню до ліквідаційної маси.

Ліквідаційні рахунки боржника № 2600030037803 та № 2601230037801 закрито, що підтверджується довідками ОСОБА_5 акціонерного товариства "ОСОБА_3 Дніпро" від № 6/31-7558 від 11.10.2013р. та № 6/31-506 від 23.01.2014р.

Одночасно під час ліквідаційної процедури ліквідатором здійснювались заходи щодо виявлення можливих кредиторів банкрута.

Ліквідатором боржника ОСОБА_4 було повідомлено про визнання боржника банкрутом потенційного кредитора банкрута - Державну податкову інспекцію у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська Головного управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області.

Відповідно листа Державної податкової інспекції у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська Головного управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровської області № 19455/04-62-10-016 від 07.07.16р. податковий борг у ТОВ "Транс-Кредит" відсутній.

Зі скороченого витягу з Єдиного державного реєстру виконавчих проваджень № 145643 від 22.04.16р. вбачається, що виконавчі документи про стягнення з ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Транс-Кредит" на виконання до відділу не надходили.

В ході ліквідації процедури ліквідатором розглянуто і визнано вимоги кредитора - ОСОБА_5 акціонерного товариства "ОСОБА_3 Дніпро" - 609, 00 грн. (1 черга задоволення), 48 753 693, 48 грн. (4 черга задоволення).

У зв'язку з відсутністю грошових коштів на рахунках боржника, товарно-матеріальних цінностей, нематеріальних активів погашення кредиторської заборгованості ОСОБА_5 акціонерного товариства "ОСОБА_3 Дніпро" боржником не здійснювалось.

Згідно п. 5 ст. 45 Закону вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Звіт ліквідатора про вичинені заходи в ліквідаційній процедурі за період з 06.04.16р. по 25.08.16р. схвалено на засіданні комітету кредиторів та оформлено протоколом № 2 засідання комітету кредиторів ТОВ "Транс-Кредит" 25.08.16р.

Згідно ч. 1 ст. 115 Закону арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Відповідно до ч. 3 ст. 115 Закону грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень керуючого санацією, ліквідатора.

Частиною 5 ст. 115 Закону сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв'язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюються за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

12.07.16р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області затверджено ліквідатору ТОВ "Транс-Кредит" ОСОБА_4 оплату послуг в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора, починаючи з дня призначення, з 06.04.16р. за рахунок коштів кредитора - ПАТ "ОСОБА_3 Дніпро", за весь період виконання повноважень з 06.04.16р. до завершення ліквідаційної процедури.

З частини 7 ст. 115 Закону вбачається, що розпорядник майна звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на першому засіданні комітету кредиторів, а також за результатами процедури розпорядження майном боржника. Керуючий санацією не рідше одного разу на три місяці, а ліквідатор - щомісяця звітують перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

25.08.16р. на засіданні комітету кредиторів ТОВ "Транс-Кредит" прийнято рішення про схвалення звіту ліквідатора про нарахування оплати послуг ліквідатора за період з 06.04.16р. по 25.08.16р. в розмірі 27 828, 13 грн., схвалення звіту ліквідатора про здійснені ним витрати за період з 06.04.16р. по 25.08.16р. в розмірі 344, 89 грн. Зазначене рішення оформлено протоколом № 2 засідання комітету кредиторів ТОВ "Транс-Кредит" від 25.08.16р.

З огляду на наведене, суд вбачає достатньо підстав для затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, звіту ліквідатора про нарахування оплати послуг ліквідатора за період з 06.04.16р. по 25.08.16р. в розмірі 27 828, 13 грн. та звіт ліквідатора про здійснені ним витрати за період з 06.04.16р. по 25.08.16р. в розмірі 344, 89 грн.

За результатами ліквідаційної процедури у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Оскільки суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора, провадження у справі підлягає припиненню на підставі п. 1 ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 41, 45, 46, п.1, ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора про нарахування оплати послуг ліквідатора за період з 06.04.16р. по 25.08.16р. у сумі 27 828, 13 грн. та звіт ліквідатора про здійснені ним витрат за період з 06.04.16р. по 25.08.16р. у сумі 344, 89 грн.

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Транс-Кредит", м. Дніпропетровськ, вул.Московська, буд. 25А-2 (ЄДРПОУ 20279978).

Ліквідувати юридичну особу - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Транс-Кредит", м. Дніпропетровськ, вул.Московська, буд. 25А-2 (ЄДРПОУ 20279978).

Згідно ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вважати погашеними вимоги ОСОБА_5 акціонерного товариства "ОСОБА_3 Дніпро" - 609, 00 грн. (1 черга задоволення), 48 753 693, 48 грн. (4 черга задоволення).

Припинити повноваження ліквідатора у справі № 904/369/13 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Транс-Кредит", м. Дніпропетровськ, вул. Московська, буд. 25А-2 (ЄДРПОУ 20279978) арбітражного керуючого ОСОБА_4 (свідоцтво № 460 від 22.03.13р., 50069, м. Кривий Ріг, а/с 3489).

Провадження у справі припинити.

Копію цієї ухвали направити: кредитору; боржнику; ліквідатору ОСОБА_4; Бабушкінському відділу державної виконавчої служби Дніпропетровського міського управління юстиції; Реєстраційній службі Дніпропетровського міського управління юстиції; Державній податковій інспекції у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська Головного управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області; Головному управління статистики у Дніпропетровській області.

Суддя ОСОБА_9