Ухвала

від 20.09.2016 по справі 461/5079/16-ц

ГАЛИЦЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М.ЛЬВОВА

Справа № 461/5079/16-ц

Провадження № 2/461/1591/16

УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.09.2016 року м. Львів

Галицький районний суд м. Львова

у складі: головуючого -судді Лялюк Є.Д.

при секретарі Станкевич Р.В.

з участю:

представника позивача: ОСОБА_1

представника відповідача: ОСОБА_2

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Львові цивільну справу за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4, ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю «Михась», за участю третіх осіб: ОСОБА_6, ОСОБА_7, про визнання недійсним договору купівлі-продажу та договору іпотеки, -

в с т а н о в и в :

ОСОБА_3 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_4, ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю «Михась»про визнання недійсним договору купівлі-продажу та договору іпотеки. Просив визнати недійсним Договір купівлі-продажу нежитлового приміщення, укладений між ТзОВ «Михась» та ОСОБА_4, посвідчений 29.06.2016 року приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу - ОСОБА_8 за реєстраційним номером 1974; визнати недійсним Договір іпотеки, посвідчений 25.07.2016 року приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу - ОСОБА_8 за реєстраційним номером 2067.В обґрунтування позовних вимог покликається на те, що відповідно до Статуту учасниками ТзОВ «Михась» є ОСОБА_7 та ОСОБА_3, які виступають співвласниками вказаного ОСОБА_5 у рівних частках. Позивач зазначає, що йому стало відомо про вчинення, на його думку, протиправних дій іншим співзасновником ОСОБА_5 шляхом протиправного проведення загальних зборів, зміни керівника товариства, складу підписантів, зміни розміру статутного капіталу та проведення інших змін до установчих документів юридичної особи, без повідомлення позивача як власника частки розміром 50% у порядку, встановленому чинним законодавством. Згодом, на підставі рішень, прийнятих на загальних зборах, скликаних та проведених із порушення встановленого законодавством та Статутом ОСОБА_5 порядку, ОСОБА_7 було здійснено ряд незаконних, на думку позивача, дій без згоди іншого із співзасновників - ОСОБА_3 щодо відчуження належного ОСОБА_5 нерухомого майна, зокрема, нежитлового приміщення загальною площею 349,8 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Генерала Тарнавського, 104Б. На підставі договору купівлі-продажу, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_8 Стефанівною29.06.2016 року та зареєстрованого в реєстрі за №1974, зазначене нежитлове приміщення перейшло у власність ОСОБА_4.

Ухвалою Галицького районного суду м. Львова від 16.08.2016 року відкрито провадження у справі за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4, ТзОВ «Михась», третя особа: ОСОБА_9 про визнання недійсним договору купівлі-продажу та договору іпотеки.

12.09.2016 року відповідачем по справі ТОВ «Михась» подано до суду заяву про закриття провадження у справі №461/5079/16-ц, оскільки така непідвідомча Галицькому районному суду м. Львова і підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Заслухавши думку учасників судового розгляду, оглянувши матеріали справи, дослідивши заяву про закриття провадження у справі та подані документи, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для вирішення питання закриття провадження у справі, суд дійшов висновку, що вказана заява підлягає до задоволення із наступних підстав.

За змістом ст. 15 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин, інших правовідносин, крім випадків, коди розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

Згідно зі ст. 12 ч. 1п. 4 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають із корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

За роз'ясненнями, наведеними в Постанові Пленуму Верховного суду України №13 від 24 жовтня 2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» (п. 2), законом України від 15 грудня 2006 року №483-V «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та з корпоративних спорів»до підвідомчості господарських судів віднесено справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів. При визначенні підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії судам необхідно керуватися поняттям корпоративних прав, визначеним частиною першою статті 167 ГК, згідно з якою корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Як про те зазначено в п. 1 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 27.11.2009 №01-08/631 «Про деякі питання практики застосування у вирішенні спорів окремих норм процесуального права (за матеріалами справ, розглянутих Верховним Судом України)», під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (частина третя статті 167 ГК України).Отже, відповідно до зазначених приписів законодавства суб'єктом корпоративних прав щодо господарського товариства є учасник (засновник, акціонер) такого товариства.

Законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. На цій підставі господарським судам належить відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства в задоволенні позову про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством. Спори цієї категорії є підвідомчими (підсудними) господарським судам незалежно від їх суб'єктного складу на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК, якщо акціонер (учасник) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав(п. 51 Постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 року №13).

Зазначена правова позиція наведена у мотивувальній частині Постанови Судової палати у господарських справах Верховного Суду Українивід 21.01.2015 року у справі за заявою про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 29 вересня 2014 року у справі №911/2089/14 за позовом особи до товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком», товариства з обмеженою відповідальністю «Бастіон-Капітал» про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій, згідно якої, «аналіз наведених норм матеріального права… дає підстави для висновку, що акціонер (учасник) товариства може оспорити договір, вчинений господарським товариством, якщо обґрунтує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав».

Як про те роз'яснено у Постанові Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 №4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин», господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів. При визначенні підвідомчості справ цієї категорії судам слід враховувати, що з огляду на системний аналіз положень статті 84 ЦК України, частини п'ятої статті 63, частин першої та третьої статті 167 ГК України, Закону України «Про господарські товариства», Закону України «Про акціонерні товариства», статей 1, 19 і частин першої, шостої статті 20 Закону України «Про фермерське господарство», статей 6, 8, 19 та 21 Закону України «Про кооперацію» корпоративні відносини виникають, зокрема, у господарських товариствах, виробничих кооперативах, фермерських господарствах, приватних підприємствах, заснованих на власності двох або більше осіб. (п. 1.1). Підвідомчими господарським судам на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України є спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи та юридичною особою щодо права власності на майно, передане юридичній особі як вклад до статутного (складеного) капіталу (п. 1.5).Під час визначення підсудності справ у спорах, що виникли з корпоративних правовідносин, судам необхідно керуватися частиною сьомою статті 16 ГПК України. Відповідно до положень зазначеної норми справи у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (п. 1.11).Законом не передбачено права учасника (засновника, акціонера, члена) юридичної особи звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів цієї особи поза відносинами представництва. Водночас згідно з положеннями статті 16 ЦК України, пункту 4 частини першої статті 12 та статті 167 ГК України незалежно від суб'єктного складу, якщо учасник (засновник, акціонер, член) юридичної особи обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то він має право подати відповідний позов. Такий спір підвідомчий господарським судам і підлягає вирішенню у загальному порядку (п. 2.2).

Із фабули позовної заяви, доводів та підстав, котрими позивач обґрунтовує пред'явлені вимоги, вбачається, що спір між позивачем - ОСОБА_3, співзасновником ТзОВ «Михась», та вказаним ОСОБА_5 стосується господарської діяльності відповідача - ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю «Михась». Зазначений спір виник із приводу такої діяльності, зокрема, проведення загальних зборів учасників товариства, зміни часток у статутному капіталі, зміни керівництва товариства, укладення товариством господарських договорів (наявності необхідної цивільної правоздатності на укладення оспореного договору купівлі-продажу). Таким чином, позивач, співзасновник та учасник товариства (юридичної особи) обґрунтовує заявлені позовні вимоги обставинами порушення, на його думку, його корпоративних прав та інтересів як учасника господарського товариства самим товариством, органами та іншими учасниками цього товариства. Адже, з огляду на приписи ст.ст. 15, 98 ЦК України, ст. 167 ГК України, ст. 10 Закону України «Про господарські товариства», суб'єктом корпоративних прав господарського товариства є учасник (засновник, акціонер) такого товариства. Відтак, встановлюючи та надаючи юридичну оцінку факту й обставинам наявності в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права та законного інтересу, на захист якого подано позов, питанню наявності чи відсутності факту їх порушення або оспорювання, суд приходить до висновку, що на вирішення поступив корпоративний спір між учасником (засновником, членом) господарського товариства (юридичної особи) та вказаним товариством, при цьому, учасник обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав. На переконання суду, такий спір підвідомчий господарським судам.

Правовий аналіз положень ЦПК України дозволяє дійти висновку про те, що закриття провадження у справі - це форма закінчення розгляду цивільної справи без ухвалення судового рішення у зв'язку із виявленням після відкриття провадження обставин, з якими закон пов'язує неможливість судового розгляду справи. Після закриття провадження позивач не має права на повторне звернення до суду з тим самим позовом. Провадження може бути закрите лише після його відкриття.

Як вбачається із ст. 205 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Враховуючи наведене та керуючись ст.ст. 205, 209, 218 ЦПК України, суд, -

у х в а л и в:

Заяву відповідача ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю «Михась» про закриття провадження у справі №461/5079/16-ц - задоволити.

Провадження у справі за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4, ОСОБА_5 з обмеженою відповідальністю «Михась», за участю третіх осіб: ОСОБА_6, ОСОБА_7, про визнання недійсним договору купівлі-продажу та договору іпотеки, - закрити.

Ухвала може бути оскаржена до Апеляційного суду Львівської області через суд першої інстанції шляхом подання апеляційної скарги протягом п'яти днів з дня її проголошення. У разі якщо ухвалу було постановлено без участі особи, яка її оскаржує, апеляційна скарга подається протягом п'яти днів з дня отримання копії ухвали.

Суддя Лялюк Є.Д.