Ухвала

від 29.09.2016 по справі 5016/2087/2011(5/66)-31/17-5166-2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

"29" вересня 2016 р.Справа № 5016/2087/2011(5/66)-31/17-5166-2011

За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) „ЄВРО ЛІЗИНГВ» , м. Київ;

до Боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) „КАРДЕНВ» , Одеська область.

про визнання банкрутом.

Господарський суд Одеської області у складі:

судді - ЗЕЛЕНОВА Г.М.,

секретаря судового засідання - Шаргородського Д.В.;

за участю представників сторін:

від кредиторів: ОСОБА_1 - представник ПАТ „Марфін БанкВ» - довіреність № 213 від 01.06.2015;

від банкрута: ліквідатор ТОВ „КАРДЕНВ» - арбітражний керуючий ОСОБА_2 - на підставі свідоцтва.

СУТЬ СПОРУ: 24.06.2011 ТОВ „ЄВРО ЛІЗИНГВ» звернулося до господарського суду Миколаївської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „КАРДЕНВ» , оскільки останній не спроможній сплати заборгованість у сумі 4461563 грн. 88 коп. протягом трьох місяців після настання встановленого строку їх сплати.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 29.06.2011 порушено провадження у справі № 5016/2087/2011(5/66) про визнання ТОВ „КАРДЕНВ» банкрутом та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою підготовчого засідання від 27.09.2011 введено процедуру розпорядження майном ТОВ „КАРДЕНВ» , визнано грошові вимоги ТОВ „ЄВРО ЛІЗИНГВ» у сумі 2993912 грн. 44 коп., розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3 (ліцензія серії АВ № 499225 від 16.02.2010).

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 06.12.2011 матеріали справи № 5016/2087/2011(5/66) передано для подальшого розгляду до господарського суду Одеської області.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „КАРДЕНВ» , яке опубліковано в газеті „Урядовий кур'єрВ» № 187 від 11.10.2011.

В тридцятиденний термін із дня публікації оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „КАРДЕНВ» до суду надійшли заяви про визнання кредиторами до боржника від: УПФУ в м. Вознесенську Миколаївської області на суму 33627 грн. 35 коп.; ТОВ „РангВ» на суму 157875 грн. 67 коп.; ПАТ „ОТП БанкВ» на суму 3477566 грн. 61 коп.; ПАТ „Райффайзен банк ОСОБА_4В» на суму 9423799 грн. 75 коп.; ОСОБА_5 ОДПІ Миколаївської області на суму 89058 грн. 24 коп.; ТОВ „УніКредит ЛізингВ» на суму 471930 грн. 13 коп.; ТОВ „ЄВРО ЛІЗИНГВ» на суму 5088218 грн. 82 коп.; ТОВ „Торгово-промислова компанія „Омега-АвтопоставкаВ» на суму 976536 грн. 12 коп.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 19.12.2012 припинено повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого ОСОБА_3 та призначено розпорядником майна ТОВ „КАРДЕНВ» - арбітражного керуючого ОСОБА_6, ліцензія від 05.04.2011 серії АГ № 594792.

Ухвалою попереднього засідання від 15.05.2013 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ „КАРДЕНВ» на загальну суму 20495586 грн. 21 коп.

Постановою господарського суду Одеської області від 18.12.2013 р. ТОВ „КАРДЕНВ» визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено - арбітражного керуючого ОСОБА_6, якого зобов'язано після завершення всіх розрахунків із кредиторами подати до господарського суду Одеської області звіт та ліквідаційний баланс на затвердження.

Оголошення про визнання ТОВ „КАРДЕНВ» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури надруковано в газеті В»Голос УкраїниВ» від 11.01.2014 № 4.

Ухвалою господарського суду від 09.04.2014 визнано поточні кредиторські вимоги до ТОВ „КАРДЕНВ» : ПАТ „Райффайзен банк ОСОБА_4В» на суму 3285588 грн. 28 коп.; УПФУ в м. Вознесенську та ОСОБА_5 районі Миколаївської області на суму 593 грн. 68 коп.; Об'єднання співвласників багатоквартирного будинку „Житло-2008В» на суму 24358 грн. 49 коп. Визнано Сумську Регіональну Біржу-Нова (40011, АДРЕСА_1, код ЄДРПОУ 35068429) - організатора аукціонів учасником провадження у справі № 5016/2087/2011(5/66)-31/17-5166-2011 про банкрутство ТОВ „КАРДЕНВ» .

Ухвалою господарського суду Одеської області від 12.11.2014 припинено повноваження ліквідатора ТОВ „КАРДЕНВ» - арбітражного керуючого ОСОБА_6 та призначено ліквідатором ТОВ „КАРДЕНВ» - арбітражного керуючого ОСОБА_7

Ухвалою господарського суду Одеської області від 04.03.2016 припинено повноваження ліквідатора ТОВ „КАРДЕНВ» - арбітражного керуючого ОСОБА_7 та призначено ліквідатором ТОВ „КАРДЕНВ» - арбітражного керуючого ОСОБА_2

Ухвалою господарського суду Одеської області від 31.03.2016 продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора ТОВ „КАРДЕНВ» - арбітражного керуючого ОСОБА_2, на шість місяців, до 31.09.2016.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 20.05.2016 накладено арешт та оголошено в розшук транспортні засоби ТОВ „КАРДЕНВ» , що належать боржнику на праві власності.

12.05.2016 до господарського суду Одеської області надійшло клопотання (вх. № 11800/16) ліквідатора ТОВ „КАРДЕНВ» з доданим оригіналом протоколу комітету кредиторів, на якому вирішено схвалити звіт ліквідатора про оплату послуг та витрати арбітражного керуючого ОСОБА_7 на загальну суму 81051 грн. 70 коп.

30.05.2016 до господарського суду Одеської області надійшла заява (вх. № 3-1098/16) ТОВ „Євро ЛізингВ» про заміну кредитора ТОВ „Євро ЛізингВ» на ТОВ „Олімп ОСОБА_8В» у справі № 5016/2087/2011(5/66)-31/17-5166-2011 про визнання ТОВ „КАРДЕНВ» банкрутом.

01.06.2016 до господарського суду Одеської області надійшла заява (вх. № 3-1128/16) ТОВ „Олімп ОСОБА_8В» про заміну кредитора ТОВ „Євро ЛізингВ» на ТОВ „Олімп ОСОБА_8В» у справі № 5016/2087/2011(5/66)-31/17-5166-2011 про визнання ТОВ „КАРДЕНВ» банкрутом.

01.08.2016 до господарського суду Одеської області надійшов відзив (вх. № 19035/16) ліквідатора ТОВ „КАРДЕНВ» на заяву ТОВ „Євро ЛізингВ» про заміну кредитора ТОВ „Євро ЛізингВ» на ТОВ „Олімп ОСОБА_8В» , відповідно до якого ліквідатор ТОВ „КАРДЕНВ» зазначає, що у зв'язку з відсутністю повідомлення боржника про відступлення права вимоги та за відсутності додатків до договору факторингу між ТОВ „Євро ЛізингВ» та ТОВ „Олімп ОСОБА_8В» , за яким відбулося відступлення права вимоги до боржника, обґрунтоване рішення щодо заміни кредитора у реєстрі вимог кредиторів ТОВ „КАРДЕНВ» не може бути прийняте.

05.09.2016 до господарського суду Одеської області надійшло доповнення (вх. № 21507/16) до заяви ТОВ „Олімп ОСОБА_8В» про заміну кредитора.

12.09.2016 до господарського суду Одеської області надійшла заява (вх. № 3-1675/16) Очаківської ОДПІ ГУ ДФС у Миколаївській області про заміну кредитора ОСОБА_5 ОДПІ ГУ ДФС у Миколаївській області на її правонаступника - Очаківську ОДПІ ГУ ДФС у Миколаївській області.

29.09.2016 до господарського суду Одеської області надійшло клопотання (вх. № 3-1749/16) ліквідатора ТОВ „КАРДЕНВ» про продовження строку ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора ТОВ „КАРДЕНВ» - арбітражного керуючого ОСОБА_2, на шість місяців, до 31.03.2017.

29.08.2016 до господарського суду Одеської області надійшов проміжний звіт (вх. № 23680/16) ліквідатора ТОВ „КАРДЕНВ» - арбітражного керуючого ОСОБА_2 про хід ліквідаційної процедури ТОВ „КАРДЕНВ» , відповідно до якого, ліквідатором банкрута вживаються заходи щодо виявлення та повернення майна ТОВ „КАРДЕНВ» .

Розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання ліквідатора банкрута про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора ТОВ „КАРДЕНВ» , господарський суд вважає за необхідне задовольнити клопотання ліквідатора ТОВ „КАРДЕНВ» , продовжити строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора ТОВ „КАРДЕНВ» , на шість місяців, до 31.03.2017.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву ТОВ „Євро ЛізингВ» та ТОВ „Олімп ОСОБА_8В» про заміну кредитора ТОВ „Євро ЛізингВ» на ТОВ „Олімп ОСОБА_8В» у справі № 5016/2087/2011(5/66)-31/17-5166-2011 про визнання ТОВ „КАРДЕНВ» банкрутом та інші наявні матеріали справи, заслухавши пояснення ліквідатора ТОВ „КАРДЕНВ» , господарський суд вважає за необхідне замінити кредитора ТОВ „Євро ЛізингВ» на його правонаступника ТОВ „Олімп ОСОБА_8В» з таких підстав:

24.07.2013 укладено договір факторингу № 15-ф/07 між ТОВ „Олімп ОСОБА_8В» та ТОВ „Євро ЛізингВ» , відповідно до якого, ТОВ „Олімп ОСОБА_8В» зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження ТОВ „Євро ЛізингВ» за плату, а ТОВ „Євро ЛізингВ» зобов'язується відступити ТОВ „Олімп ОСОБА_8В» право вимоги, визначене у Реєстрі прав вимог, згідно з додатком № 2 до Договору факторингу.

Згідно з платіжним дорученням № 15 від 30.07.2013, ТОВ „Олімп ОСОБА_8В» перерахувало грошові кошти ТОВ „Євро ЛізингВ» на суму 863373 грн. 28 коп.

Враховуючи те, що усі дії, вчиненні в судовому процесі до вступу правонаступника, є обов'язковими для нього в такій же мірі, в якій вони були б обов'язковими для особи, яку він замінив, господарський суд вважає замінити Кредитора - ТОВ „Євро ЛізингВ» на його правонаступника - ТОВ „Олімп ОСОБА_8В» .

Розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Очаківської ОДПІ ГУ ДФС у Миколаївській області про заміну кредитора ОСОБА_5 ОДПІ ГУ ДФС у Миколаївській області на її правонаступника - Очаківську ОДПІ ГУ ДФС у Миколаївській області, господарський суд вважає замінити кредитор ОСОБА_5 ОДПІ ГУ ДФС у Миколаївській області на її правонаступника - Очаківську ОДПІ ГУ ДФС у Миколаївській області, з таких підстав:

04.11.2015 Кабінетом Міністрів України видано постанову № 892 „Деякі питання територіальних органів Державної фіскальної службиВ» .

Відповідно до п.2 та Додатку № 2 до постанови Кабінетуц Міністрів України від 04.11.2015 № 892, реорганізовано ОСОБА_5 ОДПІ Головного Управління ДФС у Миколаївській області шляхом приєднання до Очаківської ОДПІ Головного Управління ДФС у Миколаївській області.

Як юридична особа, Очаківська ОДПІ Головного управління ДФС у Миколаївській області зареєстрована в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи від 29.04.2015, реєстраційний № 15231020000001464 та є правонаступником ОСОБА_5 ОДПІ Головного управління ДФС у Миколаївській області.

Враховуючи те, що усі дії, вчиненні в судовому процесі до вступу правонаступника, є обов'язковими для нього в такій же мірі, в якій вони були б обов'язковими для особи, яку він замінив, господарський суд вважає замінити Кредитора - ОСОБА_5 ОДПІ Головного Управління ДФС у Миколаївській області на його правонаступника - Очаківську ОДПІ Головного управління ДФС у Миколаївській області.

Статтею 25 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ст. 21 Закону (№2343-ХІІ) у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

У зв'язку з нез'явленням всіх представників сторін та неподанням витребуваних господарським судом доказів, розгляд справи підлягає відкладенню.

Керуючись ст.ст. 21, 37-46, 98 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» , ст. 25, п.п. 1, 2 ст. 77, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

У Х В А Л И В:

1. Задовольнити клопотання ліквідатора ТОВ „КАРДЕНВ» .

2. Продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ „КАРДЕНВ» (65025, Одеська область, Комінтернівський район, 21 км Старокиївського шосе, 42. Код ЄДРПОУ 32841566) на шість місяців, до 31.03.2017.

3. Продовжити повноваження ліквідатора ТОВ „КАРДЕНВ» - арбітражного керуючого ОСОБА_2 (свідоцтво № 521 від 21.03.2013) на шість місяців, до 31.09.2017.

4. Замінити Кредитора у справі № 5016/2087/2011(5/66)-31/17-5166-2011 про банкрутство ТОВ „КАРДЕНВ» - ТОВ „Євро ЛізингВ» (29000, м. Хмельницький, вул. Проскуріна, б. 23/1, к. 2; код ЄДРПОУ 32774741) на правонаступника - ТОВ „Олімп ОСОБА_8В» (03113, м. Київ, пров. Артилерійський, буд. 7-Б; код 38545471).

5. Вважати, що усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу правонаступника в частині вимог, ТОВ „Олімп ОСОБА_8В» , є обов'язковими для нього в такій само мірі, в якій вони були обов'язковими для ТОВ „Євро ЛізингВ» .

6. Замінити Кредитора у справі № 5016/2087/2011(5/66)-31/17-5166-2011 про банкрутство ТОВ „КАРДЕНВ» - ОСОБА_5 ОДПІ Головного Управління ДФС у Миколаївській області (56500, Миколаївська обл., м. Вознесенськ, пров. Братів Шатових , буд. 6; код 38682143) на правонаступника - Очаківську ОДПІ Головного управління ДФС у Миколаївській області (57508, Миколаївська обл., м. Очаків, вул. Старофортечна , буд. 27; код 39773215).

7. Вважати, що усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу правонаступника в частині вимог, Очаківської ОДПІ Головного управління ДФС у Миколаївській області, є обов'язковими для нього в такій само мірі, в якій вони були обов'язковими для ОСОБА_5 ОДПІ Головного Управління ДФС у Миколаївській області.

8. Відкласти розгляд справи у засіданні суду на „27В» жовтня 2016 р. о 10:20 год.

Засідання суду відбудеться у приміщенні господарського суду (м. Одеса, проспект Шевченка,29), кабінет № 533 (п'ятий поверх).

9. Зобов'язати:

Кредиторів надати: відзив про виконання ліквідатором своїх повноважень;

Ліквідатора надати: відповідно до ст.ст. 37-46 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» повний письмовий звіт про хід ліквідаційної процедури ТОВ „КАРДЕНВ» (письмовий аналіз поданого звіту повинен відповідати повноті вчинення ліквідатором боржника дій по виявленню активів боржника, включення їх до ліквідаційної маси, відповідність дій ліквідатор по відчуженню рухомого та нерухомого майна вимогам Закону, фінансового стану боржника) до якого додати ліквідаційний баланс, акт інвентаризації та оцінки майна банкрута, докази вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, (довідки, підтверджуючих наявність чи відсутність рухомого та нерухомого майна банкрута: Одеської регіональної філії державного підприємства „Центр державного земельного кадаструВ» при державному комітеті України по земельним ресурсам; Державної інспекції сільського господарства в Одеській області; Реєстраційної служби Головного управління юстиції в Одеській області; УДАІ ГУ МВС України в Одеській області; інспекції державного технічного нагляду; Державної митної служби України; Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку; державних реєстраторів заборон рухомого та нерухомого майна Державного підприємства „Інформаційний центрВ» Міністерства юстиції України; Державного департаменту інтелектуальної власності; Державної авіаційної служби Міністерства інфраструктури України; філії Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг; територіального управління Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України в Одеській області; Головного управління юстиції в Одеській області; КП „Одеське бюро технічної інвентаризації та реєстрації об'єктів нерухомостіВ» ; інспекції державного архітектурно-будівельного контролю в Одеській області; Головного управління Міндоходів в Одеській області, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна та Державного реєстру застав (іпотек); відомості руху коштів на банківських рахунках боржника; реєстр вимог кредиторів із даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів, докази публікації відомостей про визнання банкрутом ТОВ „КАРДЕНВ» і відкриття ліквідаційної процедури у офіційних друкованих органах; надходження заяв кредиторів з вимогами до боржника в ліквідаційній процедурі; реєстр вимог кредиторів, докази про відсутність ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Відомості щодо розшуку рухомого майна зареєстрованого за ТОВ „КАРДЕНВ» .

Відомості щодо розгляду заяви про визнання недійсною мирову угоду, укладену 20.06.2014 між комітетом кредиторів ТОВ „ОСОБА_5 торгово-промислова компаніяВ» та боржником в особі керуючого санаціє - арбітражного керуючого ОСОБА_4, затверджену ухвалою господарського суду Миколаївської області від 03.07.2014 у справі № 11/19/10 про банкрутство ТОВ „ОСОБА_5 торгово-промислова компаніяВ» .

Всі витребувані докази надати в оригіналі.

10. Визнати явку кредиторів, ліквідатора у засідання суду обов'язковою.

11. Копію ухвали направити: кредиторам, ліквідатору - арбітражному керуючому ОСОБА_2

Суддя Г.М. Зеленов