Рішення

від 13.10.2016 по справі 910/12144/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м. Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.10.2016Справа №910/12144/16

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "СЕРВІС-ЦЕНТР" доТовариства з обмеженою відповідальністю "СВІТ-СЕРВІС" провизнання договору недійсним

Суддя Дупляк О. М.

Представники сторін:

від позивача: Діденко Ю. О. за довіреністю від відповідача: Бонтлаб В.В. за довіреністю

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "СЕРВІС-ЦЕНТР" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТ-СЕРВІС" про визнання договору недійсним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.07.2016 порушено провадження у справі та призначено до розгляду на 08.08.2016.

В судових засіданнях 08.08.2016, 22.08.2016 судом оголошувалися перерва до 22.08.2016 та 30.08.2016 відповідно.

Увалами Господарського суду міста Києва від 30.08.2016 продовжено на п'ятнадцять днів строк вирішення спору та відкладено розгляд справи на 19.09.2016.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.09.2016 розгляд справи було відкладено на 27.09.2016 та викликано в судове засідання 27.09.2016 для дачі пояснень по суті спору головного бухгалтера Товариства з обмеженою відповідальністю «Сервіс - Центр» ОСОБА_3.

В судових засіданнях 27.09.2016, 04.10.2016, 11.10.2016 судом оголошувалися перерви до 04.10.2016, 11.10.2016 та 13.10.2016 відповідно.

В судове засідання 13.10.2016 представники сторін з'явилися та надали суду усні пояснення по суті справи, в яких позивач позовні вимоги підтримав в повному обсязі, а відповідач проти задоволення позовних вимог заперечив.

Позовні вимоги мотивовані тим, що договір оренди нежилого приміщення № 1/05-01/2014 від 26.05.2014 суперечить вимогам Цивільного кодексу України , а саме ст. 238 Цивільного кодексу України (далі за текстом - ЦК України).

Відповідач проти задоволення позовних вимог заперечує, з тих підстав, що при укладання спірного договору його сторонами було дотримано всі вимоги ЦК України, в тому числі ст. 238 ЦК України.

У судовому засіданні 13.10.2016 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно та повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на які посилається позивач та відповідач, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд -

ВСТАНОВИВ:

Як підтверджено матеріалами справи, 26.05.2014 між позивачем як орендодавцем та відповідачем як орендарем було укладено договір оренди нежилого приміщення № 1/05-01/2014 від 26.05.2014 (далі за текстом - договір), відповідно до п. 1.1. якого орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування частину нежилого приміщення, загальною площею складських приміщень1 поверх - 97, 80 грн кв. м. та загальною площею адміністративних приміщень 1, 2 поверх - 277, 60 кв. м., розташованих за адресою: м. Київ, вул. Межигірська, 82 «А», 1 поверх - площа складських приміщень складає кв. м. (складських приміщення: склад (25) - 97, 8 кв. м.), та площа адміністративних приміщень складає - 277, 60 кв. м. - (адміністративні приміщення 1 поверх: каб. (4) - 11, 20 кв. м., шоу - рум (2) - 115, 60 кв. м, каса (14) - 2, 10 кв. м.), кабінет логістики (16) - 48, 68 кв. м., 2 поверх площа адміністративних приміщень (50, 45, 46, 32) складає 100, 02 кв. м.

В п. 1.6. договору сторонами погоджено, що орендодавець погоджує передачу приміщень в суборенду протягом терміну оренди без додаткового узгодження.

При передачі приміщення в оренду складається акт приймання - передачі, що підписується сторонами. Приміщення вважається переданим в оренду з моменту підписання акту приймання - передачі, який є невід'ємною частиною договору. Орендна плата починає сплачуватися з 01.06.2014 (п. 2.3., 2.4. договору).

Згідно з п. 4.1. договору вартість орендної плати (крім витрат на споживання електроенергії) складає:

за адміністративні приміщення 21, 00 грн, крім того 20 % ПДВ - 4, 20 грн, всього з ПДВ - 25, 20 грн за 1 кв. м.;

5 829, 60 грн, крім того 20 % ПДВ - 1 165, 92 грн, всього з ПДВ - 6 995, 52 грн за 277, 60 кв. м;

за складськими приміщеннями 13, 50 грн, крім того 20 % ПДВ - 2, 70 грн, всього з ПДВ - 16, 20 грн за 1 кв. м.;

1 320, 30 грн, крім того 20 % ПДВ - 264, 06 грн, всього з ПДВ - 1 584, 36 грн за 97, 80 кв. м.

Відповідно до п. 7.1. договору термін оренди за договором складає 2 роки і 11 місяців та діє з 01.06.2014 по 30.04.2017 включно.

Від імені позивача договір підписаний генеральним директором ОСОБА_4 та скріплений печаткою позивача, від відповідача договір підписаний ОСОБА_5 за довіреністю та скріплений печаткою відповідача.

Згідно з наявними у справі доказами генеральним директором позивача ОСОБА_4 була призначена наказом № 1 від 05.03.2002, а звільнена з посади згідно з наказом № 1 - К від 30.05.2014.

Водночас, ОСОБА_4 на дату укладання спірного договору була єдиним засновником та директором відповідача, а довіреність на підставі якої ОСОБА_5 був підписаний спірний договір, копія якої наявна в матеріалах справи, була видана ОСОБА_5 саме ОСОБА_4 і саме на підписання спірного договору.

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач стверджує, що спірний договір було укладено від імені орендодавця ОСОБА_4 в інтересах орендаря, його єдиним засновником та директором, тобто договір направлений на реалізацію інтересів однієї особи, що є порушенням положень ст. 238 ЦК України.

Предметом позову у справі є матеріально - правова вимога позивача до відповідача про визнання недійсним договору оренди нежилого приміщення № 1/05-01/2014 від 26.05.2014.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв'язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Згідно з ч.ч. 1 - 3, 5 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1- 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Постановою Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 роз'яснено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Стаття 215 ЦК України підставами недійсності правочину визначає наступні підстави: 1) зміст правочину суперечить ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, та моральним засадам суспільства; 2) відсутність у особи, яка вчиняє правочин, необхідного обсягу цивільної дієздатності; 3) відсутність вільного волевиявлення учасника правочину, яке б відповідало його внутрішній волі; 4) укладання правочину не спрямованого на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним та 5) суперечливість правочину, вчиненого батька (усиновлювачами), правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

За приписами ч. 3 ст. 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Судом встановлено, що на час укладення спірного договору ОСОБА_4 була директором як позивача так і відповідача, а також при цьому була єдиним засновником відповідача.

З урахуванням наведеного суд дійшов висновку, що спірний правочин суперечить вимогам ч. 3 ст. 238 ЦК України, оскільки він вчинений ОСОБА_4 від імені позивача, якого вона представляє як директор, у своїх інтересах та інтересах відповідача, директором якої вона одночасно була. Так, за спірним договором позивач передав в оренду на 2 роки та 11 місяців складські та адміністративні приміщення за адресою: АДРЕСА_1, які в подальшому здавалися відповідачем, як слідує із пояснень сторін, в суборенду третім особам.

Окремо суд відзначає, що згідно зі ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Відтак, та обставина, що спірний договір зі сторони відповідача був укладений не самою ОСОБА_4, а гр. ОСОБА_6 на підставі довіреності, виданої самою ж ОСОБА_4, не спростовує того, що спірний правочин вчинений ОСОБА_4 від імені позивача, якого вона представляє як директор, у своїх інтересах та інтересах відповідача, директором якої вона одночасно була, що суперечить приписам ч. 3 ст. 238 ЦК України.

Аналогічна позиція викладена постановах Вищого господарського суду України від 12.01.2016 у справі № 924/612/15, від 20.10.2015 № 924/613/15, від 05.02.2013 у справі № 5004/726/12.

Доводи відповідача щодо подальшого схвалення спірного правочину його сторонами в порядку ст. 241 ЦК України судом відхиляються, оскільки відповідні обставини в даному випадку не впливають на недійсність правочину, передбачену імперативною нормою ч. 3 ст. 238 ЦК України.

Згідно ж з положеннями ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Однак, обґрунтовуючи позовні вимоги позивач не зазначає про перевищення його представником повноважень в момент укладання спірного правочину, адже як генеральний директор позивача ОСОБА_4 мала необхідний обсяг повноважень для укладання договорів оренди від імені позивача. Підставою позовних вимог є обставина укладання правочину представником від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах та в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, що прямо заборонено ч. 3 ст. 238 ЦК України.

Статтею 204 ЦК України встановлена презумпція правомірності правочину до моменту визнання його недійсності судом, відповідно у сторін з огляду на відсутність відповідного судового рішення на той момент не було підстав для невиконання спірного правочину.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна із сторін повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підстави своїх вимог чи заперечень.

Згідно зі ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи викладене вище позов підлягає задоволенню.

Згідно зі ст. 49 ГПК України понесені позивачем судові витрати, пов'язані з розглядом справи, зокрема, витрати зі сплати судового збору, відшкодовуються за рахунок відповідача.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 44, 49, 82-85 ГПК України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір оренди нежитлового приміщення № 1/05-01/2014 укладений 26.05.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сервіс - Центр» (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 82 - А; ідентифікаційний код 31244298) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Світ - Сервіс» (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 82 - А; ідентифікаційний код 31955171).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Світ - Сервіс» (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 82 - А; ідентифікаційний код 31955171) на користь Товариством з обмеженою відповідальністю «Сервіс - Центр» (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 82 - А; ідентифікаційний код 31244298) в порядку визначеному Законом України "Про виконавче провадження", витрати по сплаті судового збору в сумі 1 378 (одна тисяча триста сімдесят вісім) грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 24.10.2016.

Суддя О. М. Дупляк