Ухвала

від 25.10.2016 по справі 20/906/78/13-г

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

Господарський суд

Житомирської області

10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65, тел. (0412) 48-16-20,

E-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, http://zt.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

від "25" жовтня 2016 р. № 20/906/78/13-г

За заявою Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" в особі відділення "Житомирська регіональна дирекція" Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк"

До боржника ОСОБА_1 товариства з обмеженою відповідальністю "Терра" (с. М.Рача, Радомишльський район)

про визнання банкрутом

Суддя Терлецька-Байдюк Н.Я.

Присутні:

від ініціюючого кредитора: не прибув

від кредиторів: не прибули

від боржника: ОСОБА_2 - ліквідатор

ВСТАНОВИВ:

В провадженні господарського суду Житомирської області перебуває справа №20/906/78/13-г про банкрутство ОСОБА_1 товариства з обмеженою відповідальністю "Терра" (с. М.Рача, Радомишльський район)

Ухвалою господарського суду від 18.01.2013 порушено провадження у справі про банкрутство СТОВ "Терра" за правилами ст.ст. 11-13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції до 19.01.2013.

Ухвалою господарського суду від 25.06.2013, зокрема, затверджено реєстр вимог кредиторів боржника.

Постановою господарського суду від 27.08.2013 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3

З 19.01.2013 року набрав чинності Закон України "Про внесення змін до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22 грудня 2011 року №4212-VI (далі - Закон про банкрутство).

Відповідно до п. 1-1 Прикінцевих та перехідних положень вищезазначеного Закону, положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом.

Абзацом третім п.1-1 вищезазначених положень передбачено, що положення цього закону, які регулюють ліквідаційну процедуру, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом, якщо на момент набрання ним чинності господарським судом не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою від 11.10.2016 господарський суд замінив кредитора у справі №20/906/78/13-г Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" новим кредитором - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" на суму 3018193,59грн.; зобов'язав ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра", затвердженого ухвалою господарського суду від 25.06.2013 року; відкладено розгляд клопотання ліквідатора ОСОБА_2 про затвердження звіту та ліквідаційного балансу ОСОБА_1 товариства з обмеженою відповідальністю "Терра" (с. М.Рача, Радомишльський район); зобов'язано ліквідатора подати суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута з відповідними додатками; зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" надати письмові погодження/заперечення щодо затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу.

В засіданні суду 25.10.2016 ліквідатор ОСОБА_2 подав суду додаток до звіту, просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута з додатками, провадження у справі №20/906/78/13-г припинити.

Із матеріалів справи вбачається, що письмові заперечення кредиторів щодо наявності обставин, які б перешкоджали затвердженню звіту ліквідатора ОСОБА_2 та ліквідаційного балансу банкрута СТОВ "Терра", відсутні.

Заслухавши ліквідатора ОСОБА_2, розглянувши матеріали справи, поданий звіт та ліквідаційний баланс банкрута, господарський суд ухвалює затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс СТОВ "Терра", виходячи з такого.

Згідно довідки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців №625058 від 28.01.2013 Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Терра" вперше було зареєстроване Радомишльською районною державною адміністрацією Житомирської області 01.03.2005; місцезнаходження: 12242, Житомирська область, Радомишльський район, с. Мала Рача, вул. Заводська, 1, ідентифікаційний код 30581198 (а.с.136-140 т.1).

Як вбачається із Статуту ОСОБА_1 товариства з обмеженою відповідальністю "Терра" від 18.05.2007 (нова редакція), місцезнаходження товариства: Житомирська область, Радимишльський район, с. Мала Рача, вул. Заводська, 1 (п.1.2. Статуту).

Згідно п. 3.1. Статуту товариства передбачено, що останнє створене з метою задоволення громадських потреб у його продукції, роботах, послугах та реалізації на основі здобутого прибутку соціальних та економічних інтересів трудового колективу та учасників. Основною метою товариства є виробництво сільськогосподарської продукції, її переробка і реалізація, інші види господарської діяльності, скеровані на задоволення потреб, як учасників товариства так і всього населення України та отримання прибутку.

Предметом і метою діяльності товариства є, зокрема: організація сільськогосподарського виробництва та реалізація продукції і сировини та інше.

Порядок ліквідації товариства визначено у розділі 9 Статуту товариства.

Ухвалою суду від 18.01.2013 порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 товариства з обмеженою відповідальністю "Терра".

Оголошення про порушення справи про банкрутство опубліковано в офіційному друкованому органі Верховної Ради України - газеті "Голос України" №68 від 9 квітня 2013 року.

Ухвалою господарського суду Житомирської області від 25.06.2013 затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_1 товариства з обмеженою відповідальністю "Терра" у складі конкурсних кредиторів.

Постановою від 27.08.2013 господарський суд визнав боржника СТОВ "Терра" банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру останнього та призначив ліквідатора арбітражного керуючого ОСОБА_3

Оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури банкрута оприлюднено в офіційному друкованому органі Верховної Ради України - газеті "Голос України" №208 від 6 листопада 2013 року.

На виконання вимог ст. 44-46 Закону №4212 ліквідаторами вживалися заходи, спрямовані на пошук майна банкрута, його реалізацію та погашення вимог кредиторів.

З отриманої ліквідатором відповіді на запит вбачається, що згідно облікових даних Радомишльського ВРЕР УДАІ УМВС України в Житомирській області за СТОВ "Терра" зареєстровано 2 транспортних засоби, що підтверджується листом Радомишльського ВРЕР УДАІ УМВС України в Житомирській області від 21.06.2013 (а.с.101-103 т2).

Ліквідатором банкрута арбітражним керуючим ОСОБА_3 проведено інвентаризацію активів банкрута, під час якої встановлено наявність цілісного майнового комплексу, що належить СТОВ "Терра" на підставі свідоцтва про право власності від 09.09.2004 (а.с10-11,22 т.3).

Державна інспекція сільського господарства в Житомирській області листом від 18.12.2013 за №01/5717 повідомило, що за СТОВ "Терра" сільськогосподарська та інша самохідна техніка в Державній інспекції сільського господарства в Житомирській області зареєстрована (а.с.18-19 т.3).

В межах провадження ліквідаційної процедури ліквідатором ОСОБА_3 було вжито заходів по реалізації виявлено рухомого майна банкрута.

Реалізація активів ліквідаційної маси відбувалась за погодженням господарського суду (ухвала від 08.07.2014), а також погодженнями комітету кредиторів та забезпеченого кредитора ПАТ "ВТБ Банк" (том 3, арк. справи 15, 159,160,162,163).

Комітетом кредиторів банкрута (протокол від 25.11.2014р.) було погоджено звіт ліквідатора ОСОБА_3, який додано до матеріалів судової справи (вих. №224 від 26.11.2014р.). Відповідно до даного звіту залишок на банківському рахунку банкрута станом на 25.08.2013 становив 7781,20 грн. Ліквідатором було виявлено та повернуто дебіторську заборгованість в сумі 1502,56 грн.

Проведено процедуру реалізації виявленого майна:

- за договором купівлі-продажу від вересня 2014 року реалізовано трактор колісний МТЗ 82.1, держ.№7556 ЖЦ;

- за договором купівлі-продажу від 17 вересня 2014 року реалізовано автомобіль Волга (ГАЗ-3110, 2001 р.в.), держ.№4285 ІОА. Також реалізовано трактор колісний МТЗ 82.1, держ.№7558 ЖЦ.

Додатково до рішення комітету кредиторів реалізація була погоджена забезпеченим кредитором (лист №1632/700-2 від 23.07.2014).

Від реалізації майна надійшло 69000,00грн. Всього на банківському рахунку банкрута перебувало 78283,76грн.

Ухвалою від 08.09.2014 встановлено, що на рахунок підприємства надійшло 34000,00грн., з яких здійснено оплату: згідно реєстру за публікацію оголошення ініціюючим кредитором у сумі 527,00грн., за виготовлення технічної документації у сумі 4500,00грн., частково погашено вимоги (кредит) ініціюючого кредитора у сумі 170000,00грн. (копія виписки банку від 25.07.2014).

Ліквідатором ОСОБА_3 перераховано ПАТ "ВТБ Банк" на погашення кредиту 32000,00грн., відшкодовано за оплату оголошення про визнання банкрутом 527,00грн., за банківське обслуговування рахунку 944,91грн., перераховано нотаріусу за завіряння зразків підпису 100,00грн., за виготовлення технічної документації БТІ перераховано частково 5000,00грн., перераховано в дохід Державного бюджету судовий збір за подачу позову УПФ У країни 147,00грн., всього 39718,91 грн.

Як зазначалось вище, ухвалою господарського суду Житомирської області від 26.11.2014 у справі №20/906/78/13-г ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2

Ліквідатором здійснювались заходи з метою реалізації цілісного майнового комплексу підприємства відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Організатором прилюдних торгів було зареєстровано два учасника аукціону. За результатами проведеного аукціону активи цілісного майнового комплексу СТОВ "Teppа" було реалізовано за ціною 630000,00грн. Аукціон визнано таким що відбувся, про що 17.08.2015 організатор торгів повідомив на офіційних веб-сайтах державного органу з питань банкрутства. Грошові кошти за придбане майно переможцем торгів сплачені в повному обсязі. За рахунок отриманих від реалізації активів банкрута грошових коштів, а також на виконання рішень ініціюючого забезпеченого кредитора ПАТ "ВТБ Банк" та комітету кредиторів СТОВ "Терра" ліквідатором проведено процедуру погашення вимог кредиторів у відповідності до реєстру вимог кредиторів, затвердженого ухвалою від 12.05.2014: погашено вимоги забезпеченого кредитора ПАТ "ВТБ Банк" в сумі 480000,00 грн. основного богу, погашено вимоги кредиторів першої черги реєстру вимог кредиторів СТОВ "Терра", затвердженого ухвалою від 12.05.2014, на виконання рішення комітету кредиторів (протокол від 16.09.2015) погашено заборгованість по оплаті послуг ліквідатора СТОВ "Терра" арбітражного керуючого ОСОБА_3 в сумі 7407,10грн.; на виконання рішення комітету кредиторів (протокол від 25.11.2015), клопотань забезпеченого кредитора погашено заборгованість по щомісячній основній винагороді арбітражного керуючого ОСОБА_4 за виконання ним повноважень ліквідатора СТОВ "Терра" з 26 листопада 2014 року по 26 листопада 2015 року в сумі 60384 грн.; на виконання рішення комітету кредиторів (протоколи від 13.10.2015 та 25.11.2015), клопотань забезпеченого кредитора погашено заборгованість по витратам на оплату послуг організатора торгів-аукціону компанії TOB "УкрАгроАукціон" в сумі 19800 грн.; на виконання рішення комітету кредиторів (протоколи від 13.10.2015 та 25.11.2015), клопотань забезпеченого кредитора погашено заборгованість по витратам на оплату послуг по виготовленню компанією ГІП "КОЕКС" незалежної експертної оцінки цілісного майнового комплексу СТОВ "Терра" в сумі 57000 грн.

Інших джерел для погашення кредиторських вимог банкрута ліквідатором боржника ОСОБА_2 не встановлено.

З отриманих ліквідатором відповідей вбачається наступне.

23.03.2015 Державна інспекція сільського господарства в Житомирській області листом №01/548 повідомила, що згідно уніфікованої бази даних відділу технічного нагляду Держсільгоспінспекції в Житомирській області сільськогосподарська техніка за СТОВ "Тера" не зареєстрована (а.с.10 т.5).

26.03.2015 Відділ Держземагентства у Радомишльському районі повідомляє, що згідно наявної інформації, станом на 01.01.2015 за СТОВ "Терра" (код 30581198) права власності або прав користування на земельні ділянки у відділі відсутня (а.с.11 т.5).

Житомирська митниця Державної фіскальної служби України своїм листом повідомила, що за наявними базами даних Житомирської митниці ДФС фактів реєстрації СТОВ "Терра" як суб'єкта зовнішньоекономічної діяльності не зафіксовано. Митне оформлення товарів та транспортних засобів даного товариства не проводилось (а.с.12 т.5).

31.03.2015 Територіальне управління Держгірпромнагляду у Житомирській області своїм листом повідомило, що в період з 01.01.2005 по теперішній час за СТОВ "Терра" у теруправлінні не зареєстровані великотоннажні автомобілі та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації у вулично-дорожній мережі загального користування (а.с.13 т.5).

10.04.2015 Департамент льотної придатності Державної авіаційної служби України своїм листом повідомило, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за СТОВ "Терра" повітряні судна ніколи не були зареєстровані (а.с.14 т.5).

18.01.16 Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку своїм листом повідомила, що станом на 30.09.2015 СТОВ "Терра" (код 30581198) серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє (а.с.49 т.5).

16.01.2016 ПАТ "Кредобанк" надало довідку про закриття рахунку СТОВ "Терра" 14.01.2016, відкритого у відділенні вул.Горького,91/14, м. Київ (а.с.51 т.5).

29.01.2016 відділення "Богунське" ПАТ "ВТБ Банк" надало довідку про те, що 29 січня 2016 було закрито рахунки, що належали СТОВ "Терра" (код 30581198) (а.с.52 т.5).

14.09.2016 Територіальний сервісний центр МВС №1841 своїм листом повідомив, що станом на 12.09.2016 за СТОВ "Терра" (код 30581198) транспортні засоби серед зареєстрованих не значаться (а.с.166 т.5).

У державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості про нерухоме майно боржника відсутні, що підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (а.с.162-165 т.5).

Печатка ОСОБА_1 товариства з обмеженою відповідальністю "Терра" знищена в судовому засіданні ліквідатором банкрута арбітражним керуючим ОСОБА_2 шляхом розрізання на частини, що підтверджується актом знищення печатки, який долучено до матеріалів справи.

Відсутність у банкрута майнових активів підтверджена даними ліквідаційного балансу станом на 20.10.2016.

Відповідно до ч.5 ст. 45 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Судом встановлено, що ліквідатором банкрута ОСОБА_2 в ході ліквідаційної процедури здійснено усі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство.

Частиною 2 ст. 46 Закону №4212 передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилось майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Відповідно до п.6 ч.1 ст. 83 вищезгаданого Закону, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом.

Враховуючи викладене, звіт ліквідатора ОСОБА_2 та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 товариства з обмеженою відповідальністю "Терра" підлягають затвердженню господарським судом, а підприємство-банкрут - ліквідації.

Керуючись ст. ст. 46, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого-ліквідатора ОСОБА_2 та ліквідаційний баланс банкрута ОСОБА_1 товариства з обмеженою відповідальністю "Терра" (12242, Житомирська область, Радомишльський район, с. Мала Рача, вул. Заводська, буд.1, код ЄДРПОУ 30581198).

2. Ліквідувати юридичну особу-банкрута Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Терра" (12242, Житомирська область, Радомишльський район, с. Мала Рача, вул. Заводська, буд.1, код ЄДРПОУ 30581198), зареєстрованого Радомишльською районною державною адміністрацією 01.03.2005.

3. Вимоги кредиторів, не задоволені в ході ліквідаційної процедури за недостатністю майна банкрута, вважати погашеними; виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

4. Провадження у справі №20/906/78/13-г припинити.

5. Зобов'язати арбітражного керуючого ОСОБА_2:

- повідомити письмово Відділ з питань банкрутства Головного управління юстиції у Житомирській області про завершення ліквідаційної процедури у справі №20/906/78/13-г;

- протягом п'яти днів з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про ліквідацію ОСОБА_1 товариства з обмеженою відповідальністю "Терра" надати до господарського суду витяг з вказаного реєстру

6. Радомишльській районні державній адміністрації внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про ліквідацію ОСОБА_1 товариства з обмеженою відповідальністю "Терра" (12242, Житомирська область, Радомишльський район, с. Мала Рача, вул. Заводська, буд.1, код ЄДРПОУ 30581198).

7. Копію ухвали надіслати учасникам справи про банкрутство, Головному управлінню юстиції у Житомирській області, Головному управлінню статистики у Житомирській області, Радомишльській державній адміністрації, Радомишльському відділенню Малинської об'єднаної державної податкової адміністрації.

Суддя Терлецька-Байдюк Н.Я.

1 - до справи;

2 - ініціюючому кредитору - 01004, м. Київ, б-р Т. Шевченка/ вул. Пушкінська, 8/26 - рек. з пов.

3 - УПФУ в Радомишльському районі Житомирської області - 12200, м. Радомишль, вул. М. Житомирська, 8 (рек.з пов.)

4 - ТОВ "ФК "Поліс" (01004, м. Київ, вул. Шовковична, 42-44, оф.13-В) (рек. з повід.)

5 - а/к- Борейку А.М. - АДРЕСА_1

6- Головне управління юстиції у Житомирській області (10014, м .Житомир, майдан Соборний, 1) - рек.;

7- Головне управління статистики у Житомирській області (10003, м. Житомир, вул. Я. Гамарника 6-а) - рек.;

8 - Радомишльська районна державна адміністрація (12200, Житомирська область, м.Радомишль, майдан Соборний, 12) - рек.

9 -Радомишльське відділення Малинської ОДПІ (12201, Житомирська область, м. Радомишль, вул. Мала Житомирська, 21) - рек.