Постанова

від 03.11.2016 по справі 922/3475/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"03" листопада 2016 р. Справа № 922/3475/13

вх. № 3475/13

Суддя господарського суду Яризько В.О.

при секретарі судового засідання Солдатова М.Ю.

за участю ліквідатора Бєлової О.А., розглянувши звіт ліквідатора

По справі за заявою приватного підприємства "Агенція нерухомості Місто Плюс", м. Харків,

до приватного підприємства "Агенція нерухомості Місто Плюс", м. Харків,

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

30.09.2013р. постановою господарського суду Харківської області (суддя Дзюба О.А.) приватне підприємство "Агенція нерухомості Місто Плюс" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором по справі призначено голову ліквідаційної комісії Телитченка А.О., якого зобов'язано виконати всі дії по ліквідації банкрута.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 17.06.2014 р. задоволено скаргу ПАТ "Укрсоцбанк" на дії ліквідатора; усунуто Телитченко А.О. від виконання обов'язків ліквідатора у справі; призначено ліквідатором банкрута - арбітражного керуючого Бєлову Олену Анатоліївну.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 29.03.2016 1) задоволено клопотання ПП "Консалтінгова фірма Д.Р.Б." та ТОВ "Сієста Корпорейшн" про усунення арбітражного керуючого Бєлової О.А. від виконання обов'язків ліквідатора ПП "Агенція нерухомості Місто Плюс", усунено арбітражного керуючого Бєлову О.А. від виконання обов'язків ліквідатора ПП "Агенція нерухомості Місто Плюс"; 2) відмовлено в задоволенні клопотання арбітражного керуючого Бєлової О.А. про затвердження ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора, про ліквідацію ПП "Агенція нерухомості Місто Плюс" та припинення провадження у справі; 3) призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Ющенко В.М.; 4) зобов'язано Бєлову О.А. передати всі матеріали, пов'язані з ліквідаційною процедурою, арбітражному керуючому Ющенко В.М.; 5) зобов'язано ліквідатора Ющенко В.М. виконати ліквідаційну процедуру; 6) відкладено розгляд справи; 7) зобов'язано направити ухвалу державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 25.04.2016 апеляційну скаргу задоволено частково, скасовано пункти 1-5 ухвали господарського суду Харківської області від 29.03.2016; прийнято в цій частині нове рішення, яким відмовлено у задоволенні клопотання ПП "Консалтінгова фірма Д.Р.Б." та ТОВ "Сієста Корпорейшн" про усунення арбітражного керуючого Бєлової О.А. від виконання обов'язків ліквідатора ПП "Агенція нерухомості Місто Плюс", в частині перегляду пунктів 6 та 7 ухвали господарського суду Харківської області від 29.03.2016 припинено апеляційне провадження.

Постановою Вищого господарського суду України від 17.08.2016 постанову Харківського апеляційного господарського суду від 25.04.2016 у справі № 922/3475/13 залишено без змін.

Справа призначена до розгляду в судовому засіданні на 03.11.2016р. для розгляду звіту ліквідатора, поданого 17.03.2016р.

У судове засідання з'явився ліквідатор ПП "Агенція нерухомості Місто Плюс" арбітражний керуючий Бєлова О.А., яка вказує, що нею вчинено всі дії по ліквідації банкрута, внаслідок яких задовольнити вимоги кредиторів не вдалось, майно та грошові кошти у банкрута відсутні, у зв'язку з чим просить затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та ліквідувати юридичну особу - ПП "Агенція нерухомості Місто Плюс".

Інші учасники судового процесу в судове засідання не з'явились, про час та місце розгляду звіту ліквідатора були повідомлені ухвалою суду, про причини неявки суду не повідомили, інших заяв та клопотань від учасників судового процесу не надходило.

Суд вважає, що нез'явлення учасників судового процесу не перешкоджає розгляду звіту ліквідатора.

Розглянувши в судовому засіданні наданий суду звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, суд встановив, що в ході ліквідаційної процедури ліквідатором було здійснено низку заходів відповідно до ст. ст. 41-48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 05.02.2014 заяву ТОВ "Сієста-корпорейшн" з грошовими вимогами до банкрута задоволено в повному обсязі, визнано грошові вимоги ТОВ "Сієста-корпорейшн" до банкрута ПП "Агенція нерухомості Місто Плюс" в сумі 870 000,00 грн.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 05.02.2014 заяву ПП "Консалтингова фірма Д.Р.Б." з грошовими вимогами до банкрута задоволено в повному обсязі, визнано грошові вимоги ПП "Консалтингова фірма Д.Р.Б." до ПП "Агенція нерухомості Місто Плюс" в сумі 450 000,00 грн.

Вищезазначені грошові вимоги внесено ліквідатором Бєловою О.А. до реєстру вимог кредиторів ПП "Агенція нерухомості Місто Плюс" до 4-ї черги на загальну суму 1320 000,00 грн.

На виконання положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в газеті "Голос України" № 194 (5694) від 17 жовтня 2013 року опубліковано оголошення про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, встановлено строк для подачі заяв з кредиторськими вимогами до боржника.

Протягом зазначеного в оголошені строку на звернення із заявами з грошовими вимогами до банкрута інші кредитори не звертались.

З метою виявлення майна ПП "Агенція нерухомості Місто Плюс" ліквідатором було направлено запити до Державного агентства земельних ресурсів України, Державної архітектурно-будівельної інспекції України, Державної інспекції сільського господарства України, Державної інспекції сільського господарства в Харківській області, Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України, Міністерства доходів і зборів України, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Департаменту державної автомобільної інспекції МВС України, УДАІ ГУ МВС України в Харківській області, Держаної служби статистики України, Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України, Державного агентства України з туризму та курортів, Державної служби інтелектуальної власності України, Державної митної служби України, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, Державної інспекції України з безпеки на наземному транспорті, Фонду державного майна України, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області, Держгірпромнагляду України.

Згідно отриманих відповідей за ПП "Агенція нерухомості Місто Плюс" не виявлено зареєстрованого права власності на майно та майнові права, остання звітність до органу податкової служби подана в 2014 році, відритих виконавчих проваджень щодо стягнення заборгованості з банкрута немає.

Згідно Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 49178231 від

16.03.2016 р. за банкрутом в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація відсутня.

Одночасно з матеріалів справи вбачається, що за ПП "Агенція нерухомості Місто Плюс" на час порушення провадження у даній справі була зареєстрована квартира АДРЕСА_3, яка була придбана в процесі реалізації майна фізичної особи - підприємця ОСОБА_5 в межах справи про банкрутство.

Постановою господарського суду Харківської області від 03.08.2011 р. у справі № 922/3475/13 фізичну особу - підприємця ОСОБА_5 визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

До входження ФО П ОСОБА_5 в процедуру банкрутства вказана квартира знаходилась в іпотеці ПАТ "Укрсоцбанка", однак в межах справи про банкрутство всі обмеження та обтяження щодо майна ФО П ОСОБА_5 були зняті та квартира була продана ПП "Агенція нерухомості Місто Плюс".

В ліквідаційній процедурі ПП "Агенція нерухомості Місто Плюс" були проведені торги та вказана квартира була продана ліквідатором ПП "Агенція нерухомості Місто Плюс" Телитченком А.О.

В подальшому було усунуто ОСОБА_2 від виконання обов'язків ліквідатора в даній справі та призначено ліквідатором Бєлову О.А., якою було вжито заходів щодо повернення зазначеної квартири до ліквідаційної маси ПП "Агенція нерухомості Місто Плюс"

Ухвалою господарського суду Харківської області від 23.12.2014 у справі № 922/3475/13 було задоволено заяву ліквідатора ПП "Агенція нерухомості Місто Плюс" Бєлової О.А. про визнання результатів торгів з продажу майна ПП "Агенція нерухомості Місто Плюс" від 22.10.2014р. недійсними; визнано проведення аукціону з продажу майна ПП "Агенція нерухомості Місто Плюс", який проведено ПП "ТОРГИ.УА" 22.10.2014, а саме: лоту №1 - квартира АДРЕСА_3, таким, що проведено з істотним порушенням вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; визнано недійсними результати аукціону з продажу майна ПП "Агенція нерухомості Місто Плюс", який проведено ПП "ТОРГИ.УА" 22.10.2014, а саме лоту №1 - квартира АДРЕСА_3; виключено ПП "ТОРГИ.УА" зі складу учасників провадження у справі про банкрутство ПП "Агенція нерухомості Місто Плюс".

Постановою Вищого господарського суду України від 04.07.2015 ухвала господарського суду Харківської області від 23.12.2014 у справі № 922/3475/13 залишена без змін.

За результатами аукціону, який було визнано недійсним, власником реалізованого майна стало товариство з обмеженою відповідальністю "Агенція нерухомості Терем" на підставі свідоцтва про придбання нерухомого майна на аукціоні при продажі майна в провадженні у справі про банкрутство № 922/3475/13, а саме лоту № 1 - квартири АДРЕСА_3, загальною площею 174,4 кв.м.

Постановою Київського окружного адміністративного суду від 27.10.2015 року у справі № 826/5271/15 було частково задоволено адміністративний позов, поданий арбітражним керуючим Бєловою О.А. - ліквідатором ПП "Агенція нерухомості Місто Плюс", визнано протиправним та скасовано рішення державного реєстратора прав на нерухоме майно приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Верповської Олени Володимирівни про реєстрацію в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно право власності на нерухоме майно - квартиру АДРЕСА_3, загальною площею 174 4 кв.м., за Товариством з обмеженою відповідальністю "АГЕНЦІЯ НЕРУХОМОСТІ ТЕРЕМ" (код ЄДРПОУ 39053636, юридична адреса: м. Харків, вул. Дерев'янка, буд. 8) (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 506834780000, номер запису про право власності: 7766723); визнано протиправним та скасовано свідоцтво про продаж майна у справі про банкрутство від 20.11.2014 року, видане приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Верповською Оленою Володимирівною на квартиру АДРЕСА_3, загальною площею 174,4 кв.м.

При цьому судом встановлено, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Агенція нерухомості Терем" вищевказана квартира була продана, кінцевим покупцем є товариство з обмеженою відповідальністю "Д.М.Г.".

В той же час постановою Вищого господарського суду України від 19.04.2012 постанову Харківського апеляційного господарського суду від 20.12.2011року та постанову господарського суду Харківської області від 03.08.2011 року у справі № 5023/5961/11 скасовано, провадження у справі припинено.

Постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 27.10.2015 р. у справі № 826/5271/15 та постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 04.09.2015 року у справі № 826/5123/15 встановлено, що запис про іпотеку ПАТ "Укрсоцбанк" на квартири АДРЕСА_3, вилучено незаконно, обтяження (іпотека) щодо квартири АДРЕСА_3, продовжує існувати, оскільки відсутнє рішення суду, яким іпотечний договір від 09.08.2008 р., укладений між ПАТ "Укрсоцбанк" та ОСОБА_5 було б визнано недійсним або припиненим.

Рішенням господарського суду м. Києва від 21.07.2015 р. у справі № 910/14202/13 за позовом ПАТ "Укрсоцбанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Д.М.Г.", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_5, про визнання права власності на предмет іпотеки позов задоволено повністю : в рахунок погашення частини заборгованості ОСОБА_5 (03065, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) перед Публічним акціонерним товариством "Укрсоцбанк" (03150, місто Київ, вулиця Ковпака, будинок 29; код ЄДРПОУ 00039019) за Договором кредиту № 18/087-КФ від 09.09.2008 в розмірі 3 300 000,00 (три мільйони триста тисяч) грн. 00 коп. звернути стягнення на предмет іпотеки, що належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "Д.М.Г." (61157, Харківська область, місто Харків, провулок Кубраківський, будинок 6, квартира 7/1, код ЄДРПОУ 39160006) шляхом визнання за Публічним акціонерним товариством "Укрсоцбанк" (03150, місто Київ, вулиця Ковпака, будинок 29; код ЄДРПОУ 00039019) права власності на квартиру під АДРЕСА_3.

Рішенням суду встановлено, що під час переходу права власності на предмет іпотеки від ОСОБА_5 до ПП "Агенція нерухомості Місто Плюс", до ТОВ "Агенція нерухомості Терем" та до ТОВ "Д.М.Г." під час ліквідаційних процедур, ПАТ "Укрсоцбанк" не втратив статусу іпотекодержателя та іпотека за Іпотечним договором від 09.09.2008 року - не припинена.

27.01.2016р. проведена державна реєстрація права власності ПАТ Укрсоцбанк" на квартиру під АДРЕСА_3, що підтверджується витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Ліквідатором ПП "Агенція нерухомості Місто Плюс" Ющенко В.М. була подана до суду заява, в якій арбітражний керуючий просив суд :

- витребувати з чужого незаконного володіння Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (ідентифікаційний код 00039019, місцезнаходження 03150, м. Київ, вулиця Ковпака, будинок 29) на користь приватного підприємства ''Агенція нерухомості Місто Плюс" (ідентифікаційний код 3776262С, місцезнаходження 61051, Харківська обл., місто Харків, вул. Дерев'янка, будинок 8) квартиру АДРЕСА_3 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 506834780000).

- визнати припиненим іпотечний договір від 09.09.2008 № 3719, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Саваріною О.С., скасувати обтяження за цим договором, а також інші арешти та обтяження, щодо квартири АДРЕСА_3 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 506834780000).

Ухвалою господарського суду Харківської області від 14.07.2016р., яка залишена без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 07.09.2016р., в задоволенні вказаної заяви відмовлено.

Таким чином, ліквідатором в процесі інвентаризації майна банкрута, майна, за рахунок, якого можливо задовольнити вимоги кредиторів не виявлено.

В ліквідаційній процедурі також встановлено, що банкрут мав один відкритий рахунок в АТ "Банк Золоті Ворота", щодо якого відкрита ліквідаційна процедура.

Ліквідатором встановлений факт відсутності співробітників, документації та майна ПП "Агенція нерухомості Місто Плюс" за місцем державної реєстрації.

Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатору Бєловій О.А. документи підприємства та печатка, у зв'язку з чим ліквідатором і не передавались документи до архівної установи, а також не знищувалась печатка підприємства.

У зв'язку з відсутністю у банкрута активів, ліквідатором складений ліквідаційний баланс станом на 16.03.2016р. з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 1320,0 тис. грн.

Згідно з п. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) передбачено, що вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 1 ст. 37 Закону про банкрутство під ліквідацією розуміється припинення суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Згiдно ст. 46 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд пiсля заслуховування звiту лiквiдатора або окремих кредиторiв виносить ухвалу про затвердження звiту лiквiдатора та лiквiдацiйного балансу.

Частина 2 ст. 46 Закону про банкрутство передбачає, якщо за результатами лiквiдацiйного балансу пiсля задоволення вимог кредиторiв не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про лiквiдацiю юридичної особи-банкрута.

Враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута, відсутність майна та інших активів підприємства, а також надання суду ліквідаційного балансу з непогашеною кредиторською заборгованістю, суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, припинити провадження у справі та сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись ст. ст. 38-48, п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.86 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - приватне підприємство "Агенція нерухомості Місто Плюс", код 37762620, адреса: 61051, м. Харків, вул. Дерев'янка, буд. 8.

3. Визнати вимоги кредиторів, що не були задоволені за недостатністю майна банкрута ПП "Агенція нерухомості Місто Плюс", погашеними.

4. Провадження у справі припинити.

5. Зобов'язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

6. Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, ГУ статистики у Харківській області, Дзержинському ВДВС міста Харків Головного територіального Управління юстиції у Харківській області.

Суддя Яризько В.О.