Ухвала

від 08.11.2016 по справі 911/4964/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-95-51

У Х В А Л А

"08" листопада 2016 р. Справа № 911/4964/15

за заявою Голови ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничий вектор , Київська обл., м. Бровари (код ЄДРПОУ 31776046)

до Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничий вектор , Київська обл., м. Бровари (код ЄДРПОУ 31776046), далі - боржник/банкрут

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

представники учасників у справі згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

до господарського суду Київської області звернувся Голова ліквідаційної комісії ТОВ Виробничий вектор із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Боржника, - ТОВ Виробничий вектор , з підстав, як вказує заявник, з нездатністю останнього задовольнити вимоги кредиторів за грошовими зобов'язаннями у загальному розмірі 652548343,25 грн., та на підставі ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (надалі також ОСОБА_1 про банкрутство ).

Ухвалою господарського суду Київської області від 16.11.2015 прийнято до розгляду заяву про порушення справи про банкрутство ТОВ Виробничий вектор , проведення підготовчого засідання призначено на 24.11.2015.

Ухвалою господарського суду Київської області від 24.11.2015 порушено провадження за заявою Голови ліквідаційної комісії ТОВ Виробничий вектор у справі про банкрутство ТОВ Виробничий вектор ; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 19 Закону про банкрутство; призначено засідання суду щодо вирішення питання про визнання Боржника банкрутом на 01.12.2015; вирішено інші процедурні питання у справі.

Постановою господарського суду Київської області від 11.02.2016 визнано банкрутом ТОВ Виробничий вектор та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором ОСОБА_2 ОСОБА_3; зобов'язано ліквідатора до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Законом про банкрутство, в тому числі ст. 41-49, та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс банкрута та пояснювальну записку до нього; вирішено інші процедурні питання у справі.

21.10.2016 через канцелярію суду ліквідатором ОСОБА_2 подано звіт ліквідатора ОСОБА_2 б/№ від 20.10.2016, ліквідаційний баланс ОСОБА_2 станом на 19.10.2016 та реєстр вимог кредиторів ТОВ Виробничий вектор (вх. № 21959/16).

Ухвалою господарського суду Київської області від 24.10.2016 призначено розгляд звіту ліквідатора ОСОБА_2 та ліквідаційного балансу ОСОБА_2 станом на 19.10.2016 у судовому засіданні на 08.11.2016; зобов'язано ліквідатора ОСОБА_2 подати до суду довідку архівної установи про прийняття документів ОСОБА_2, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню, а також витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна щодо ОСОБА_2.

03.11.2016 через канцелярію суду надійшло клопотання ліквідатора ОСОБА_2 б/№ від 03.11.2016 (вх. № 22735/16) про залучення додаткових доказів на виконання вимог ухвали суду від 24.10.2016.

У судове засідання 08.11.2016 з'явився ліквідатор ОСОБА_2 ОСОБА_3 і надав пояснення по справі, звіт ліквідатора підтримав і просив затвердити, затвердити ліквідаційний баланс ОСОБА_2, ліквідувати юридичну особу ОСОБА_2 і припинити провадження у справі.

Суд, дослідивши матеріали справи, звіт ліквідатора з доданими доказами, встановив наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 48 Закону про банкрутство, до винесення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце подальшого їх зберігання.

Згідно довідки ліквідатора ОСОБА_2 від 01_03-11/16 від 03.11.2016 в ході ліквідаційної процедури ТОВ Виробничий вектор встановлено відсутність документів у товариства, які відповідно до Закону підлягають довгостроковому зберіганню, у зв'язку з чим такі документи до архівної установи не передавались.

Відповідно до довідки податкового органу за місцезнаходженням ОСОБА_2 від 13.05.2016 № 1036/10/10-36-08-01-10 та довідок обслуговуючих банків ТОВ Виробничий вектор , банківські рахунки товариства є закритими.

Згідно звіту ліквідатора ОСОБА_2, з метою формування ліквідаційної маси ОСОБА_2 ліквідатором направлено низку запитів до реєструючих та контролюючих органів, у тому числі: Управління превентивної діяльності ГУ НП у Київській області щодо наявності у ОСОБА_2 транспортних засобів; Головного управління Дергеокадастру у м. Києві та Головного управління Дергеокадастру у Київській області щодо перебування у власності ОСОБА_2 земельних ділянок; Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України щодо інформації про зареєстровані за ОСОБА_2 відповідні споруди та техніку; ДФС України про надання відомостей щодо здійснення Боржником зовнішньоекономічної діяльності; Державної інспекції сільського господарства в Київській області щодо зареєстрованої за ОСОБА_2 техніки; Державної авіаційної служби України щодо прав ОСОБА_2 на авіаційні судна; Державної інспекції з безпеки на морському та річковому транспорті щодо прав ОСОБА_2 на морські чи річкові судна; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності ОСОБА_2 цінних паперів; Регіонального відділення ФДМ України по Київській області та Регіонального відділення ФДМ України по м. Києву щодо перебування на балансі ОСОБА_2 державного майна, яке у процесі приватизації не увійшло до його статутного капіталу; органів ДВС щодо перебування на примусовому виконанні проваджень, де стороною виступає ОСОБА_2; ОСОБА_4 Державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області та ОСОБА_4 Державної архітектурно-будівельної інспекції у м. Києві щодо наявності у ОСОБА_2 відповідних дозволів і документів декларативного характеру; органів Пенсійного фонду України щодо наявності/відсутності заборгованості ОСОБА_2 перед Фондом по страхових внесках на загальнообов'язкове пенсійне страхування та інших платежів, перебування ОСОБА_2 на обліку та інформації стосовно працівників, які мають трудові відносини з ОСОБА_2; Фондів соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Києві та у Київській області щодо наявності/відсутності заборгованості ОСОБА_2 перед Фондами.

Копії відповідей реєструючих органів додані ліквідатором ОСОБА_2 до звіту.

Так, відповідно до листа Регіонального сервісного центру МВС в Київській області № 31/10-1041 від 29.03.2016 за ОСОБА_2 транспортні засоби не зареєстровано.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 09/01/8761 від 14.01.2016 повідомила про відсутність ОСОБА_2 серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу).

Згідно листа Держсільгоспінспекції у Київській області б/№, б/дати за ОСОБА_2 техніки не зареєстровано.

Відповідно до листа ОСОБА_4 Державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області № 10/10-3/2108/02 від 21.03.2016 відсутня інформація щодо наявності у ОСОБА_2 зареєстрованих документів, які дають право на виконання будівельних робіт, та документів, які підтверджують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів.

ОСОБА_4 Державної архітектурно-будівельної інспекції у м. Києві № 10126-14/2103/05 від 21.03.2016 надано інформацію щодо виданих/зареєстрованих документів, які дають право на виконання будівельних робіт та свідчать про прийняття в експлуатацію, виданих замовнику будівництва - ТОВ Виробничий вектор за період з 2006 по 2011 роки.

При цьому, як вбачається з витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна та з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, що у ОСОБА_2 відсутнє будь-яке майно, в тому числі і те, про яке йдеться у названій довідці.

Згідно повідомлень органів Державної служби України з питань праці за ОСОБА_2 підіймальні споруди і котли не зареєстровано; ОСОБА_2 не видавались гірничі відводи для розробки родовищ корисних копалин, для будівництва та експлуатації підземних споруд.

Державна авіаційна служба України листом № 13.2.19-2685 від 18.03.2016 повідомила, що за ОСОБА_2 повітряних суден не зареєстровано.

Державна фіскальна служба України листом № 5140/к/99-99-07-03-01-14 від 18.05.2016 листом повідомила, що інформація щодо перебування ОСОБА_2 на обліку відсутня.

Листами № 230 від 17.05.2016 Фонд соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Київській області та № 04-08/3584-10 від 13.05.2016 Фонд соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Києві повідомлено про відсутність заборгованості ОСОБА_2 перед Фондами.

Згідно довідок Регіонального відділення ФДМ України по Київській області № 14-07-947 від 18.03.2016 та Регіонального відділення ФДМ України по м. Києву № 30-12/3804 від 07.04.2016 перебування на балансі ОСОБА_2 державного майна не значиться.

Органами Пенсійного фонду України повідомлено, що інформація про наявну заборгованість ОСОБА_2 по страхових внесках на загальнообов'язкове пенсійне страхування та інших платежів, про перебування ОСОБА_2 на обліку та про працівників, які мають трудові відносини з ОСОБА_2 відсутня (довідки ОСОБА_4 інформаційно-аналітичних систем та електронних реєстрів ГУ ПФУ № 15982/-05-10 від 13.05.2016 та Центрального об'єднання УПФ України в м. Києві № 6187/16 від 26.05.2016) відсутня.

Листом ГТУЮ у Київській області № 9873-2-24/02.2 від 20.05.2016 повідомлено про перебування на виконанні виконавчого листа № 2/361/1789/15 від 30.11.2015, за яким стягувачем виступає ОСОБА_1 та який за наслідками визнання боржника - ТОВ Виробничий вектор ОСОБА_2 було надіслано до господарського суду Київської області.

Відповідно до листа Управління державної виконавчої служби ГТУЮ у м. Києва № 504/-02-10 від 25.05.2016 виконавчі документи, де стороною виступає ОСОБА_2 відсутні.

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 50602313 від 26.10.2016 інформація щодо ОСОБА_2 відсутня.

Згідно пояснень ліквідатора ОСОБА_2, за наслідком проведеного пошуку відомостей щодо інтелектуальної власності на офіційних веб-сайтах Державної служби інтелектуальної власності України в мережі Інтернет, наявності прав ОСОБА_2 на об'єкти інтелектуальної власності не встановлено.

За наслідками вчинення ліквідатором ОСОБА_2 дій щодо формування ліквідаційної маси, останнім на підставі відомостей щодо інвентаризації майна ОСОБА_2, а також на підставі відповідей реєструючих органів встановлено, що у ОСОБА_2 відсутнє майно, яке можна віднести до ліквідаційної маси ОСОБА_2.

Так, згідно матеріалів справи, у ОСОБА_2 обліковується заборгованість перед: ТОВ П'ята миля у сумі 205934923,23 грн., PROXY LOGISTICS LTD у сумі 424123194,75 грн., ТОВ Олімпік-ТРЦ у сумі 3800000,00 грн. та ТОВ КУА Капітал Груп , що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу Нові будівельні технології у сумі 18690225,27 грн. Загальна сума заборгованості становить 652548343,25 грн.

Ліквідатором ОСОБА_2 подано ліквідаційний баланс ОСОБА_2 станом на 19.10.2016, згідно якого у ОСОБА_2 відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести розрахунки з кредиторами ОСОБА_2.

Таким чином судом встановлено, що вимоги кредиторів ОСОБА_2 не можуть бути задоволені в зв'язку з відсутністю майна ОСОБА_2.

Отже, у зв'язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у ОСОБА_2, за рахунок реалізації яких можливе задоволення вимог ТОВ П'ята миля , PROXY LOGISTICS LTD, ТОВ Олімпік-ТРЦ та ТОВ КУА Капітал Груп , що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу Нові будівельні технології вказані вимоги вважаються погашеними.

Врахувавши вищевикладене, судом встановлено, що ліквідатором ОСОБА_2 в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно абз. 1 ч. 5 ст. 39 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців , у разі, якщо після завершення ліквідаційної процедури в процесі банкрутства, яка встановлена законом, судом постановлене рішення про ліквідацію юридичної особи - банкрута, суд, що виніс відповідне рішення, в день набрання ним законної сили направляє його державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Враховуючи вищезазначене та керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, ст. 46, 83, 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничий вектор ОСОБА_3 та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничий вектор (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Рокосовського, 2; код ЄДРПОУ 31776046) станом на 19.10.2016 року.

2. Ліквідувати юридичну особу ОСОБА_2 - Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничий вектор (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Рокосовського, 2; код ЄДРПОУ 31776046).

3. Зобов'язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничий вектор (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Рокосовського, 2; код ЄДРПОУ 31776046) та виключити Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничий вектор (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Рокосовського, 2; код ЄДРПОУ 31776046) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Зобов'язати ліквідатора повідомити Головне територіальне управління юстиції у Київській області про завершення ліквідаційної процедури.

5. Вимоги ТОВ П'ята миля у сумі 205934923,23 грн., PROXY LOGISTICS LTD у сумі 424123194,75 грн., ТОВ Олімпік-ТРЦ у сумі 3800000,00 грн. та ТОВ КУА Капітал Груп , що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу Нові будівельні технології у сумі 18690225,27 грн. та вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Провадження у справі № 911/4964/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничий вектор (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Рокосовського, 2; код ЄДРПОУ 31776046) припинити.

7. Ухвалу надіслати: державному реєстратору за місцезнаходженням ОСОБА_2, Головному Управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 14.11.2016

Суддя С.Ю. Наріжний