Рішення

від 04.05.2007 по справі 15/81-07

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

04.05.07

          Справа № 15/81-07.

за

позовом Фізичної особи ОСОБА_1

до

відповідачів: 1.Фізичної особи ОСОБА_2

                             2. Товариства з

обмеженою відповідальністю «Автоквант»

                             3. Відділу

державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Сумської

міської ради

про

проведення реорганізації

СУДДЯ  РЕЗНИЧЕНКО О.Ю.

За

участю представників сторін:

від

позивача :           ОСОБА_1, ОСОБА_3,

ІНФОРМАЦІЯ_1

від

відповідачів :           1. ОСОБА_2,

ОСОБА_4,  довіреність б/н від

21.06.2006р.

                                 2. ОСОБА_2,

ОСОБА_4

                                 3. ОСОБА_5

посвідчення НОМЕР_1

Для

підготовки повного тексту рішення, відповідно до ст. 85 ГПК України,

оголошувалася перерва з 26.04.2007р. по 04.05.2007р. об 11 год. 00 хв.

Суть

спору: Позивач звернувся до суду з позовом до відповідача про проведення

реорганізації ТОВ «Автоквант» шляхом поділу на два підприємства з розподілом

власності товариства, сукупності його прав та обов'язків у відповідних частках

до кожного з нових суб'єктів господарювання, що будуть утворені внаслідок його

поділу.

Позивач

в судове засідання 12.03.2006р. подав заяву про доповнення позовних вимог б/н

від 15.02.2007р., в якій просить суд скасувати державну реєстрацію змін до

статутних документів товариства з обмеженою відповідальністю

"Автоквант" щодо розподілу часток у статутному фонді товариства та

відомостей про учасників товариства, проведену державним реєстратором відділу

державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Сумської

міської ради ОСОБА_7 НОМЕР_2 та зобов'язати відділ державної реєстрації

юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Сумської міської ради внести

відповідний запис до Єдиного державного реєстру та повідомити про це органи

статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України й фондів

соціального страхування про внесення такого запису. Відповідно до ст. 22 ГПК

України заява про доповнення позовних вимог прийнята судом до розгляду.

           В судове засідання 11.04.2007р.  позивач подав заяву б/н від 20.02.2007р. про

доповнення позовних вимог, відповідно до якої просить суд визнати недійсним

рішення учасників ТОВ "Автоквант" (протокол від 10 листопада 2006

року за підписом ІНФОРМАЦІЯ_3 ОСОБА_2, без підпису ІНФОРМАЦІЯ_2 ОСОБА_1), де

вказано, що з питання третього про законність перебування у ТОВ

"Автоквант" засновників, які не внесли у встановленому законом

порядку кошти (майно) до Статутного фонду товариства (виключення з учасників

товариства ОСОБА_1), рішення прийняте, так як за це проголосував учасник

ОСОБА_2, голоси якого склали "100% від складу голосів, які мали законне

право голосу та визнати недійсним рішення засновників ТОВ "Автоквант"

від 17.01.2007 року, яким ОСОБА_1 виведено зі складу засновників ТОВ

"Автоквант" та відмовлено йому в отримані будь-яких виплат чи компенсацій

в зв'язку з відсутністю у нього таких прав, підписаного учасником товариства

ОСОБА_2. В дане судове засідання ним подані докази сплати держмита та витрат на

інформаційно-технічне забезпечення судового процесу щодо заявлених додатково

позовних вимог. Відповідно до ст. 22 ГПК України заява про доповнення позовних

вимог прийнята судом до розгляду.

Перший

відповідач подав відзив на позовну заяву б/н 

від 23.02.2007р., в якому проти заявлених вимог заперечує та вважає, що

державна реєстрація змін та доповнень до статутних документів ТОВ

«Автоквант»  є законна.

Другий

відповідач подав відзив на позовну заяву, в якому просить суд відмовити

позивачу в задоволенні позову, оскільки він вважає, що його заява не підлягає

розгляду в господарських судах України, бо це є цивільний спір між двома

фізичними особами.

Від

третього відповідача надійшов відгук на позовну заяву НОМЕР_3 відповідно до

якого він повідомив, що 12.02.2007р. було проведено державну реєстрацію змін до

установчих документів ТОВ «Автоквант» на підставі поданих документів відповідно

до закону, підстав для відмови в державній реєстрації змін до установчих

документів не виявлено, тому він вважає свої дії правомірними та такими, що

ґрунтуються на законі.

        Під час судового розгляду справи сторонами

подавалися додаткові докази, пояснення та обґрунтування, за їх клопотанням до

суду викликалися для дачі пояснень представник ТОВ «Автоквант», аудитор та

експерт.

Розглянувши

матеріали справи, заслухавши повноважних представників сторін,  оцінивши надані докази,  суд

ВСТАНОВИВ:

           Позивач звернувся до суду із  вимогою про проведення примусової

реорганізації ТОВ «Автоквант» шляхом поділу на два підприємства з розподілом

власності, сукупності його прав та обов'язків. Під час розгляду справи позовні

вимоги були збільшені та позивач просить суд також визнати недійсним:

-          пункт 3 рішення учасників ТОВ

«Автоквант», оформлене протоколом від 10.11.2006р.  (без підпису позивача);

-          рішення засновників ТОВ «Автоквант»

від 17.01.2007р.;

-          скасувати державну реєстрацію

змін  до статутних документів ТОВ

«Автоквант» від 12.02.2007р.НОМЕР_5 та зобов'язати третього відповідача внести

відповідний запис до ЄДРПОУ.

Позивач

обґрунтовує свої вимоги тим, що 15.01.2003р. за НОМЕР_4 відділом державної

реєстрації суб'єктів підприємницької діяльності Сумської міської ради

зареєстровано статут ТОВ «Автоквант». Відповідно до п. 7 статуту учасники

товариства ОСОБА_1 та ОСОБА_2 за рахунок майнового внеску - офісних меблів

сформували статутний фонд у розмірі  18

500, 00 грн. розподіл часток у статутному фонді склав:

-          ОСОБА_1 - 40% від загальної суми, що

становить 7400, 00 грн.;

-          ОСОБА_2 - 60% від загальної суми, що

становить 11 100, 00 грн.

12.08.2003р.

до статуту  ТОВ «Автоквант» були внесені

зміни, згідно яких розмір часток учасників в статутному фонді змінено, а саме:

ОСОБА_2 - 50%, що складає 9250, 00 грн. та ОСОБА_1 - 50%, що складає 9250, 00

грн.

10.11.2006р.

були проведені збори учасників ТОВ «Автоквант», оформлені протоколом, який

підписано тільки секретарем зборів - ОСОБА_2 Згідно із п. 3 порядку денного

зазначеного протоколу на зборах розглядалося питання про законність перебування

у ТОВ «Автоквант» засновників, які не внесли кошти (майно) до статутного фонду

підприємства. При розгляді цього питання було прийнято рішення про виключення

ОСОБА_1 із засновників. За прийняття рішення проголосував ОСОБА_2, у протоколі

зазначено, що він мав 100% голосів від складу засновників, які мали законне

право голосу. На підставі цього рішення, 17.01.2007р. було прийнято

рішення  виведення зі складу засновників

ТОВ «Автоквант»  ОСОБА_1 та відмовлено

йому у виплатах чи компенсаціях, рішенням підписано ОСОБА_2.

12.02.2007р.

третім  відповідачем була проведена

державна реєстрація змін до установчих документів ТОВ «Автоквант», згідно яких

100% статутного фонду  належить ОСОБА_2

На

думку позивача, рішення від 10.11.2006р. в частині виключення його із складу

засновників та рішення від 17.01.2007р. є незаконними, так як згідно ч. 2 ст.

59 Закону України «Про господарські товариства» питання про виключення учасника

з товариства вважається прийнятим, якщо за нього проголосували  учасники, що володіють у сукупності більше як

50% загальної кількості учасників голосів. При прийнятті рішення перший

відповідач згідно до статута підприємства мав 50% статутного фонду. Крім цього,

позивач  вважає, що збори учасників

10.11.2006р. фактично не відбулися, так як на момент їх проведення до складу

засновника входило два учасника, кожний з яких мав по 50% голосів, а наявність

тільки одного підпису на протоколі вказує на те, що інший з учасників не

приймав участі у формуванні протоколу.

Також,

позивачем зазначається, що Закон України «Про господарські товариства» не

ставить у пряму залежність виконання обов'язку учасника товариства  стосовно своєчасного внесення вкладу до

статутного фонду товариства із наслідком - прийняття рішення про його примусове

виключення із складу учасників товариства, так як згідно із ч. 3 ст. 52

зазначеного Закону  до учасника, який

протягом року з моменту реєстрації не вніс свій вклад до статутного фонду

товариства, застосовується окрема санкція у вигляді сплати за час прострочення

10% річних з недовнесеної суми.

Тому,

у зв'язку із невідповідністю  закону та

статуту ТОВ «Автоквант» рішень від 10.11.2006р. та від 17.01.2007р., підлягає

скасуванню державна реєстрація змін до статутних документів щодо розподілу

часток у статутному фонді від 12.02.2007р.

Позовна

вимога в частині проведення примусової реорганізації ТОВ «Автоквант» шляхом

поділу на два підприємства позивачем взагалі не обґрунтовувалася у позовній

заяві та доповненнях до неї.

Перший

відповідач позовні вимоги не визнає з огляду на те, що:

-          ОСОБА_1 не виконав свій обов'язок

щодо внесення 50% внеску до статутного фонду, що підтверджується бухгалтерською

документацією підприємства за 2003р.-2006р., аудиторським висновком про

фінансову звітність ТОВ «Автоквант» від 27.08.2006р.;

-          збори засновників, які були проведені

10.11.2006р. відповідають вимогам діючого законодавства, тому є законним і

рішення від 17.01.2007р. та проведена на підставі цього рішення 12.02.2007р.

державна реєстрація змін до статутних документів ТОВ «Автоквант»;

-          розподіл часток є безпідставним, так

як позивач виключений із складу засновників.

Другий

відповідач не визнає позовні вимоги, так як відповідно до ст. 1 ГПК України

право на звернення до господарського суду мають: 1) підприємства, установи,

організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні); 2) громадяни які

здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в

установленому порядку набули статусу суб'єктів підприємницької діяльності; 3) у

випадках передбачених законодавчими актами України до господарського суду мають

право також звертатися громадяни, що не є суб'єктами підприємницької

діяльності. ОСОБА_1 не має статусу юридичної особи та не є суб'єктом

підприємницької діяльності. Тому, справа не повинна розглядатися в

господарських судах.

Третій

відповідач у відзиві на позовну заяву пояснює, що Законом України „Про державну

реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" передбачено

перелік документів, що подаються для проведення державної реєстрації змін до

установчих документів.

Даним

законом заборонено органам державної реєстрації вимагати додаткові документи,

не передбачені законом.

Відповідальність

за невідповідність вимогам законодавства та недостовірність документів несуть

засновники або уповноважені ними органи, які подають документи для державної

реєстрації змін.

В

даному випадку, 12.02.2007р. було проведено державну реєстрацію змін до

установчих документів ТОВ «Автоквант» на підставі поданих документів відповідно

до закону, а саме:

-

реєстраційну картку;

-          нотаріально посвідчене рішення

засновника;

-          оригінал установчих документів;

-          два примірники змін до установчих

документів;

-          копія квитанції виданої банком.

Підстав

для відмови в державній реєстрації змін до установчих документів не було

виявлено. Тому, він вважає свої дії правомірними та такими, що ґрунтуються на законі.

Суд

вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню в частині:

-          визнання недійсним рішення зборів

учасників ТОВ «Автоквант» з третього питання порядку денного про виключення

ОСОБА_1 із засновників (рішення 

оформлене протоколом від 10.11.2006р. без підпису ІНФОРМАЦІЯ_2 -  ОСОБА_1);

-          визнання недійсним рішення

засновників ТОВ «Автоквант» від 17.01.2007р. про виведення зі складу

засновників ТОВ «Автоквант»  ОСОБА_1 та

відмову у виплаті йому компенсацій;

-          скасування державної реєстрації змін

до статутних документів ТОВ «Автоквант» щодо розподілу часток у статутному

фонді та відомостей про учасників товариства, проведено 12.02.2007р.НОМЕР_5 та

зобов'язати третього відповідача внести відповідний запис до ЄДРПОУ і повідомити

про це органи статистики, ДПС, ПФУ і фондів соціального страхування.

Частина

1 ст. 59 Закону України «Про господарські товариства» №1576-XІІ, відносить

питання про виключення учасника з товариства до виключної компетенції вищого

органу товариства. Аналогічне правило міститься у п.п.7 п.4 ст. 145 Цивільного

кодексу України.

Як

вбачається з матеріалів справи, зокрема протокол від 10.11.2006р. на момент

проведення зборів засновників до вказаного органу  входило два засновника, кожний з яких мав по

50% голосів від їх загальної кількості. Наявність тільки одного підпису на

протоколі вказує на те, що інший з учасників товариства взагалі не приймав

участі у формуванні його змісту. Волевиявлення кожного з учасників не

узгоджувалось із волевиявленням іншого учасника, що відповідно вказує на

відсутність спільного волевиявлення учасників до участі у єдиному органі  - зборах учасників ТОВ «Автоквант». Вказана

обставина не узгоджується із вимогами чинного законодавства, а саме відповідно

до ст. 58 Закону України «Про господарські товариства» та ч.1 ст. 145

Цивільного кодексу України, вищим органом товариства з обмеженою

відповідальністю є збори учасників, які складаються із самих учасників або їх

представників.

Посилання

у протоколі від 10.11.2006р. за підписом ОСОБА_2 - ІНФОРМАЦІЯ_3, без підпису

ОСОБА_1 - ІНФОРМАЦІЯ_2, на наявність у ОСОБА_2 100% голосів суперечить ряду

норм чинного законодавства.

По-перше,

на момент проведення зборів учасників ТОВ «Автоквант» ОСОБА_1 згідно абз. 5 ст.

7 статуту ТОВ «Автоквант» п. 16 Установчого договору ТОВ «Автоквант» володів

50% голосів і йому належали корпоративні права, які відповідно до ст. 167

Господарського кодексу України  є правом

особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської

організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні

господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної

організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а

також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

По-друге,

відповідно до ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» частка

учасника (частка ОСОБА_1) може перейти до іншого учасника (ОСОБА_2) або у

випадку її добровільного відступлення з боку ОСОБА_1, або у випадку придбання (вилучення)

вказаної частки самим товариством, яке потім протягом року має передати цю

частку іншому засновнику, що теж не мало місце на момент проведення вказаних

вище зборів.

По-третє,

має місце порушення ст. 64 Закону України «Про господарські товариства», яка

передбачає, що виключення зі складу товариства з обмеженою відповідальністю

може бути здійснено на основі рішення, за яке проголосували учасники, що

володіють у сукупності більш як 50% загальної кількості голосів учасників

товариства, та ч. 2 ст. 59 Закону України «Про господарські товариства»

передбачає, що при вирішенні питання про виключення учасника з товариства

рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, які

володіють у сукупності більш як 50% загальної кількості голосів учасників

товариства.

Крім

цього, ч. 3 ст. 52 Закону України «Про господарські товариства» передбачає

окрему спеціальну санкцію за такий вид порушень обов'язків учасників  перед товариством як невнесення вкладу до

статутного фонду. А саме, відповідно до змісту ч. 3 ст. 52 вказаного Закону до

учасника, який протягом року з моменту реєстрації товариства не вніс свій вклад

до статутного фонду товариства застосовується окрема санкція у вигляді сплати

за час прострочки 10% річних з недовнесеної суми, якщо інше не передбачено

установчими документами товариства.

Стаття

50 зазначеного Закону передбачає, що учасники, які не повністю внесли вклади,

відповідають за зобов'язаннями товариства також у межах частини вкладу, що

вказує на визнання такої особи учасником товариства навіть якщо вона  припустилась порушення вказаного вище

обов'язку.

Також,

ст. 64 Закону України «Про господарські товариства» передбачає можливість

виключення із складу учасників товариства за невиконання обов'язків тільки при

одночасній наявності двох умов:

перша

- систематичний характер порушення обов'язків (два і більше випадків);

друга

- наявність  рішення учасників, які

проголосували за таке рішення кількістю голосів більше ніж 50%.

При

цьому, систематичним невиконанням обов'язків могло б вважатись невиконання

рішення, щодо сплати 10% річних з недовнесеної суми, але збори учасників ТОВ

«Автоквант» не розглядали питання про застосування цієї спеціальної санкції до

жодного з учасників товариства  та

невиконання інших конкретних обов'язків учасника перед товариством.

Тому

і рішення учасників ТОВ «Автоквант» від 17.01.2007р. про виключення учасника

ОСОБА_1 із складу учасників ТОВ «Автоквант» 

не може вважатись легітимним, зважаючи на те, що за нього проголосував

один учасник, якому належить 50% голосів від їх загальної кількості, що не

відповідає ст. 64 Закону України «Про господарські товариства». Крім того, ч. 3

ст. 148 ЦК України взагалі передбачає, що спори, які виникають у зв'язку із

виходом учасника, у тому числі спори щодо порядку  визначення частки у статутному капіталі, її

розміру вирішуються судом.

Щодо

посилання першого відповідача на невнесення позивачем частки до статутного

фонду товариства суд зауважує наступне:

Відповідно

до п. 3 Положення про державну реєстрацію суб'єктів підприємницької діяльності,

затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 25.05.1998р. №740,

(далі по тексту - Положення),  (яке діяло

на момент державної реєстрації ТОВ «Автоквант» станом на 15.01.2003р., та

реєстрації внесення змін до установчих документів ТОВ «Автоквант» від

12.08.2003р.), для державної реєстрації суб'єкта підприємницької діяльності -

юридичної особи власник (власники), уповноважений ним (ними)  орган чи особа (заявник) особисто або поштою

(рекомендованим листом) до органу державної реєстрації:

а)          установчі документи в повному обсязі

для створюваної організаційно-

правової

форми суб'єкта  підприємницької

діяльності відповідно до вимог

законодавства:

рішення

власника (власників) майна або уповноваженого ним (ними) органу про створення

юридичної особи (крім приватного підприємства). Якщо власників або

уповноважених ними органів два і більше, таким рішенням є установчий договір, а

також протокол установчих зборів (конференції) у випадках, передбачених

законом;

статут,

якщо відповідно до законодавства це необхідно для створюваної

організаційно-правової форми суб'єкта підприємницької діяльності;

б)          реєстраційну картку встановленого

зразка,   яка є одночасно заявою про

державну

реєстрацію;

в)          документ, що засвідчує внесення плати

за державну реєстрацію;

г)          документ,   що засвідчує сплату власником (власниками)

внеску до

статутного   фонду 

суб'єкта   підприємницької     діяльності     в 

розмірі,

передбаченому

законом.

Відповідно

до ч.2 ст. 52 Закон України «Про господарські товариства» в редакції із змінами

внесеними Законом України № 3095- III від 07.03.2002 р. та наступними змінами

внесеними Законом України № 762- IV від 15.05.2003 р., до моменту державної

реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю, тобто на момент звернення

до відділу державної реєстрації в порядку передбаченому п. 3 вказаного вище

Положення, кожен з учасників зобов'язаний внести до статутного фонду не менше

30 відсотків вказаного в установчих документах вкладу. Відповідно до ст. 7

Статуту ТОВ «Автоквант» та п. 16 Установчого договору ТОВ «Автоквант»,

статутний фонд товариства на момент його створення становив 18 500

(вісімнадцять тисяч п'ятсот) грн. 00 коп., відповідно до абз. 5 ст. 7 Статуту

ТОВ «Автоквант» та п.16 Установчого договору ТОВ «Автоквант» частка учасника

ОСОБА_1 становила 40% від розміру статутного фонду, а частка учасника ОСОБА_2

становила 60% від розміру статутного фонду. Відповідно на момент створення ТОВ

«Автоквант» учасник ОСОБА_1 не міг внести менше ніж 30% від своєї частки

розміром у 40%, рівно як і ОСОБА_2 не міг внести менше ніж 30% від своєї частки

розміром у 60%.

Таким

чином, у випадку невнесення учасником ТОВ «Автоквант» ОСОБА_1 як мінімум 30%

від належної йому частки у статутному фонді товариства на момент створення ТОВ

«Автоквант» у 2003 році, ТОВ «Автоквант» взагалі не змогло б бути зареєстроване

як товариство, не набуло б статусу юридичної особи і не мало б жодних юридичних

підстав займатись підприємницькою діяльністю протягом 2003 - 2007 років.

12.08.2003р.за

рішенням зборів учасників ТОВ «Автоквант» відбулась реєстрація внесення змін до

установчих документів ТОВ «Автоквант». При цьому, частки у статутному фонді ТОВ

«Автоквант» його учасники визначили наступним чином: ОСОБА_1 належить частка у

розмірі 50% від загального розміру статутного фонду; ОСОБА_2 належить частка у

розмірі 50% від загального розміру статутного фонду. Зважаючи на ту обставину,

що загальний розмір статутного капіталу 

ТОВ «Автоквант» при цьому не збільшувався, то відповідно при

переуступленні частки у розмірі 10% від ОСОБА_2 до ОСОБА_1 відійшла ще сплачена

раніше частка, оскільки відповідно до ч. 2 

ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», передача частки (її

частини) можлива тільки після повного внесення вкладу учасником, який її відступає.

Крім

цього, відповідно до ч. 2 ст. 52 Закону України «Про господарські товариства»

підтверджувати внесок до статутного фонду необхідно тільки у випадку, коли його

здійснено у грошовій формі, шляхом надання підтверджувального документу,

виданого банківською установою. В усіх інших випадках, де статутний фонд

товариства формується майном, взаємовідносини між учасниками визначаються

установчими документами.

Тому,

суд приходить до висновку про відсутність достатніх юридичних підстав для

виключення позивача із складу учасників ТОВ «Автоквант», та наявність підстав

для визнання частково недійсними рішення зборів учасників ТОВ «Автоквант»

(протокол від 10 листопада 2006 року за підписом ОСОБА_2, без підпису ОСОБА_1)

та рішення від 17.01.2007 року.

Відповідно

до п. 3 ст. 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та

фізичних осіб - підприємців» № 775-IV від 15 травня 2003 року у разі внесення

змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу учасників

юридичної особи про примусове виключення із складу засновників, подається

рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення учасника

із складу засновників юридичної особи.

Оскільки

рішення зборів учасників ТОВ «Автоквант» (протокол від 10 листопада 2006 року

за підписом ОСОБА_2, без підпису ОСОБА_1) та рішення від 17.01.2007 року

підлягають визнанню недійсними, то здійснена відділом державної реєстрації

юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Сумської міської ради 12.02.2007

року реєстрація змін до установчих документів ТОВ «Автоквант» підлягає

скасуванню.

Також

позивачем заявлено вимога про проведення примусової реорганізації ТОВ

«Автоквант» шляхом поділу на два підприємства. Зазначену вимогу суд вважає

необґрунтованою з огляду на наступне:

Відповідно

до ст. 59 ГК України припинення діяльності суб'єкта господарювання може бути

здійснено шляхом його реорганізації чи ліквідації за рішенням власника

(власників) чи уповноважених ним органів, а у випадках, передбачених цим

Кодексом, - за рішенням суду.

Господарським

кодексом України не передбачені  випадки

припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом його примусової

реорганізації. Стаття 247 ГК України встановлює можливість ліквідації суб'єкта

господарювання за рішенням суду у разі здійснення ним діяльності, що суперечить

закону чи установчим документам. При цьому, ліквідація у даному випадку є видом

адміністративно-господарської санкції.

З

огляду на вищевикладене, судом  не можуть

бути прийняті до уваги заперечення, викладені у відзивах відповідачів.

         Щодо заперечень другого відповідача

суд також зауважує, що відповідно до   ч.

1 Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо

визначення підсудності справ з питань приватизації та з корпоративних спорів»

від 15.12.2006р. №483-V доповнено ст. 12 Господарського процесуального кодексу

України пунктом 4 такого змісту: справи, що виникають з корпоративних відносин

у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником,

акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками

(засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із

створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства,

крім трудових спорів, підвідомчі господарським судам.

       На підставі викладеного, керуючись ст.

ст. 80, 82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1.          Позов задовольнити частково.

2.          Визнати недійсним рішення зборів

учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Автоквант» (м. Суми, вул.

Виноградна, 72, код 32185993), оформлене протоколом від 10.11.2006р. без

підпису ІНФОРМАЦІЯ_2 ОСОБА_1, в частині виключення ОСОБА_1 із складу

засновників.

3.          Визнати недійсним рішення засновників

Товариства з обмеженою відповідальністю «Автоквант» (м. Суми, вул. Виноградна,

72, код 32185993) від 17.01.2007р. про виведення зі складу засновників ТОВ

«Автоквант» ОСОБА_1 та відмову у виплаті йому компенсації.

4.          Скасувати державну реєстрацію змін до

статутних документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Автоквант» (м.

Суми, вул. Виноградна, 72, код 32185993) щодо розподілу часток у статутному

фонді товариства та відомостей про учасників товариства, проведену відділом

державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Сумської

міської ради НОМЕР_2, зобов'язати відділ державної реєстрації юридичних осіб та

фізичних осіб-підприємців Сумської міської ради внести відповідний запис до

Єдиного державного реєстру та повідомити про це органи статистики, державної

податкової служби, Пенсійного фонду України й фондів соціального страхування

про внесення такого запису.

  7. 

В  іншій частині позову -

відмовити.

  8. 

Видати наказ  після набрання

рішенням законної сили.

      СУДДЯ                                                                                    О.Ю.РЕЗНИЧЕНКО

 Повний текст рішення оголошено в судовому

засіданні та підписано 04.05.07 р.