Постанова

від 14.11.2016 по справі 914/1899/16

ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" листопада 2016 р. Справа № 914/1899/16

Львівський апеляційний господарський суд у складі колегії:

головуючого-судді Костів Т.С.

суддів Марко Р.І.

ОСОБА_1

при секретарі Кобзар О.В.

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_2 Зіят Огли, смт.Брюховичі Львівської області, вх. №01-05/4805/16 від 11.10.2016 року

на рішення господарського суду Львівської області від 13.09.2016 року

у справі № 914/1899/16

за позовом: ОСОБА_2 Зіят Огли, смт.Брюховичі Львівської області

до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю В«АІС Груп УкраїнаВ» , м.Львів

до відповідача 2: ОСОБА_3 ОСОБА_1, м.Львів

про: визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТзОВ В«АІС Груп УкраїнаВ» від 01.10.2015р., оформленого протоколом №7 від 01.10.2015р. та визнання недійсною нової редакції статуту ТзОВ В«АІС Груп УкраїнаВ» , затвердженої рішенням загальних зборів учасників ТзОВ В«АІС Груп УкраїнаВ» , оформленого протоколом №7 від 01.10.2015р.

За участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_4, ОСОБА_5 - представники на підставі довіреності б/н від 02.08.2016 року;

від відповідача 1: ОСОБА_6 - представник на підставі довіреності б/н від 14.08.2015 року;

від відповідача 2: не з'явився;

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини постанови

В С Т А Н О В И В :

рішенням господарського суду Львівської області від 13.09.2016 року у справі №914/1899/16 (суддя Петрашко М.М.) у позовних вимогах ОСОБА_2 Зіят Огли, до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю В«АІС Груп УкраїнаВ» та до відповідача 2 ОСОБА_3 ОСОБА_1, про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТзОВ В«АІС Груп УкраїнаВ» від 01.10.2015р., оформленого протоколом №7 від 01.10.2015р. та визнання недійсною нової редакції статуту ТзОВ В«АІС Груп УкраїнаВ» , затвердженої рішенням загальних зборів учасників ТзОВ В«АІС Груп УкраїнаВ» , оформленого протоколом №7 від 01.10.2015р. - відмовлено повністю.

Не погоджуючись з рішенням господарського суду Львівської області від 13.09.2016 року у справі №914/1899/16, позивач - ОСОБА_2 Зіят Огли - подав апеляційну скаргу.

Зокрема, скаржник у поданій апеляційній скарзі зазначає про те, що суд першої інстанції не врахував відмінності у змісті договору та фактичних домовленостях сторін. ОСОБА_3 ОСОБА_1 до проведення повного розрахунку із позивачем відчужив (відступив) свою частку в статутному капіталі Акціонерному товариству "АТЛАСДЖЕТ ГАВАЦІЛІК А.С.", Туреччина, фактичним власником якого являється останній, у повному обсязі, в тому числі і в частині частки позивача, яка ним незаконним шляхом була придбана та яка ним не була оплачена. Оскільки на підставі оспорюваного договору Загальні збори Товариства прийняли 01.10.2015 р. рішення про виключення із учасників Товариства позивача та прийняття статуту Товариства в новій редакції де єдиним учасником є відповідач - 2, які оформлені у вигляді протоколу №7 від 01.10.2015 року, то такі рішення та затверджена нова редакція Статуту Товариства також повинні бути визнані недійсними. Окрім того, вони були скликані із порушенням закону, фактично не відбулися, оскільки відповідач-2 був у вказану дату відсутнім, однак, суд першої інстанції відмовився витребувати докази цього факту.

На підставі викладеного апелянт просить скасувати рішення господарського суду Львівської області від 13.09.2016 р. у справі № 914/1899/16 та задовольнити позов.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.10.2016 року, справу №914/1899/16 розподілили головуючому судді Костів Т.С. та іншим суддям, а саме: суддям Марко Р.І. та Желік М.Б..

Ухвалами Львівського апеляційного господарського суду від 13.10.2016 р., поновлено пропущений строк на оскарження рішення в апеляційному порядку, подані скаржником матеріали визнано достатніми для прийняття їх до провадження в апеляційній інстанції, розгляд справи призначено на 25.10.2016 року.

Ухвалами суду від 25.10.2016 року та від 01.11.2016 року розгляд справи відкладався з мотивів, наведених у них.

Представникам сторін роз'яснено їх права та обов'язки згідно ст.22 ГПК України.

В судове засідання 14.11.2016 року з'явились представники апелянта, апеляційну скаргу підтримали в повному обсязі, надали усні пояснення по суті спору.

Представник відповідача 1 в судове засідання з'явився, проти поданої апеляційної скарги заперечив, з підстав викладених у поданому письмовому відзиві на неї та у додаткових письмових поясненнях до відзиву (вих. №01-04/7892/16 від 01.11.2016 року, вх. №01-04/8173/16 від 14.11.16 року). Представник відповідача рішення суду першої інстанції вважає законним та обґрунтованим, просив залишити його без змін апеляційну скаргу без задоволення.

В судове засідання 14.11.2016 року представник відповідача 2 не з'явився, причин неявки суду не повідомив.

Згідно із п.3.9.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 року ,,Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції'' , у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору. Окрім того, враховуючи, що явка представників сторін у судове засідання не була визнана судом обов'язковою, а також достатність матеріалів справи для розгляду апеляційної скарги по суті, справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши апеляційну скаргу, заслухавши пояснення представників сторін в судових засіданнях, дослідивши матеріали справи та наявні в них докази, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів встановила наступне:

як правильно встановив суд першої інстанції, громадянин ОСОБА_7 Республіки ОСОБА_2 Зіят Огли та громадянин ОСОБА_8 Республіки ОСОБА_3 ОСОБА_1 були учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю В«АІС Груп УкраїнаВ» , яким належало по 50% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю В«АІС Груп УкраїнаВ» .

01.10.2015р. між громадянином ОСОБА_7 Республіки ОСОБА_2 Зіят Огли (продавець) та громадянином ОСОБА_8 Республіки ОСОБА_3 ОСОБА_1 (покупець) укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав №1, відповідно до умов якого продавець передає у власність покупцеві, а покупець приймає частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю В«АІС Груп УкраїнаВ» у розмірі 50 відсотків і зобов'язується сплатити за неї грошову суму на умовах і в порядку, визначеному цим договором.

Відповідно до розділу 1 договору, частка ОСОБА_2 Зіят Огли у статутному капіталі товариства становить 50 відсотків. На момент укладення договору вона повністю внесена і згідно з балансом товариства складає 2050000 грн.. Згідно із розділом 2 договору ціна частки у статному капіталі товариства у розмірі 50%, що продається за цим договором, встановлена у розмірі 4100000 грн. Покупець зобов'язаний сплатити продавцю ціну частки протягом 10-ти банківських днів з моменту підписання цього договору.

Розділом 3 договору передбачено, що право власності на частку у статутному капіталі товариства у розмірі 50% переходить до покупця з моменту укладення цього договору. До покупця при отриманні права власності на частку одночасно переходять усі права та обов'язки власника, належні йому на момент відступлення частки, як учаснику товариства згідно з установчими документами товариства та законодавства України, тобто корпоративного права учасника товариства у розмірі 50 відсотків.

У розділі 6 договору зазначено, що продавець та покупець стверджують, що не визнані в установленому порядку недієздатними (повністю або частково), не страждають в момент укладення цього договору на захворювання, що перешкоджають усвідомленню його суті; договір спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, не має характеру фіктивного та удаваного правочину; взаємні претензії щодо ціни та порядку проведення розрахунку відсутні; сторони дійшли згоди щодо усіх істотних умов договору.

На підставі вказаного договору між сторонами підписаний акт прийому-передачі від 01.10.2015р., відповідно до якого продавець передав, а покупець прийняв корпоративні права - частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю В«АІС Груп УкраїнаВ» у розмірі 50 відсотків.

Відповідно до протоколу №7 загальних зборів учасників ТзОВ В«АІС Груп УкраїнаВ» від 01.10.2015р. вирішено: вивести ОСОБА_2 Зіят Огли із складу учасників товариства на підставі його заяви про вихід та відчуження (передачі) належної йому частки у розмірі 50% голосів від загального розміру статутного капіталу товариства, що становить 2050000 грн., шляхом її продажу громадянину Турецької республіки ОСОБА_3 ОСОБА_1; затвердити новий склад учасників товариства, розподілити статутний капітал товариства між його учасниками та затвердити розмір часток учасників у статутному капіталі товариства наступним чином: громадянини ОСОБА_8 Республіки ОСОБА_3 ОСОБА_1, частка якого у статутному капіталі становить 100%, що складає 4100000 грн.; затвердити статут товариства в новій редакції та провести державну реєстрацію змін в органах державної влади. Відповідно до нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю В«АІС Груп УкраїнаВ» єдиним учасником товариства є громадянин ОСОБА_8 Республіки ОСОБА_3 ОСОБА_1, частка якого у статутному капіталі становить 100%, що складає 4100000 грн.

У поданій апеляційній скарзі апелянт посилається на те, що він наполягав, що державна реєстрація змін у складі учасників товариства та перехід права власності на частку позивача у товаристві відбудеться після повної оплати ціни частки. Натомість, як зазначає позивач, у договорі вказано, що оплата відбувається протягом 10-ти банківських днів з моменту підписання договору, а перехід права власності на частку - в момент підписання договору. Вважає, що договір навмисно було укладено українською мовою, якою він не володіє, адже є громадянином ОСОБА_7 Республіки, щоб у нього не було можливості ознайомитися з його змістом. Стверджує також, що вказаний договір ним би не укладався і не підписувався, якщо б йому було відомо про те, що в тексті відображено момент переходу права власності на частку до моменту оплати. Однак, станом на момент подання позову відповідачем-2 оплату ціни договору не проведено, що за твердженням позивача є підтвердженням умислу на введення позивача в оману щодо істотних умов договору з метою отримання контролю над товариством. Крім того скаржник вважає, що загальні збори учасників товариства, на яких приймалося рішення про виключення ОСОБА_2 Зіят Огли з числа учасників товариства та про затвердження нової редакції товариства, були скликані з порушенням вимог установчих документів: зокрема позивач не був повідомлений про скликання загальних зборів, на яких були прийняті оспорювані рішення, на зборах не був присутній ні він, ні відповідач - Також апелянт вважає, що рішення загальних зборів учасників товариства є недійсними, оскільки вони були прийняті на підставі недійсного договору та з порушенням процедури скликання загальних зборів товариства.

При вирішенні спору суд першої інстанції підставно виходив з того, що відповідно до ст.167 ГК України, корпоративні права це права особи, частка якої визначена у статутному фонді (капіталі) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Згідно ст.627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. За умовами ст.629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами. Відповідно до ч.1 ст.147 ЦК України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Згідно ст.655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Згідно ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 ст.203 ЦК України. Відповідно до положень ч.3 ст.215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Згідно ч.1 ст.203 ЦК України, правочин може бути визнано недійсним якщо його зміст, в даному випадку, зміст оспорюваного договору, суперечить нормам ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Відповідно до ч.ч.2-5 ст. 203 ЦК України, вимогами, необхідними для чинності правочину є вчинення правочину особою, яка має необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятись у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до пункту 2.1. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року №11 В«Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійснимиВ» правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 ГК України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої - третьої, п'ятої статті 203 ЦК України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів, зокрема, статей 228, 229, 230, 232, 234, 235, 1057 1 ЦК України, абзацу другого частини шостої статті 29 Закону України "Про приватизацію державного майна", частини другої статті 20 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", частини другої статті 15 Закону України "Про оренду землі", статті 12 Закону України "Про іпотеку", частини другої статті 29 Закону України "Про страхування", статті 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність", статті 7 1 Закону України "Про передачу об'єктів права державної та комунальної власності", частини третьої статті 67 Закону України "Про запобігання корупції" тощо. Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Статтею 230 ЦК України передбачено, що якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування. Сторона, яка застосувала обман, зобов'язана відшкодувати другій стороні збитки у подвійному розмірі та моральну шкоду, що завдані у зв'язку з вчиненням цього правочину. Відповідно до п. 3.10. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року №11 В«Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійснимиВ» у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230 - 233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину. Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у зв'язку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). При цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Суб'єктом введення в оману є сторона правочину, - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.

Як вбачається із матеріалів справи, договір купівлі-продажу корпоративних прав №1 від 01.10.2015р. підписаний обома сторонами, на підставі вказаного договору між сторонами підписано також акт прийому-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю В«АІС Груп УкраїнаВ» у розмірі 50% і належних доказів введення позивача в оману в розумінні ст.230 ЦК України матеріали справи не містять. Саме лише твердження позивача, що він був введений в оману не може бути підставою для визнання недійсним оспорюваного договору без доведення цих обставин.

При цьому, згідно із ч. ч. 1, 2 ст. 147 ЦК України, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Водночас, підстава цих позовних вимог не була належно досліджена судом першої інстанції. Як вбачається з п. 1 оскаржуваного договору, частка продавця була повністю внесена. Однак, таке посилання не підтверджується матеріалами справи та доказами, які закон у даному випадку визнає за належні. Згідно із ч. 6 ст. 52 Закону України «Про господарські товариства» Учаснику товариства з обмеженою відповідальністю, який повністю вніс свій вклад, видається свідоцтво товариства. Доказів видачі такого свідоцтва суду не надано.

Згідно із статутом товариства та ч. 4 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», зазначене не є перешкодою для відчуження частки: у такому випадку частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено. Однак, з матеріалів справи вбачається, що укладаючи оскаржуваний договір покупець мав на меті отримати повний контроль над товариством, а продавець мав на меті отримати кошти у розмірі, який перевищував розмір фактично сплаченої частки. Предмет договору є істотною умовою договору, а відтак зазначена обставина свідчить про недійсність договору.

Беручи до уваги вищенаведене, колегія суддів дійшла висновку, щодо безпідставності відмови суду першої інстанції в цій частині.

Щодо позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТзОВ В«АІС Груп УкраїнаВ» від 01.10.2015р., оформлені протоколом №7 від 01.10.2015р. та визнання недійсною нової редакції статуту ТзОВ В«АІС Груп УкраїнаВ» , що затверджена рішенням загальних зборів учасників ТзОВ В«АІС Груп УкраїнаВ» , то відповідно до ч.5 ст.61 ЗУ В«Про господарські товаристваВ» про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Згідно п. п. 18, 19 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 В«Про практику розгляду судами корпоративних спорівВ» , при вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення. Господарські суди також мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства обов'язково необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи такого порушення не встановлено, у господарського суду відсутні підстави для задоволення позову. В пункті 2.27. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25 лютого 2016 року №4 В«Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносинВ» сказано: якщо під час розгляду справи судом буде встановлено факт присутності учасника (акціонера, члена) на загальних зборах, то допущені юридичною особою порушення порядку персонального повідомлення учасника (акціонера, члена) не є підставами для визнання рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) недійсними.

У відповідності до п. 28 вказаної Постанови Пленуму, при вирішенні спорів, пов'язаних із виходом учасника з товариства, господарські суди повинні керуватися тим, що відповідно до ЦК та Закону про господарські товариства учасник ТОВ чи ТДВ вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв'язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є незаконними. З матеріалів справи вбачається, що такої заяви позивач не подавав. Враховуючи стверджувані розбіжності сторін щодо змісту договору купівлі-продажу корпоративних прав, як передумови для оформлення виходу позивача з числа учасників, оскаржуваним рішенням порушуються права позивача.

Матеріалами справи, зокрема, довідкою Державної прикордонної служби України № 10-2016/01 від 20.10.2016 року підтверджується посилання апелянта на те, що збори були скликані із порушенням закону, фактично не відбулися, оскільки відповідач-2 був у вказану дату відсутнім на території України. З урахуванням наведеного, колегія суддів дійшла висновку, що сам протокол складений без проведення загальних зборів, кворум був відсутній. Відповідно до п. 25 вказаної вище Постанови Пленуму відсутність кворуму на загальних зборах є безумовною підставою для визнання в судовому порядку прийнятих загальними зборами рішень недійсними.

З урахуванням наведеного, суд першої інстанції помилково відмовив у задоволенні позову в цій частині, не дослідив доказ, на існування якого йому було звернуто увагу під час розгляду справи по суті. Відповідно, підлягає задоволенню і позовна вимога похідного характеру - про визнання недійсною відповідної редакції статуту, оскільки така редакція статуту не затверджувалась рішенням загальних зборів.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

У відповідності до ч. 1 ст. 101 ГПК України, у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Додаткові докази приймаються судом, якщо заявник обгрунтував неможливість їх подання суду першої інстанції з причин, що не залежали від нього.

Відповідно до ст. 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Однак, у встановленому законом порядку підстави, передбачені у ст. 104 ГПК України для скасування або зміни судового рішення були доведені суду належними доказами.

Беручи до уваги наведене, колегія суддів дійшла висновку, що оскаржуване рішення прийняте за неповного з'ясування обставин, що мають значення для справи, висновки, викладені в рішенні, не відповідають наявним в матеріалах справи доказам, а відтак, рішення господарського суду Львівської області від 13.09.16 р. у справі № 914/1899/16 у відповідності до ст. 104 ГПК України підлягає скасуванню.

Керуючись ст.ст. 1, 21, 33, 43, 49, 99, 101, 103, 104, 105 ГПК України, Львівський апеляційний господарський суд , -

П О С Т А Н О В И В:

1.Апеляційну скаргу ОСОБА_2 Зіят Огли, смт.Брюховичі Львівської області, вх. №01-05/4805/16 від 11.10.2016 року -задоволити.

2 .Рішення господарського суду Львівської області від 13.09.2016 року у справі № 914/1899/16-скасувати. Прийняти нове рішення яким позов задоволити повністю. Визнати недійсним з моменту вчинення договір купівлі-продажу корпоративних прав від 1 жовтня 2015 року, укладений між громадянином ОСОБА_7 Республіки ОСОБА_2 Зіят Огли та громадянином ОСОБА_8 Республіки ОСОБА_3 ОСОБА_1. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТзОВ В«АІС Груп УкраїнаВ» від 01.10.2015р., оформленого протоколом №7 від 01.10.2015р. Визнати недійсною нову редакції статуту ТзОВ В«АІС Груп УкраїнаВ» , затверджену рішенням загальних зборів учасників ТзОВ В«АІС Груп УкраїнаВ» , оформленого протоколом №7 від 01.10.2015р.

3.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю В«АІС Груп УкраїнаВ» (79021, м.Львів, вул. Б.Котика,7, код ЄДРПОУ 38996345) на користь громадянина ОСОБА_7 Республіки -ОСОБА_2 Зіят Огли (вул. Озерна,27 є, смт. Брюховичі, Львівська область)-2067 грн судового збору.

4 . Стягнути з громадянина ОСОБА_8 Республіки ОСОБА_3 ОСОБА_1 (79021, м.Львів, вул. Б.Котика,7) на користь громадянина ОСОБА_7 Республіки -ОСОБА_2 Зіят Огли (вул. Озерна,27 є, смт. Брюховичі, Львівська область)- 2067 грн судового збору.

5.Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку.

6.Матеріали справи скеровуються до господарського суду Львівської області.

Повний текст постанови суду оформлено і підписано відповідно до вимог статті 105 ГПК України 16.11.2016 року.

Головуючий-суддя Костів Т.С.

Суддя Марко Р.І.

Суддя Желік М.Б.