Ухвала

від 17.11.2016 по справі 916/3466/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

про припинення провадження у справі про банкрутство

"17" листопада 2016 р. Справа № 916/3466/14

За заявою кредитора: Управління Пенсійного фонду України (далі - УПФУ) в Приморському районі м. Одеси;

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) „ЧорноморінвестгрупВ» , м. Одеса;

про визнання банкрутом.

Господарський суд Одеської області у складі:

судді - ЗЕЛЕНОВА Г.М.,

секретаря судового засідання - Шаргородського Д.В.;

за участю представників сторін:

від Кредиторів: ОСОБА_1 - представник ДП „Український державний центр радіочастотВ» - довіреність від 30.12.2015 № 80/05.1-7/15925; ОСОБА_2 - представник ДП „Адміністрація морських портів УкраїниВ» - довіреність від 03.12.2015 за № 2733; ОСОБА_3 - представник ДП „Іллічівський морський торгівельний портВ» - довіреність від 05.04.2016 за № 61; ОСОБА_4 - представник УПФУ в Приморському районі м. Одеси - довіреність від 14.06.2016 за № 6153/11;

від Банкрута: ліквідатор ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» - арбітражний керуючий ОСОБА_5, свідоцтва № 486 від 04.04.2013.

СУТЬ СПОРУ: 27.08.2014 УПФУ в Приморському районі м. Одеси звернулося до господарського суду Одеської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» , оскільки боржник неспроможний задовольнити вимоги кредитора у сумі 486971 грн. 40 коп. після настання встановленого строку їх сплати.

Ухвалою підготовчого засідання суду від 22.09.2014 порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» , визнано грошові вимоги УПФУ в Приморському районі м. Одеси до ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» у сумі 392811 грн. 44 коп., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» , призначено розпорядником майном боржника арбітражного керуючого ОСОБА_6

23.09.2014 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи №916/3466/14 про банкрутство ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за №9200.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 12.11.2014 визнано грошові вимоги Заявників до ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» , а саме: ДП В«Адміністрація морських портів УкраїниВ» в особі філії В«Дельта-лоцманВ» ДП В«Адміністрація морських портів УкраїниВ» на суму 6398 грн. 11 коп.; ДП „Іллічівський морський торговельний портВ» на суму 11413 грн. 83 коп.; ДП „Чорноморсько-Азовське виробничо-експлуатаційне управління морських шляхівВ» на суму 3271041 грн. 15 коп.; Державного підприємства водних шляхів „УстьдунайводшляхВ» на суму 5725935 грн. 95 коп.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 03.12.2014 визнано грошові вимоги Заявників до ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» , а саме: ДП „Адміністрація морських портів УкраїниВ» в особі Одеської філії Державного підприємства „Адміністрація морських портів УкраїниВ» на суму 15693543 грн.78 коп.; ДПІ у Приморському районі м. Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області на суму 718233 грн. 28 коп.

Ухвалою попереднього засідання господарського суду від 26.12.2014 затверджено реєстр грошових вимог конкурсних кредиторів до ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» .

Ухвалою господарського суду від 13.02.2015 замінено у справі №916/3466/14 кредитора ДРІ у Приморському районі м. Одеси Головного управління Міндоходів в Одеській області на її правонаступника ДПІ у Приморському районі м. Одеси Головного управління Державної фіскальної служби в Одеській області.

Постановою господарського суду Одеської області від 11.03.2015 ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого ОСОБА_6

12.03.2015 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за №15622.

Згідно з автоматизованим розподілом системи документообігу господарського суду Одеської області, здійсненним на підставі розпорядження керівника апарату господарського суду Одеської області від 16.02.2016 № 236, справа № 916/3466/14 про визнання ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» банкрутом передана на розгляд судді Зеленову Г.М.

Ухвалою господарського суду від 22.02.2016 суддею Зеленовим Г.М. справа № 916/3466/14 прийнята до провадження.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 21.07.2016 припинено повноваження ліквідатора ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» - арбітражного керуючого ОСОБА_6 та призначено ліквідатором ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» - арбітражного керуючого ОСОБА_5 , діючого на підставі свідоцтва Міністерства юстиції України за № 486 від 04.04.2013.

Ухвалою господарського суду від 22.05.2015 визнано грошові вимоги Одеського обласного відділення Фонду соціального захисту інвалідів до ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» на суму 91128 грн. 24 коп.

Ухвалою господарського суду від 10.06.2015 визнано грошові вимоги ДПІ у Приморському районі м. Одеси Головного управління Державної фіскальної служби в Одеській області до ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» на суму 1624011 грн.13 коп.

Ухвалою господарського суду від 10.07.2015 визнані грошові вимоги ДП В«Український державний центр радіочастотВ» в особі Південної філії Державного підприємства В«Український державний центр радіочастотВ» до ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» на суму 4500 грн. 54 коп.

Ухвалою господарського суду від 10.07.2015 визнано грошові вимоги УПФУ в Приморському районі м. Одеси до ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» на суму 94159 грн. 96 коп.

16.11.2016 до господарського суду Одеської області надійшов письмовий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» .

Розглянувши у відкритому судовому засіданні письмовий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та інші матеріали справи, заслухавши представників кредиторів, ліквідатора ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» , господарський суд встановив, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, а провадження у справі припиненню з таких підстав:

Відповідно до ст. 41 Закону (№2343-ХІІ) до повноважень ліквідатора відноситься формування ліквідаційної маси, пред'явлення до третіх осіб вимог щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Пунктом 5 ст. 45 Закону (№2343-ХІІ) передбачено, що вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 2 ст. 46 Закону (№2343-ХІІ) якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Письмовий звіт ліквідатора та поданий ним ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх заходів ліквідаційної процедури, повне вжиття ним заходів по виявленню кредиторів та активів боржника, за результатом розгляду яких суд приймає рішення про можливість відновлення платоспроможності боржника або його ліквідацію та припинення провадження у справі.

01.09.2016 ліквідатором ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» складено акт про неможливість проведення інвентаризації майна боржника - банкрутом, у зв'язку з відсутністю ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» за зареєстрованою адресою: м. Одеса, просп. Шевченка,4-а.

Ліквідатором ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» з метою виявлення майнових активів банкрута направлено запити до реєструючих установ.

За довідкою Територіального сервісного центру № 5141 Регіонального сервісного центру в Одеській області МВС України від 03.11.2016 № 31/15/5141-4612 за ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» транспортні засоби не значаться.

Листом від 09.09.2016 № 10-05-04612 Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеської області повідомив про те, що в оренду ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» державне нерухоме майно не передавалося.

Департамент льотної придатності Державної авіаційної служби України листом повідомив ліквідатора банкрута про те, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» повітряні судна не зареєстровані.

Державна служба України з безпеки на транспорті листом повідомила ліквідатора банкрута про те, що відповідно до електронної версії Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, яка ведеться Укртрансбезпекою, відсутні записи щодо суден власником або судновласником яких є юридична особа, вказана в запиті.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом від 19.09.2016 № 09/01/19987 повідомила про те, що станом на 30.06.2016 ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» серед власників, які володіють значними пакетами акцій (10 відсотків і більше статутного капіталу) емітентів - відсутнє.

Листом від 12.09.2016 № 9556/Д/99-99-05-01-04-14 Державна фіскальна служба України повідомила про відсутність на обліку в митницях ДФС товарно-матеріальних цінностей, що перебувають на зберіганні митниць. Дозволи на відкриття та експлуатацію митного складу та/або складу тимчасового зберігання ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» не надавалися.

Відділ примусового виконання рішень Головного територіального управління юстиції в Одеській області листом від 02.09.2016 № 09.1-12370/В-2 повідомив про те, що згідно з даними ЄДРВП та журналів обліку виконавчих проваджень, переданих державному виконавцеві, у відділі примусового виконання рішень управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції в Одеській області відсутні відкриті виконавчі провадження боржником за якими є ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» .

Листом від 25.08.2016 № 40-302-234 Департамент дозвільних процедур Державної архітектурно-будівельної інспекції України повідомив про те, що відповідно до даних Єдиного реєстру документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, відомостей про повернення на доопрацювання, відмову у видачі, скасування та анулювання зазначених документів Держархбудінспекції, ведення якого розпочато з 20.05.2011, інформація щодо наявності у ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, станом на час надання відповіді, відсутня.

Державна інспекція сільського господарства України листом повідомила ліквідатора банкрута про те, що за даними з уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи Держсільгоспінспекції України трактори, самохідні шасі,самохідні сільськогосподарські, дорожньо - будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми станом на 14.09.2016 за ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» не зареєстровані.

Департамент комунальної власності Одеської міської ради листом від 07.09.2016 № 0119/2243 повідомив ліквідатора банкрута про те, що у користуванні (оренді) ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» об'єктів комунальної власності, що знаходяться у віданні Департаменту, не має.

За Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань № НОМЕР_1 від 16.08.2016 дочірніх підприємств, філій, представництв у ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» не має, також не має інформації про підприємства (господарські товариства),власником (учасником) яких є ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» .

За Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта № 65960208 від 16.08.2016, інформація про зареєстровані права власності на об'єкти нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно не зареєстровано.

Згідно з Витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 50013653 від 26.07.2016 інформації про рухоме майно, зареєстроване за ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» не має.

21.10.2016 на зборах комітету кредиторів ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» прийнято рішення про недоцільне вжиття ліквідатором ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» заходів щодо стягнення з кредитора ДП „Адміністрація морських потів УкраїниВ» в особі його Одеської філії 36540 грн. за наказом господарського суду Одеської області № 916/496/14 від 09.10.2014 (протокол зборів комітету кредиторів ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» від 21.10.2016).

Листом від 09.09.2016 № 20336/Д/15530801 ДПІ у Приморському районі м. Одеси ГУ ДФС в Одеській області повідомила ліквідатора банкрута про банківські рахунки ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» , які є закритим, окрім, рахунку у ПАТ „СбербанкВ» (№ 26005013003528).

Зазначений рахунок використовувався ліквідатором ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» під час ліквідаційної процедури банкрута та 03.11.2016 його закрито, про що свідчить довідка ПАТ „СбербанкВ» від 04.11.2016 № 191/5/56-8.

Таким чином, ліквідатором ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» за результатом вжитих ліквідаційних заходів майнових активів, що належать банкруту не виявлено.

Ліквідатор ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» додав до звіту Висновок за результатами проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» від 22.09.2016, відповідно до висновку якого за період трьох календарних роки - 2011, 2012, 2013 та 6 місяців 2014 фінансово-господарська діяльність підприємства була збиткова. Станом на 31.12.2013 та 30.06.2014 за результатами проведеного аналізу основних показників, що визначають фінансово-господарський стан ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» встановлено ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства. Ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» за результатами проведення аналізу основних показників фінансово - господарської діяльності підприємства, на підставі наданих підприємством матеріалів, не встановлено.

Ліквідатором надано до господарського суду ліквідаційний баланс ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» , в якому майнові активи не зазначені, а відображені тільки пасиви підприємства - банкрута, і який засвідчує відсутність майна у банкрута.

16.11.2016 відбулися збори комітету кредиторів ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» на яких вирішено затвердити звіт ліквідатора ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» - арбітражного керуючого ОСОБА_5 та звернутися до господарського суду Одеської області із клопотання про ліквідацію ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» (протокол зборів комітету кредиторів ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» від 16.11.2016).

Пунктом 1 ст. 46 Закону (№2343-ХІІ) передбачено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів. Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

16.11.2016 відбулися збори комітету кредиторів ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» на яких вирішено затвердити звіт ліквідатора ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» - арбітражного керуючого ОСОБА_5 та звернутися до господарського суду Одеської області із клопотання про ліквідацію ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» (протокол зборів комітету кредиторів ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» від 16.11.2016).

Таким чином, ліквідатором ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» проведено у встановленому Законом (№2343-ХІІ) порядку ліквідаційну процедуру банкрута, подано до суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підприємства, які свідчать про не погашення кредиторської заборгованості у зв'язку із відсутністю майна банкрута, і таким чином звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, боржник - ліквідації, а провадження по справі - припиненню.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора у справі № 916/3466/14 і ліквідаційний баланс ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» , та зобов'язати державного реєстратора у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формуваньВ» від 15.05.2003 № 755-ІV, провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» і внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи, а також передати органам статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи для зняття ТОВ „ЧорноморінвестгрупВ» з обліку.

На підставі викладеного, керуючись п. 7 ст. 19, ст.ст. 40, 46, п.6 ст. 83, ст. 115 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» , ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора у справі № 916/3466/14 про визнання Товариства з обмеженою відповідальності „ЧорноморінвестгрупВ» (65044, м. Одеса, пр-т Шевченка, 4А. Ідентифікаційний код 36289815) - банкрутом.

2. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальності „ЧорноморінвестгрупВ» (65044, м. Одеса, пр-т Шевченка, 4А. Ідентифікаційний код 36289815).

3. Вимоги кредиторів, незадоволені за відсутністю майна банкрута, вважати погашеними.

4. Відповідно до п. 4 ст. 83 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» вимоги, конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів, введений ухвалою господарського суду від 22.09.2014.

6. Державному реєстратору Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальності „ЧорноморінвестгрупВ» (65044, м. Одеса, пр-т Шевченка, 4А. Ідентифікаційний код 36289815) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальності „ЧорноморінвестгрупВ» (65044, м. Одеса, пр-т Шевченка, 4А. Ідентифікаційний код 36289815).

7. Державному реєстратору Відділу державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради передати органам статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи для зняття Товариства з обмеженою відповідальності „ЧорноморінвестгрупВ» (65044, м. Одеса, пр-т Шевченка, 4А. Ідентифікаційний код 36289815) з обліку, про що повідомити господарський суд.

8. Ліквідатору повідомити державний орган із питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

9. Припинити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальності „ЧорноморінвестгрупВ» (65044, м. Одеса, пр-т Шевченка, 4А. Ідентифікаційний код 36289815).

10. Провадження у справі № 916/3466/14 - припинити.

11. Ліквідатор відповідно до п. 7 ст. 46 Закону (№2343-ХІІ) виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення Товариства з обмеженою відповідальності „ЧорноморінвестгрупВ» (65044, м. Одеса, пр-т Шевченка, 4А. Ідентифікаційний код 36289815) .

12. Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору, Державному реєстратору Відділу державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальності „ЧорноморінвестгрупВ» (65044, м. Одеса, пр-т Шевченка, 4А. Ідентифікаційний код 36289815), відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Одеській області, Головному управлінню статистики в Одеській області (для виключення Товариства з обмеженою відповідальності „ЧорноморінвестгрупВ» (65044, м. Одеса, пр-т Шевченка, 4А. Ідентифікаційний код 36289815), з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань).

Ухвала набирає законної сили з дня її прийняття.

Суддя Г.М. Зеленов