Ухвала

від 15.11.2016 по справі 2-6/3442-2006

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-95-51

У Х В А Л А

"15" листопада 2016 р. Справа № 2-6/3442-2006

за заявою Управління Пенсійного фонду України в м. Керч Автономної Республіки Крим, м. Керч (код ЄДРПОУ 22300406) - Кредитор

до Публічного акціонерного товариства «Керченський металургійний комбінат», м. Керч (код ЄДРПОУ 00191493) - Боржник/ОСОБА_1

Суддя Наріжний С.Ю.

Представники учасників провадження згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

у провадженні господарського суду АРК перебувала справа № 2-6/3442-2006 про банкрутство ПАТ «Керченський металургійний комбінат» (код ЄДРПОУ 00191493) за заявою УПФ України в м. Керч АРК, порушена ухвалою господарського суду АРК від 16.08.2004.

Ухвалою господарського суду АРК від 05.04.2011 року процедуру санації ВАТ «Керченський металургійний комбінат», передбачену ст. 53 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в ред., чинній до 19.01.2013 - надалі також: «Закон про банкрутство»), припинено; ухвалено перейти до загальної процедури санації Боржника; повноваження керуючого санацією - керівника Боржника ОСОБА_2 припинено; призначено керуючим санацією Боржника арбітражного керуючого ОСОБА_3; повноваження розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого ОСОБА_4 припинено; відсторонено керівника Боржника ОСОБА_2 від посади; повноваження органів управління Боржника припинено; вирішено низку інших процесуальних питань у справі.

Постановою господарського суду АРК від 18.10.2012 ПАТ «Керченський металургійний комбінат» визнано банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура строком на дванадцять місяців, ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3

30.10.2012 в газеті «Урядовий Кур’єр» № 198 було опубліковано оголошення про визнання Боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

В подальшому строк ліквідаційної процедури у справі неодноразово продовжувався.

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.07.2014 (суддя Скутельник П.Ф.) справу № 2-6/3442-2006 в порядку ст. 12 Закону України «Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України» прийнято до провадження господарського суду Київської області.

Ухвалою господарського суду Київської області від 31.07.2015 дану справу було прийнято до провадження судді Лутак Т.В., та в подальшому, у зв'язку з припиненням повноважень судді Лутак Т.В. щодо здійснення нею правосуддя та з метою недопущення порушення процесуальних строків розгляду справи, за наслідками повторного автоматизованого розподілу справу № 2-6/3442-2006 було передано для розгляду судді Наріжному С.Ю.

Ухвалою господарського суду Київської області від 18.05.2016 справу № 2-6/3442-2006 прийнято до провадження суддею Наріжним С.Ю.

30.05.2016 через канцелярію суду від ліквідатора ОСОБА_1 надійшов ліквідаційний звіт від 27.08.2015 № 02-11/06/157 (вх. № 11350/16).

Ухвалою суду від 30.08.2016 зобов'язано ліквідатора ПАТ «Керченський металургійний комбінат» арбітражного керуючого ОСОБА_3 забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс ОСОБА_1 та пояснювальну записку до нього.

09.09.2016 через канцелярію суду надійшов уточнений ліквідаційний звіт арбітражного керуючого ОСОБА_3 від 07.09.2016 № 02-11/06/171 (вх. № 18469/16) про виконану роботу, з доданими документами на підтвердження вжитих в ліквідаційній процедурі заходів.

Ухвалою суду від 13.09.2016 розгляд уточненого ліквідаційного звіту та уточненого ліквідаційного балансу ОСОБА_1 станом на 07.09.2016 призначено в судовому засіданні на 11.10.2016.

11.10.2016 через канцелярію суду надійшло клопотання ліквідатора ОСОБА_1 від 10.10.2016 № 02-01/06/195 (вх. № 21139/16) про залучення додаткових доказів.

Ухвалою суду від 11.10.2016 розгляд уточненого ліквідаційного звіту та уточненого ліквідаційного балансу ОСОБА_1 відкладено на 15.11.2016.

18.10.2016 через канцелярію суду надійшло клопотання ліквідатора ОСОБА_1 від 10.10.2016 № 02-01/06/197 (вх. № 21673/16) про затвердження раніше поданих ліквідаційного звіту і балансу.

15.11.2016 у судове засідання з’явились ліквідатор ОСОБА_1 та представник кредитора ТОВ «Керченський стрілочний завод», поданий звіт ліквідатора підтримали і просили суд його затвердити, затвердити ліквідаційний баланс ОСОБА_1, ліквідувати юридичну особу ОСОБА_1 і припинити провадження у справі.

Дослідивши звіт ліквідатора ОСОБА_1 з доданими документами, а також матеріали справи в сукупності, судом встановлено наступне.

Ліквідатором ОСОБА_1 відповідно до наказу № 339 від 18.10.2012 було проведено інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів ОСОБА_1, за результатами якої складено відповідні інвентаризаційні акти та описи, копії яких додано до матеріалів справи.

На запит ліквідатора ДПІ у м. Керч повідомила про наявність у ОСОБА_1 банківських рахунків в ПАТ «ПУМБ», Феодосійській філії АППБ «Аваль» та Банку «Україна».

Банківські рахунки ОСОБА_1 в ПАТ «ПУМБ» та Феодосійській філії АППБ «Аваль» були закриті ліквідатором під час здійснення ліквідаційної процедури. Банківський рахунок в Банку «Україна» не закривався ліквідатором у зв'язку з тим, що банківська установа була ліквідована. Залишок грошових коштів на ліквідаційному рахунку ОСОБА_1 в ПАТ «ПУМБ» станом на 07.09.2016 складає 25,00 грн., та відповідно до постанови Правління НБУ від 06.05.2014 № 260 «Про відкликання та анулювання банківських ліцензій та генеральних ліцензій на здійснення валютних операцій окремих банків і закриття банками відокремлених підрозділів, що розташовані на території АР Крим і м. Севастополя», отже є неможливим списати залишок зазначених коштів і закрити ліквідаційний рахунок.

Відповідно до матеріалів справи та наданих доказів, всі працівники ОСОБА_1 були звільнені протягом 2012-2013 років. Також протягом ліквідаційної процедури було здійснено впорядкування документів ОСОБА_1, що підлягають передачі до архівної установи, та в установленому порядку передано до міського архіву документи в загальному складі 5032 томи.

Згідно звіту ліквідатора ОСОБА_1, з метою формування ліквідаційної маси ОСОБА_1 ліквідатором направлено низку запитів до реєструючих та контролюючих органів.

Зокрема, на адресу Відділу Держкомзему в м. Керч направлено запит № 12/4 від 12.11.2012 щодо наявності у власності або оренді ОСОБА_1 земельних ділянок, у відповідь на який отримано лист про те, що за ОСОБА_1 обліковуються земельні ділянки площею 62,9095 га.

На адресу УДАІ ГУМВС України в м. Керч направлено запит № 12/3 від 12.11.2012 щодо наявності у ОСОБА_1 автотранспортних засобів, у відповідь на який ліквідатора повідомлено про наявність у ОСОБА_1 42 одиниць автотранспортних засобів.

На адресу Керченського БТІ направлено запит № 12/1 від 12.11.2012 щодо наявності у ОСОБА_1 нерухомого майна, на який повідомлено, що за ОСОБА_1 обліковується: 9/100 частин нежитлового приміщення по вул. Пролетарській, 6; 66922/100000 частин комплексу по вул. В.Бєлік, 12; 67/1000 частин комплексу по вул. Маршала Еременко, 7.

В подальшому листом Керченського міського БТІ від 21.12.2012 № 5616 було повідомлено ліквідатора про те, що 66922/100000 частин комплексу по вул. В.Бєлік, 12; 67/1000 частин комплексу по вул. Маршала Еременко, 7, за ОСОБА_1 не обліковується.

У відповідності до вимог ст. 29, 30 Закону про банкрутство ліквідатором ОСОБА_1 було здійснено оцінку та продаж майна ОСОБА_1.

Зокрема, за результатами оцінки майна встановлено, що: ліквідаційна вартість нерухомого майна ОСОБА_1 становить 8639888,00 грн., ліквідаційна вартість колісно-транспортних засобів становить 629306,00 грн. та ліквідаційна вартість обладнання ОСОБА_1 становить 7561286,00 грн.

На засіданні комітету кредиторів ОСОБА_1 від 26.10.2012 було вирішено реалізувати майно ОСОБА_1 на Товарній біржі «Регіональна універсальна біржа» шляхом проведення відкритих торгів та встановить початкову вартість продажу майна на рівні оціночної вартості.

13.11.2012 на Товарній біржі «Регіональна універсальна біржа» проведено відкриті біржові торги (аукціон) з продажу майна Боржника, про що складено відповідний протокол № 1 від 13.11.2012, переможцем торгів визнано ТОВ «Керченський металургійний комплекс», який запропонував найвищу ціну у розмірі 16830480,00 грн. На підставі проведеного аукціону з переможцем торгів було укладено відповідні договори купівлі-продажу.

Крім цього, 20.11.2012 ТОВ «Дніпропетровський розрахунково-вексельний центр» було проведено відкритий продаж цінних паперів, що належали ОСОБА_1, про що складено протокол № 2-01/т від 20.11.2012, переможцем вказаних торгів визнано ТОВ «Стіфф Компані», який запропонував найвищу ціну у розмірі 32262500,00 грн. На підставі проведених торгів з переможцем торгів було укладено відповідні договори купівлі-продажу.

За вказаними договорами купівлі-продажу на суму 49092980,00 грн. ТОВ «Керченський металургійний комплекс» і ТОВ «Стіфф Компані» розрахувалися в повному обсязі, що підтверджується відповідними платіжними дорученнями, копії яких наявні в матеріалах справи.

Відповідно до звіту ліквідатора та доданих до нього документів, іншого майна ОСОБА_1, яке можливо було б включити до ліквідаційної маси, ліквідатором виявлено не було.

Також під час здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором в установленому порядку було передано до комунальної власності територіальної громади майно, що належало АРК, перебувало на балансі ОСОБА_1 і не увійшло до статутного капіталу ПАТ «Керченський металургійний комбінат» в кількості 216 одиниць, про що в матеріалах справи наявні відповідні докази.

Як вбачається з матеріалів справи, на момент визнання Боржника банкрутом до реєстру вимог кредиторів було включено кредиторські вимоги на загальну суму 26971858,56 грн. Протягом провадження у справі про банкрутство поточна кредиторська заборгованість Боржника збільшилась внаслідок чого після визнання Боржника банкрутом до реєстру вимог кредиторів було додатково включено кредиторські вимоги на загальну суму 54446645,80 грн., отже загальний розмір кредиторської заборгованості ОСОБА_1 склав 81418504,36 грн.

В ліквідаційній процедурі за наслідком реалізації майна ОСОБА_1 було погашено кредиторські вимоги до ОСОБА_1 на загальну суму 58494082,05 грн.

Отже станом на 07.09.2016 залишились непогашеними кредиторські вимоги відповідно до реєстру вимог кредиторів станом на 30.08.2016, на загальну суму 22924422,31 грн. Таким чином, як зазначено у звіті ліквідатора, решта кредиторських вимог згідно ч. 6 ст. 31 Закону про банкрутство, як такі, що не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Ліквідатором ОСОБА_1 подано ліквідаційний баланс ОСОБА_1 станом на 07.09.2016, згідно якого у ОСОБА_1 відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести решту розрахунків з кредиторами ОСОБА_1.

Таким чином судом встановлено, що вказані вимоги не можуть бути погашені в зв’язку з відсутністю майна ОСОБА_1.

Отже, у зв’язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у ОСОБА_1, за рахунок реалізації яких можливе задоволення вимог, їх вимоги вважаються погашеними.

Врахувавши вищевикладене, судом встановлено, що ліквідатором ОСОБА_1 в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 40 Закону про банкрутство, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому ст. 32 цього Закону.

У зв’язку із затвердженням судом звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, суд дійшов висновку припинити провадження у справі № 2-6/3442-2006.

Згідно абз. 1 ч. 5 ст. 39 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», у разі, якщо після завершення ліквідаційної процедури в процесі банкрутства, яка встановлена законом, судом постановлене рішення про ліквідацію юридичної особи - банкрута, суд, що виніс відповідне рішення, в день набрання ним законної сили направляє його державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Враховуючи вищезазначене та керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, ст. 32, 40, 47-49 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Публічного акціонерного товариства «Керченський металургійний комбінат» арбітражного керуючого ОСОБА_3 та ліквідаційний баланс Публічного акціонерного товариства «Керченський металургійний комбінат» (98306 АР Крим, м. Керч, вул. В. Бєлік, 12; код ЄДРПОУ 00191493), станом на 07.09.2016 року.

2. Ліквідувати юридичну особу ОСОБА_1 - Публічне акціонерне товариство «Керченський металургійний комбінат» (98306 АР Крим, м. Керч, вул. В. Бєлік, 12; код ЄДРПОУ 00191493).

3. Зобов’язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Публічного акціонерного товариства «Керченський металургійний комбінат» (98306 АР Крим, м. Керч, вул. В. Бєлік, 12; код ЄДРПОУ 00191493) та виключити Публічне акціонерне товариство «Керченський металургійний комбінат» (98306 АР Крим, м. Керч, вул. В. Бєлік, 12; код ЄДРПОУ 00191493) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Зобов’язати ліквідатора повідомити Головне територіальне управління юстиції у Київській області про завершення ліквідаційної процедури.

5. Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними; виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Провадження у справі № 2-6/3442-2006 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Керченський металургійний комбінат» (98306 АР Крим, м. Керч, вул. В. Бєлік, 12; код ЄДРПОУ 00191493) припинити.

7. Ухвалу надіслати: державному реєстратору за місцезнаходженням ОСОБА_1, Головному управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 22.11.2016

Суддя С.Ю. Наріжний