Ухвала

від 22.11.2016 по справі 911/3825/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-95-51

У Х В А Л А

"22" листопада 2016 р. Справа № 911/3825/15

за заявою Державного публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Украгролізинг», м. Київ (код ЄДРПОУ 30401456) - Кредитор

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агромехбуд», Київська обл., Обухівський р-н, с. Трипілля (код ЄДРПОУ 33646624) - Боржник/ОСОБА_1

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

учасники у справі згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

у провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/3825/15 за заявою ДПАТ НАК «Украгролізинг» про банкрутство ТОВ «Агромехбуд» в порядку ст. 11 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі також «Закон про банкрутство»).

Ухвалою господарського суду Київської області від 01.09.2015 прийнято заяву про порушення справи про банкрутство ТОВ «Агромехбуд» до розгляду та призначено підготовче засідання суду на 14.09.2015.

Ухвалою господарського суду Київської області від 14.09.2015 порушено провадження у справі № 911/3825/15; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2 (свідоцтво № 451 від 12.03.2013), призначено попереднє засідання суду на 02.11.2015, вирішено інші процедурні питання у справі.

15.09.2015 господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення № 22694 про порушення справи про банкрутство ТОВ «Агромехбуд».

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.11.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів Боржника у складі: ДПАТ НАК «Украгролізинг» у сумах: 8526,00 грн. - 1 черга; 26297915,89 грн. - 4 черга; 1115058,05 грн. - 6 черга; ДПІ в Обухівському районі ГУ ДФС у Київській області у сумах: 140925,57 грн. - 3 черга; 46549,60 грн. - 6 черга; призначено підсумкове судове засідання на 24.11.2015, вирішено інші процедурні питання у справі.

Постановою господарського суду Київської області від 24.11.2015 припинено процедуру розпорядження майном Боржника; визнано ТОВ «Агромехбуд» банкрутом та відкрито його ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2; вирішено інші процедурні питання у справі.

25.11.2015 господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 25398 про визнання ТОВ «Агромехбуд» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Протягом ліквідаційної процедури ліквідатором ОСОБА_1 подавалися до суду проміжні звіти про хід ліквідаційної процедури.

11.05.2016 через канцелярію суду надійшло клопотання ліквідатора ОСОБА_1 від 13.04.2016 № 01-16/638 (вх. № 9949/16) про затвердження звіту ліквідатора, в тому числі звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, ліквідаційного балансу ОСОБА_1, ліквідацію юридичної особи ОСОБА_1 та припинення провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Київської області від 13.05.2016 розгляд поданого звіту ліквідатора призначено у судовому засіданні на 05.07.2016; зобов'язано ліквідатора ОСОБА_1 надати суду низку додаткових доказів. В подальшому розгляд звіту ліквідатора неодноразово відкладався судом.

05.07.2016 через канцелярію суду надійшов лист ліквідатора ОСОБА_1 від 04.07.2016 № 01-16/838 (вх. № 13884/16) про залучення додаткових доказів.

20.09.2016 через канцелярію суду надійшов лист ліквідатора ОСОБА_1 від 19.09.2016 № 01-16/1108 (вх. № 19285/16) про залучення додаткових доказів.

08.11.2016 через канцелярію суду надійшов лист ліквідатора ОСОБА_1 від 08.11.2016 № 01-16/1376 (вх. № 23079/16) про залучення додаткових доказів.

21.11.2016 за допомогою електронної пошти суду надійшло клопотання Києво-Святошинської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області від 21.11.2016 б/№ (вх. № 23996/16) про заміну кредитора правонаступником.

22.11.2016 через канцелярію суду надійшло клопотання ліквідатора ОСОБА_1 від 21.11.2016 № 01-16/1450 (вх. № 24090/16) про затвердження звіту ліквідатора, в тому числі звіту про нарахування та виплату грошової винагороди у сумі 25837,65 грн., здійснення та відшкодування витрат у сумі 931,45 грн., ліквідаційного балансу ОСОБА_1, ліквідацію юридичної особи ОСОБА_1 та припинення провадження у справі про банкрутство.

Також, 22.11.2016 через канцелярію суду надійшов уточнений звіт ліквідатора ОСОБА_1 від 21.11.2016 № 01-16/1449 (вх. № 24091/16) про виконану роботу.

22.11.2016 у судове засідання з'явились представник Кредитора ДПАТ НАК «Украгролізинг» і ліквідатор ОСОБА_1 арбітражний керуючий ОСОБА_2 та надали пояснення у справі, поданий звіт підтримали і просили суд його затвердити, затвердити ліквідаційний баланс ОСОБА_1, ліквідувати юридичну особу - ОСОБА_1 та припинити провадження у справі.

Розглянувши клопотання Києво-Святошинської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області від 21.11.2016 б/№ (вх. № 23996/16), судом встановлено, що заявник просить суд замінити кредитора у справі ДПІ в Обухівському районі ГУ ДФС у Київській області правонаступником Києво-Святошинською ОДПІ ГУ ДФС у Київській області.

Вказане клопотання обґрунтоване тим, що під час провадження у справі № 911/3825/15 кредитора ДПІ в Обухівському районі ГУ ДФС у Київській області було реорганізовано, зокрема відповідно до постанови КМУ «Деякі питання територіальних органів Державної фіскальної служби» від 04.11.2015 № 892 ДПІ в Обухівському районі ГУ ДФС у Київській області було приєднано до Києво-Святошинської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області.

Статтею 25 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно ст. 21 Закону про банкрутство, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

На підставі викладеного суд дійшов висновку, що клопотання Києво-Святошинської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області від 21.11.2016 б/№ (вх. № 23996/16) про заміну кредитора у справі про банкрутство підлягає задоволенню.

Дослідивши звіт ліквідатора ОСОБА_1 з доданими документами, а також матеріали справи в сукупності, заслухавши доводи ліквідатора ОСОБА_1, судом встановлено таке.

Відповідно до ч. 2 ст. 48 Закону про банкрутство, до винесення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце подальшого їх зберігання.

Згідно довідки ліквідатора ОСОБА_1 від 14.06.2016 № 01-16/783 вбачається, що документи ОСОБА_1 постійного зберігання відсутні, ліквідатору не передавалися, в зв'язку з чим, така документація ліквідатором до архівної установи не передавалася.

Ліквідатором було направлено запит до податкового органу щодо надання інформації про відкриті рахунки ОСОБА_1, у відповідь на який ліквідатором було отримано лист від 28.12.2015 № 503/С/10-16-11-011 з запитуваною інформацією.

Банківські рахунки ОСОБА_1 є закритими, про що свідчать вказаний лист податкового органу та відповідні довідки ПАТ «Омега Банк» від 30.08.2016 № 909, ПАТ «Марфін Банк» від 05.10.2016 № 864/04, ПАТ «РВС Банк» від 07.11.2016 № 6172/16-БТ. Рахунок у АКБ «Трансбанк» не закривався у зв'язку з ліквідацією банківської установи.

Згідно звіту ліквідатора ОСОБА_1, з метою формування ліквідаційної маси ОСОБА_1 ліквідатором направлено низку запитів до реєструючих та контролюючих органів, у тому числі: Державної авіаційної служби України щодо прав ОСОБА_1 на авіаційні судна; Регіонального сервісного центру МВС в Київській області щодо наявності у ОСОБА_1 транспортних засобів; Київської митниці ДФС про надання відомостей щодо здійснення Боржником зовнішньоекономічної діяльності; ГУ Держпраці у Київській області щодо інформації про зареєстровані за ОСОБА_1 відповідні споруди та техніку; Державної інспекції сільського господарства в Київській області щодо зареєстрованої за ОСОБА_1 техніки; ГУ Держгеокадастру у Київській області щодо перебування у власності чи користуванні ОСОБА_1 земельних ділянок; Державної інспекції з безпеки на морському та річковому транспорті щодо прав ОСОБА_1 на морські чи річкові судна; Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо наявності у ОСОБА_1 відповідних дозволів і документів декларативного характеру; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності ОСОБА_1 цінних паперів; Головного управління регіональної статистики щодо наявності підприємств, засновником яких є ОСОБА_1 і інформації про відокремлені підрозділи.

Копії відповідей реєструючих органів додані ліквідатором ОСОБА_1 до звіту.

Так, Державна авіаційна служба України листом № 21.1.19-18776 від 21.12.2015 повідомила, що за ОСОБА_1 повітряних суден не зареєстровано.

Відповідно до листа Регіонального сервісного центру МВС в Київській області № 27/10-290 від 30.12.2015, за ОСОБА_1 обліковуються транспортні засоби - вантажні автомобілі КРАЗ в кількості 4 одиниці. Згідно матеріалів справи та пояснень учасників у справі, вказані транспортні засоби не перебували у власності Боржника, а лише були передані Кредитором в лізинг, і у зв'язку з неналежним виконанням умов лізингових договорів, зазначені транспортні засоби були вилучені у встановленому порядку лізингодавцем.

Згідно листа Київської митниці ДФС № 11244/2/10-70-20-47 від 23.12.2015, ОСОБА_1 на обліку в митниці не перебуває та митного оформлення в зоні діяльності Київської митниці ДФС не здійснював.

Згідно довідок ГУ Держпраці у Київській області, великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування за ОСОБА_1 не зареєстровані.

Згідно листа Держсільгоспінспекції у Київській області від 31.12.2015 № 05-09/3351, за ОСОБА_1 техніки не зареєстровано.

ГУ Держгеокадастру у Київській області листом № 33-10-0.3-748/2-16 від 14.01.2016 повідомило ліквідатора ОСОБА_1 про те, що відомості щодо реєстрації земельних ділянок в межах Київської області за ОСОБА_1 відсутні.

Відповідно до листа Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті № 2601-05/2/3-15 від 30.12.2015, записи щодо суден, власником або судновласником яких є ОСОБА_1, відсутні.

Відповідно до листа Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції України № 40-303-89 від 28.01.2016, інформація щодо наявності у ОСОБА_1 зареєстрованих документів, які дають право на виконання будівельних робіт, та документів, які підтверджують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, відсутня.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 09/01/2186 від 02.02.2016 повідомила про відсутність ОСОБА_1 серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу).

Згідно довідки Головного управління регіональної статистики № 23-07/61-6 від 18.01.2016, ОСОБА_1 не значиться засновником суб'єктів господарської діяльності; інформація про філії не значиться.

Також, згідно звіту ліквідатора, за наслідком проведеного пошуку відомостей про наявність у ОСОБА_1 прав інтелектуальної власності на офіційних веб-сайтах в мережі Інтернет, наявності прав ОСОБА_1 на об'єкти інтелектуальної власності не встановлено.

Крім цього, з метою виявлення майна ОСОБА_1, ліквідатором було отримано витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Державного реєстру обтяжень рухомого майна, відповідно до яких у ОСОБА_1 відсутнє майно.

Таким чином відповідно до звіту ліквідатора та доданих до нього документів, майна ОСОБА_1, яке можливо було б включити до ліквідаційної маси, ліквідатором виявлено не було.

Як зазначено вище, до реєстру вимог кредиторів включено вимоги: ДПАТ НАК «Украгролізинг» на загальну суму 27421499,94 грн. та ДПІ в Обухівському районі ГУ ДФС у Київській області (правонаступником якої є Києво-Святошинська ОДПІ ГУ ДФС у Київській області) на загальну суму 187475,17 грн.

Відповідно до звіту ліквідатора, останній звітував перед комітетом кредиторів ОСОБА_1 про вжиті ним заходи в процедурі ліквідації, та комітет кредиторів прийняв рішення затвердити загальний та фінансовий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_1, що підтверджується протоколами засідання комітету кредиторів № 2 від 13.04.2016 та № 3 від 25.07.2016.

Ліквідатором ОСОБА_1 подано ліквідаційний баланс ОСОБА_1 станом на 05.04.2016, згідно якого у ОСОБА_1 відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести розрахунки з кредиторами ОСОБА_1 - ДПАТ НАК «Украгролізинг» і ДПІ в Обухівському районі ГУ ДФС у Київській області (правонаступником якої є Києво-Святошинська ОДПІ ГУ ДФС у Київській області).

Таким чином судом встановлено, що вимоги кредиторів ДПАТ НАК «Украгролізинг» та ДПІ в Обухівському районі ГУ ДФС у Київській області (правонаступником якої є Києво-Святошинська ОДПІ ГУ ДФС у Київській області) не можуть бути погашені в зв'язку з відсутністю майна ОСОБА_1.

Отже, у зв'язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у ОСОБА_1, за рахунок реалізації яких можливе задоволення названих вимог кредиторів, вказані вимоги вважаються погашеними.

Врахувавши вищевикладене, судом встановлено, що ліквідатором ОСОБА_1 в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно абз. 1 ч. 5 ст. 39 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», у разі, якщо після завершення ліквідаційної процедури в процесі банкрутства, яка встановлена законом, судом постановлене рішення про ліквідацію юридичної особи - банкрута, суд, що виніс відповідне рішення, в день набрання ним законної сили направляє його державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Дослідивши звіт ліквідатора станом на 30.08.2016 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, судом встановлено, що ліквідатором ОСОБА_1 нараховано суму грошової винагороди в розмірі 25837,65 грн., суму витрат ліквідатора в розмірі 931,45 грн.

Зазначений звіт затверджено в порядку ст. 115 Закону про банкрутство комітетом кредиторів на засіданні 25.07.2016, звіт є обґрунтованим, отже підлягає затвердженню судом.

Враховуючи вищезазначене та керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, ст. 46, 83, 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд, -

УХВАЛИВ:

1. У справі № 911/3825/15 замінити кредитора - ДПІ в Обухівському районі ГУ ДФС у Київській області (код ЄДРПОУ 39465303) на правонаступника Києво-Святошинську об'єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Київській області (08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Ломоносова, 34; код ЄДРПОУ 39471029).

2. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Агромехбуд» - арбітражного керуючого ОСОБА_2 та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Агромехбуд» (08722, Київська обл., Обухівський р-н, с. Трипілля, вул. Дружби, 6; код ЄДРПОУ 33646624), станом на 05.04.2016 року.

3. Ліквідувати юридичну особу ОСОБА_1 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Агромехбуд» (08722, Київська обл., Обухівський р-н, с. Трипілля, вул. Дружби, 6; код ЄДРПОУ 33646624).

4. Зобов'язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Агромехбуд» (08722, Київська обл., Обухівський р-н, с. Трипілля, вул. Дружби, 6; код ЄДРПОУ 33646624) та виключити Товариство з обмеженою відповідальністю «Агромехбуд» (08722, Київська обл., Обухівський р-н, с. Трипілля, вул. Дружби, 6; код ЄДРПОУ 33646624) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

5. Зобов'язати ліквідатора повідомити Головне територіальне управління юстиції у Київській області про завершення ліквідаційної процедури.

6. Вимоги ДПАТ НАК «Украгролізинг» в сумі 27421499,94 грн. та Києво-Святошинської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області в сумі 187475,17 грн., а також вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7. Затвердити звіт арбітражного керуючого ОСОБА_2 станом на 30.08.2016 про нарахування та виплату грошової винагороди в сумі 25837,65 грн., здійснення та відшкодування витрат ліквідатора в сумі 931,45 грн.

8. Провадження у справі № 911/3825/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агромехбуд» (08722, Київська обл., Обухівський р-н, с. Трипілля, вул. Дружби, 6; код ЄДРПОУ 33646624) припинити.

9. Ухвалу надіслати: державному реєстратору за місцезнаходженням ОСОБА_1, Головному управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 28.11.2016

Суддя С.Ю. Наріжний