Постанова

від 20.05.2008 по справі 6/539/06-нр

ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСП ОДАРСЬКИЙ СУД

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" травня 2008 р. Справа № 6/539/06-НР

Колегія суддів Одеськог о апеляційного господарсь кого суду у складі:

Головуючого Єрмілова Г.А.

Суддів : Во ронюка О.Л.

Ла шина В.В.

при секретарі Т олок В.В.

за участю в судовому засі данні представника ЗАТ „Мик олаївська суднобудівна верф „Меридіан” Татаренка С.П. , довіреність №б/н від 10.05.08р.

Представники інших сторін в судове засідання не з`явили ся. Про дату, час та місце його проведення повідомлені нале жним чином.

Розглянувши у відкритом у судовому засіданні апеляці йну скаргу Закритого акці онерного товариства „Микола ївська суднобудівна верф „Ме ридіан”

на рішення господарськ ого суду Миколаївської облас ті

від 19.12.2007 р.

у справі № 6/539/06-НР

за позовом ТОВ сільсько господарське підприємство „ Нібулон” (ТОВ СП "Нібулон")

за участю третьої особи ос оби, яка не заявляє самості йних вимог на предмет спору, н а стороні позивача - ОСОБА _3

до 1)Відкритого акціонер ного товариства „Суднобудів на верф „Меридіан” (ВАТ „Судн обудівна верф „Меридіан”);

2)Закритого акціонерного товариства „Миколаївська су днобудівна верф „Меридіан” ( ЗАТ „Миколаївська суднобуді вна верф „Меридіан”)

за участю третіх осіб:

1)Фонду державного майна Укр аїни;

2)Комунального підприємств а „Миколаївське міжміське бю ро технічної інвентаризації ”;

3)Виконавчого комітету Мико лаївської міської ради

за участю прокуратури Мико лаївської області

про визнання незаконними р ішень і актів, припинення пра ва власності, зобов' язання повернути майно

Відповідно до ст.77 ГПК України розгляд справи відк ладався на 18.03.08р., 03.04.08р., 22.04.08р. та 13.05.08р .

Відповідно до ст.77 ГПК України в судовому засіданн і оголошувалась перерва до 20.0 5.08р.

Відповідно до ст.44 ГПК України здійснювалась фікса ція судового процесу технічн ими засобами.

Ухвалою голови Одесь кого апеляційного господарс ького суду строк розгляду сп рави продовжено до 18.04.08р.

За клопотанням предс тавників сторін термін розгл яду апеляційної скарги було продовжено понад строки, пер едбачені ст.ст.69,102 ГПК України.

В С Т А Н О В И Л А:

ТОВ СП „Нібулон” звернулось до господарськог о суду позовною заявою, де з ур ахуванням уточнень, просило визнати недійсним з моменту ухвалення рішення спостереж ної ради ВАТ „Суднобудівна в ерф „Меридіан”, оформленого протоколом від 07.06.2004 р., про ство рення за участю ВАТ “Суднобу дівна верф "Меридіан”" ЗАТ "Суд норемонтно-суднобудівний за вод" з дольовою часткою ВАТ "Су днобудівна верф "Меридіан" у с татутному капіталі ЗАТ "Судн оремонтно-суднобудівний зав од" 99,844% та про передачу основни х засобів виробництва, що вхо дять до складу цілісного май нового комплексу ВАТ "Судноб удівна верф "Меридіан"; визнат и недійсним рішення установч их зборів ЗАТ „Судноремонтно -суднобудівний завод”, оформ леного протоколом № 1 від 24.06.2004 р ., про передачу основних засоб ів виробництва, що входять до складу цілісного майнового комплексу ВАТ „суднобудівна верф „Меридіан”; визнати нед ійсними актів прийому-переда чі майна від 24.06.2004 р. на загальну суму 34 031 тис. грн., та від 18.10.2004 р. на загальну суму 33 217 тис. грн.; при пинити право власності ЗАТ „ Миколаївська суднобудівна в ерф „Меридіан” на майно зага льною вартістю 33 217 тис. грн., оде ржане за актом прийому - пер едачі майна від 18.10.2004 р.; зобов' язати ЗАТ „Миколаївська судн обудівна верф „Меридіан” пов ернути ЗАТ „Суднобудівна вер ф „Меридіан” майно загальною вартістю 33 217 тис. грн., одержане за актом прийому-передачі ма йна від 18.10.2004 р.

Рішенням господарсь кого суду Миколаївської обла сті від 22.12.2006р. позов задоволени й у повному обсязі.

Постановою Одеського апеляційного господарськог о суду від 06.03.07р. рішення місцев ого господарського суду зали шено без змін.

Постановою Вищого го сподарського суду України ві д 07.06.07р. зазначені судові рішен ня скасовано, а справу переда но на новий розгляд до суду пе ршої інстанції.

Рішенням господарськ ого суду Миколаївської облас ті від 19.12.07р. (суддя Фролов В.Д.) по зов задоволений в повному об сязі.

Рішення мотивоване т им, створення за участю ВАТ „С уднобудівна верф „Меридіан" товариства „Судноремонтно-с уднобудівний завод" з дольов ою часткою у статутному капі талі 99,8532% та передача основних засобів, що входять до складу цілісного майнового комплек су відбулося з порушенням ви мог ст. 41 Закону України „Про г осподарські товариства", оск ільки загальними зборами акц іонерів ВАТ „Суднобудівна ве рф „Меридіан" рішення про утв орення ЗАТ „Судноремонтно-су днобудівний завод" не прийма лося, а Статут ВАТ „Суднобуді вна верф „Меридіан" не передб ачає можливості ухвалення рі шення про утворення дочірніх підприємств іншим органом, н іж загальними зборами акціон ерів.

Господарський суд ді йшов висновку, що недійсніст ь рішень спостережної ради В АТ „Суднобудівна верф „Мерид іан" від 07.06.04 про утворення за уч астю ВАТ „Суднобудівна верф „Меридіан" Закритого акціоне рного товариства „Судноремо нтно-суднобудівний завод" з д ольової часткою ВАТ „Суднобу дівна верф „Меридіан" у стату тному капіталі ЗАТ „Суднорем онтно-суднобудівний завод" в розмірі 99,844%, а також про переда чу основних засобів виробниц тва, що входять до складу цілі сного майнового комплексу до статутного фонду ЗАТ „Судно ремонтно-суднобудівний заво д", оформлених протоколом зас ідання спостережної ради від 07.06.04, обумовлює недійсність рі шень установчих зборів ЗАТ „ Судноремонтно-суднобудівни й завод" від 24.06.04р., оформлених п ротоколом №1 установчих збор ів від 24.06.04р., акту приймання - пе редачі від 24.06.04р., складеного мі ж ВАТ „Суднобудівна верф „Ме ридіан" та ЗАТ „Судноремонтн о-суднобудівний завод", і акту приймання - передачі майна в ід 18.10.04р., складеного між ЗАТ „С удноремонтно-суднобудівний завод" та ЗАТ „Миколаївська с уднобудівна верф „Меридіан” .

Припинення права вла сності ЗАТ „Миколаївська суд нобудівна верф „Меридіан" на майно загальною вартістю 33 217 т ис. грн., одержане за актом при йому-передачі майна від 18.10.04, ск ладеним між ЗАТ „Судноремонт но-суднобудівний завод" та ЗА Т „Миколаївська суднобудівн а верф „Меридіан" місцевий го сподарський суд обґрунтував приписами ст.ст.16, 321 ЦК України , а також тим, що ЗАТ „Миколаїв ська суднобудівна верф „Мери діан" неправомірно заволоділ о майном ВАТ „Суднобудівна в ерф „Меридіан", всупереч інте ресам акціонерів ВАТ „Судноб удівна верф „Меридіан" з пору шенням вимог ст. 98 ЦК України, с т. 41 Закону України „Про госпо дарські товариства".

Крім того, господарсь кий суд дійшов висновку, що не правомірно одержане ЗАТ „Мик олаївська суднобудівна верф „Меридіан" майно підлягає по верненню до ВАТ „Суднобудівн а верф „Меридіан" на підставі п.4 ч.2 ст.16 ЦК України.

Не погоджуючись з ріш енням суду, ЗАТ „Миколаївськ а суднобудівна верф „Меридіа н" подало апеляційну скаргу, де просить рішення скасувати та прийняти нове, яким в позов і відмовити, посилаючись на п орушення господарським судо м норм матеріального та проц есуального права.

В апеляційній скарзі зазначається, що:

- ТОВ СП "Нібулон" на моме нт передачі майна 24.06.04р. не було власником акцій ВАТ „Судноб удівна верф „Меридіан", а відт ак не було його акціонером та не мало права брати участь в у правлінні товариством, тому права позивача при передачі майна жодним чином не були по рушені;

- господарський суд, ро зглянув справу без здійсненн я фіксування судового процес у за допомогою звукозаписува льної техніки, незважаючи на відповідне клопотання, не з'я сувавши заздалегідь згоду ст орін на оголошення вступної та резолютивної частини ріше ння, що є порушенням положень ГПК України.

26.02.08р. до Одеського апел яційного господарського суд у надійшли уточнення до апел яційної скарги, в яких ЗАТ „Ми колаївська суднобудівна вер ф „Меридіан” просить рішення місцевого господарського су ду від 25.04.07р. скасувати та відмо вити ТОВ СП "Нібулон" у задовол енні позовних вимог щодо:

- визнання рішення спостере жної ради ВАТ "Суднобудівна в ерф "Меридіан" про створення з а участю ВАТ “Суднобудівна в ерф "Меридіан”" ЗАТ "Судноремо нтно-суднобудівний завод" з д ольовою часткою ВАТ "Суднобу дівна верф "Меридіан" у статут ному капіталі ЗАТ "Судноремо нтно-суднобудівний завод" 99,844% та про передачу основних зас обів виробництва, що входять до складу цілісного майново го комплексу ВАТ "Суднобудів на верф "Меридіан", оформлених протоколом засідання спосте режної ради ВАТ "Суднобудівн а верф "Меридіан" від 07.06.2004 недій сними з моменту їх ухвалення ;

- припинення права власност і ЗАТ "Миколаївська суднобуд івна верф "Меридіан" на майно з агальною вартістю 33 217 тис. грн. , одержане за актом прийому-пе редачі майна від 18.10.2004, складени м між ЗАТ "Судноремонтно-судн обудівний завод" і ЗАТ "Микола ївська суднобудівна верф "Ме ридіан";

- зобов'язання Закритого ак ціонерного товариства "Мико лаївська суднобудівна верф " Меридіан" повернути Відкрито му акціонерному товариству " Суднобудівна верф "Меридіан" майно загальною загальною в артістю 33 217 тис. грн., одержане з а актом прийому-передачі май на від 18.10.2004, складеним між ЗАТ "С удноремонтно-суднобудівний завод" і ЗАТ "Миколаївська суд нобудівна верф "Меридіан.

Відповідач просить т акож припинити провадження у справі стосовно решти вимог на підставі п.1 ст.80 ГПК України

При цьому ЗАТ "Миколаї вська суднобудівна верф "Мер идіан", посилаючись на положе ння ст.ст.15,16 ЦК України , ст.20 ГК У країни, зазначає, що вимоги по зивача про припинення права власності не відповідає спос обам захисту прав і законних інтересів суб'єктів господа рювання, встановлених нормам и ЦК України, ГК України або ін шими нормативними актами.

Крім того, відповідач , з посиланням на ст.10 Закону Ук раїни "Про господарські това риства", вважає, що ТОВ СП "Нібу лон" не наділений суб'єктивни м правом щодо здійснення пов новажень власника майна това риств -ВАТ "Суднобудівна верф "Меридіан" та ЗАТ "Миколаївськ а суднобудівна верф "Меридіа н", а тому не має права звертат ись до суду з вимогою про зобо в'язання ЗАТ "Миколаївська су днобудівна верф "Меридіан" по вернути майно іншому відпові дачу.

Скаржник також нагол ошує на тому, що ВАТ "Суднобуді вна верф "Меридіан" на теперіш ній час вилучено з ЄДРПОУ у зв 'язку з ліквідацією, у зв'язку з чим підприємство втратило цивільну правоздатність та д ієздатність юридичної особи , а тому втратило можливість о тримувати, володіти та розпо ряджатися майном.

Вимоги щодо припинен ня провадження у справі відп овідач обґрунтував тим, що сп ір про визнання недійсними р ішень установчих зборів та а ктів прийому-передачі не є сп ором про визнання недійсними актів в розумінні ст.12 ГПК Укр аїни.

До Одеського апеляці йного господарського суду на дійшли відзиви на апеляційну скаргу від ТОВ СП „Нібулон”, ОСОБА_3. та прокуратури Мик олаївської області, в яких за значені учасники провадженн я у справі просять рішення за лишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Фонд державного майн а України, КП „Миколаївське м іжміське бюро технічної інве нтаризації” та Виконавчий ко мітет Миколаївської міської ради своїм правом на участь в судових засіданнях не скор истались, хоча про місце та ча с їх проведення були повідом лені належним чином, про прич ини нез' явлення своїх предс тавників суд не повідомили. В ідзиви на апеляційну скаргу ЗАТ "Миколаївська суднобудів на верф "Меридіан" від третіх о сіб до Одеського апеляційног о господарського суду не над ходили.

Заслухавши поясненн я представників сторін, обго воривши доводи апеляційної с карги, перевіривши наявні ма теріали справи на предмет їх юридичної оцінки господарсь ким судом Миколаївської обла сті, проаналізувавши застосу вання норм матеріального та процесуального права, колегі я суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга ЗАТ „М иколаївська суднобудівна ве рф „Меридіан” підлягає ча стковому задоволенню з ог ляду на таке.

При повторному розгляді с прави судовою колегією встан овлено, що позивачу на праві в ласності належить 3060 простих іменних акцій ВАТ "Суднобуді вна верф "Меридіан".

Протоколом засідання Спос тережної ради ВАТ "Суднобуді вна верф "Меридіан" від 07.06.2004р. оф ормлено прийняте рішення про створення за участю ВАТ "Судн обудівна верф "Меридіан" ЗАТ "С удноремонтно-суднобудівний завод" з дольовою часткою ВАТ "Суднобудівна верф "Меридіан " у статутному капіталі створ еного ЗАТ "Судноремонтно-суд нобудівний завод" у розмірі 99, 844% та про передачу основних за собів виробництва, що входят ь до складу цілісного майнов ого комплексу ВАТ "Суднобуді вна верф "Меридіан", до статутн ого капіталу ЗАТ "Судноремон тно-суднобудівний завод".

Протоколом №1 установчих зб орів ЗАТ "Судноремонтно-судн обудівний завод" від 24.06.2004р. офо рмлені прийняті зборами ріше ння з ряду питань, які були вкл ючені до порядку денного, зок рема, питання про створення З АТ "Судноремонтно-суднобудів ний завод" зі статутним капіт алом 68100000 грн. шляхом випуску 68100 простих іменних акцій з доле ю ВАТ "Суднобудівна верф "Мери діан" 99,853% статутного капіталу. Акції оплачуються майновим внеском - основними засобами , що входять до складу цілісно го майнового комплексу ВАТ "С уднобудівна верф "Меридіан" з агальною вартістю 34 031 000 грн. та грошовим внеском на суму 33 969 00 0 грн.

24.06.2004р. ВАТ "Суднобудівна верф "Меридіан" за актом прийому-пе редачі передало ЗАТ "Судноре монтно-суднобудівний завод" в якості майнового внеску до статутного фонду ЗАТ "Суднор емонтно-суднобудівний завод " основні засоби, що входять до складу цілісного майнового комплексу ВАТ "Суднобудівна верф "Меридіан" на загальну су му 34 031 000 грн.

18.10.2004р. ЗАТ "Судноремон тно-суднобудівний завод" за а ктом прийому-передачі переда но ЗАТ "Миколаївська суднобу дівна верф "Меридіан" в якості майнового внеску до статутн ого фонду ЗАТ "Миколаївська с уднобудівна верф "Меридіан" о сновні засоби, що входять до с кладу цілісного майнового ко мплексу ЗАТ "Судноремонтно-с уднобудівний завод" загально ю вартістю 33 217 тис. грн.

Задовольняючи позовн і вимоги ТОВ СП "Нібулон" щодо визнання недійсними зазначе них вище рішень та актів прий ому - передачі майна, місцевий господарський суд виходив з того, що вони не відповідають вимогам закону.

Між тим, господарськи й суд при вирішенні спору не в рахував наступне.

Установчі збори не є о рганом акціонерного товарис тва, оскільки на момент прове дення установчих зборів та п рийняття ними рішень акціоне рного товариства як юридично ї особи ще не існує. Отже, ріше ння установчих зборів не нал ежать до актів органів госпо дарських товариств, які відп овідно до закону чи установч их документів мають обов'язк овий характер. У зв'язку з цим спори про визнання недійсним и рішень установчих зборів, у тому числі про створення акц іонерного товариства та затв ердження його статуту, не є сп орами про визнання недійсним и актів, в розумінні п. 1 ст. 12 Гос подарського процесуального кодексу України. Аналогічну позицію з цього питання займ ає Верховний Суд України (див . Узагальнення судової практ ики вирішення спорів, пов'яза них із застосуванням Закону України "Про господарські то вариства" у частині регулюва ння діяльності акціонерних т овариств, схвалене постаново ю Президії Верховного Суду У країни від 3 березня 2004 року №15).

Також помилковим є виснов ок суду першої інстанції щод о можливості визнання недійс ними актів прийому-передачі майна, оскільки такі акти не є правочинами як і не є правови ми актами органу господарськ ого товариства. Ці документи спрямовані виключно на вико нання рішень спостережної ра ди ВАТ "Суднобудівна верф "Мер идіан", установчих зборів ЗАТ "Судноремонтно-суднобудівни й завод", спостережної ради ЗА Т "Судноремонтно-суднобудівн ий завод", установчих зборів З АТ "Миколаївська суднобудівн а верф "Меридіан" та фіксуванн я факту прийому-передачі май на. Тобто, юридичні наслідки в даному випадку, породжують т ільки рішення спостережних р ад та зборів господарських т овариств.

Приймаючи до уваг и, що спір із зазначеними вимо гами не підлягає вирішенню в господарських судах України (ст.12 ГПК України), господарськ ий суд Миколаївської області відповідно до п.1 ст.80 ГПК Укра їни, мав припинити проваджен ня у справі в цій частині

Крім того, вирішую чи справу по суті, господарсь кий суд не врахував, що на моме нт вирішення спору ВАТ "Судно будівна верф "Меридіан", ідент ифікаційний код 24788990, 18.05.07р. було в иключено з Єдиного державног о реєстру підприємств на орг анізацій України. Зазначена обставина підтверджується л истом Головного управління с татистики в Миколаївській об ласті вих.№19/10-1914 від 23.05.07р.

Відповідно до ч.7 ст.59 Госпо дарського кодексу України ск асування державної реєстр ації позбавляє суб'єкта го сподарювання статусу юридич ної особи і є підставою для ви лучення його з державного р еєстру. Суб'єкт господарюва ння вважається ліквідовани м з дня внесення до державн ого реєстру запису про припи нення його діяльності.

Згідно із п.22 Роз' яснень пр езидії Вищого господарськог о суду України №02-5/334 від 12.09.1996р. „П ро деякі питання практики ви рішення спорів, пов' язаних із створенням, реорганізаціє ю та ліквідацією підприємств ” (із наступними змінами) лікв ідація підприємства вважа ється завершеною з моменту виключення його з державно го реєстру України.

Частиною 6 п.21 вказаних Роз'яс нень передбачено, що у разі як що після порушення проваджен ня у справі буде встановлено , що підприємство - відповід ач ліквідоване, господарськи й суд повинен припинити пров адження у справі відповідно до п.6 ст.80 ГПК України.

Враховуючи, що на мом ент вирішення спору в суді І і нстанції ВАТ "Суднобудівна в ерф "Меридіан" було ліквідова но, господарський суд мав при пинити провадження у справі в частині вимог про визнання недійсним з моменту ухвален ня рішення спостережної ради ВАТ „Суднобудівна верф „Мер идіан”, оформленого протокол ом від 07.06.2004 р., про створення за у частю ВАТ “Суднобудівна верф "Меридіан”" ЗАТ "Судноремонтн о-суднобудівний завод" з доль овою часткою ВАТ "Суднобудів на верф "Меридіан" у статутном у капіталі ЗАТ "Судноремонтн о-суднобудівний завод" 99,844% та п ро передачу основних засобів виробництва, що входять до ск ладу цілісного майнового ком плексу ВАТ "Суднобудівна вер ф "Меридіан" та зобов' язання ЗАТ „Миколаївська суднобуді вна верф „Меридіан” повернут и ЗАТ „Суднобудівна верф „Ме ридіан” майно загальною варт істю 33 217 тис. грн., одержане за а ктом прийому-передачі майна від 18.10.2004 р. на підставі п.6 ст.80 ГПК України.

Відповідно до ст.20 ГК Ук раїни держава забезпечує зах ист прав та законних інтерес ів суб'єктів господарювання у спосіб та порядку, що визна чаються цим Кодексом та інши ми законами України.

Згідно ст.15 ЦК України кожна особа має право на захист сво го цивільного права у разі йо го порушення, невизнання або оспорювання.

За приписами ст.16 цього Коде ксу кожна особа має право зве рнутись до суду за захистом с вого особистого немайнового або майнового права та інтер есу. Частиною 2 цієї статті вст ановлено, що способами захис ту цивільних прав та інтерес ів можуть бути:

1) визнання права;

2) визнання правочину недійс ним;

3) припинення дії, яка порушу є право;

4) відновлення становища, як е існувало до порушення;

5) примусове виконання обов' язку в натурі;

6) зміна правовідношення;

7) припинення правовідношен ня;

8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування м айнової шкоди;

9) відшкодування моральної ( немайнової) шкоди;

10) визнання незаконними ріш ення, дій чи бездіяльності ор гану державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого са моврядування, їхніх посадови х і службових осіб.

Суд може захистити цивіль не право або інтерес іншим сп особом, що встановлений дого вором або законом.

Звертаючись до господарсь кого суду, ТОВ СП "Нібулон" про сить припинити право власно сті ЗАТ „Миколаївська судноб удівна верф „Меридіан” на ма йно загальною вартістю 33 217 тис . грн., одержане за актом прийо му - передачі майна від 18.10.2004 р. , укладеним між ЗАТ „Миколаїв ська суднобудівна верф „Мери діан” та ЗАТ "Судноремонтно-с уднобудівний завод".

Отже, дослідженню підста в позову мав передувати анал із господарським судом І інс танції його змісту та з'ясува ння його предмету як певної м атеріально-правової вимоги. Вирішальне значення належал о надати кореспонденції обра ного позивачем способу захис ту прав положенням ст. 16 ЦК Укр аїни та інших законів, що регу люють порядок судового захис ту.

Вирішуючи спір, місцевий господарський суд не взяв до уваги, що позовні вимоги про п рипинення права власності ЗА Т „Миколаївська суднобудівн а верф „Меридіан” на майно за гальною вартістю 33 217 тис. грн., о держане за актом прийому - п ередачі майна від 18.10.2004р., не від повідають способам захисту ц ивільних прав, визначеним ст .16 ЦК України, а тому не підляг ають задоволенню судом.

Враховуючи викладе не, судова колегія вважає, що рішення господарського су ду, як прийняте з порушення м норм матеріального та проц есуального права, підляга є скасуванню, з винесенням нового судового рішення, яки м в задоволенні позовних вим ог ТОВ СП "Нібулон" стосовно пр ипинення право власності ЗАТ „Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан” на майно заг альною вартістю 33 217 тис. грн., од ержане за актом прийому - пе редачі майна від 18.10.2004 р. слід ві дмовити; а провадження у справі в частині визнання не дійсним з моменту ухвалення рішення спостережної ради ВА Т „Суднобудівна верф „Мериді ан”, оформленого протоколом від 07.06.2004 р., про створення за уча стю ВАТ “Суднобудівна верф "М еридіан”" ЗАТ "Судноремонтно -суднобудівний завод" з дольо вою часткою ВАТ "Суднобудівн а верф "Меридіан" у статутному капіталі ЗАТ "Судноремонтно -суднобудівний завод" 99,844% та пр о передачу основних засобів виробництва, що входять до ск ладу цілісного майнового ком плексу ВАТ "Суднобудівна вер ф "Меридіан"; визнання недійсн им рішення установчих зборів ЗАТ „Судноремонтно-суднобуд івний завод”, оформленого пр отоколом № 1 від 24.06.2004 р., про пере дачу основних засобів виробн ицтва, що входять до складу ці лісного майнового комплексу ВАТ „суднобудівна верф „Мер идіан”; визнання недійсними актів прийому-передачі майна від 24.06.2004 р. на загальну суму 34 031 т ис. грн., та від 18.10.2004 р. на загальн у суму 33 217 тис. грн.; зобов' язан ня ЗАТ „Миколаївська суднобу дівна верф „Меридіан” поверн ути ЗАТ „Суднобудівна верф „ Меридіан” майно загальною ва ртістю 33 217 тис. грн., одержане за актом прийому-передачі майн а від 18.10.2004 р. - припиненню на п ідставі п. п.1,6 ст.80 ГПК України .

Керуючись ст.ст80,.85,103-105 ГП К України, колегія суддів

Постановила:

Апеляційну скаргу Закритого акціонерного това риства "Миколаївська судноб удівна верф "Меридіан" задово льнити частково.

Рішення господар ського суду Миколаївської об ласті від 19.12.2007 у справі №6/539/06-НР с касувати.

Припинити проваджен ня у справі у частині позовни х вимог:

- про визнання рішення устан овчих зборів Закритого акціо нерного товариства "Суднорем онтно-суднобудівний завод", о формленого протоколом №1 від 24.06.2004, недійсними з моменту йог о ухвалення;

- про визнання акту при йому-передачі майна від 24.06.2004 на загальну суму 34 031 тис. грн., скла деного між Відкритим акціоне рним товариством "Суднобудів на верф "Меридіан" і Закритим а кціонерним товариством "Судн оремонтно-суднобудівний зав од", недійсним з моменту його с кладання;

- про визнання акту при йому-передачі майна від 18.10.2004 на загальну суму 33 217 тис. грн., скла дений між Закритим акціонерн им товариством "Судноремонтн о-суднобудівний завод" і Закр итим акціонерним товариство м "Миколаївська суднобудівна верф "Меридіан", недійсним з м оменту його складання.

- визнання рішення спостере жної ради ВАТ "Суднобудівна в ерф "Меридіан" про створення з а участю ВАТ “Суднобудівна в ерф "Меридіан”" ЗАТ "Судноремо нтно-суднобудівний завод" з д ольовою часткою ВАТ "Суднобу дівна верф "Меридіан" у статут ному капіталі ЗАТ "Судноремо нтно-суднобудівний завод" 99,844% та про передачу основних зас обів виробництва, що входять до складу цілісного майново го комплексу ВАТ "Суднобудів на верф "Меридіан", оформлених протоколом засідання спосте режної ради ВАТ "Суднобудівн а верф "Меридіан" від 07.06.2004 недій сними з моменту їх ухвалення ;

- зобов'язання Закритого ак ціонерного товариства "Мико лаївська суднобудівна верф " Меридіан" повернути Відкрито му акціонерному товариству " Суднобудівна верф "Меридіан" майно загальною загальною в артістю 33 217 тис. грн., одержане з а актом прийому-передачі май на від 18.10.2004, складеним між ЗАТ "С удноремонтно-суднобудівний завод" і ЗАТ "Миколаївська суд нобудівна верф "Меридіан;

В позові в частині пр ипинення права власності ЗАТ "Миколаївська суднобудівна верф "Меридіан" на майно загал ьною вартістю 33 217 тис. грн., одер жане за актом прийому-переда чі майна від 18.10.2004, складеним мі ж ЗАТ "Судноремонтно-суднобу дівний завод" і ЗАТ "Миколаївс ька суднобудівна верф "Мерид іан" - відмовити.

Головуючий суддя Г.А. Єрмілов

Суддя О.Л. В оронюк

Суддя В.В. Лашин

Постанова підписана