Ухвала

від 13.12.2016 по справі 909/812/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

13 грудня 2016 р. Справа № 909/812/16

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Булки В.І., секретар судового засідання Бабенецька А.В. розглянувши у підготовчому засіданні справу

за заявою голови ліквідаційної комісії товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс"

про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс",

вул.Джохара Дудаєва, 31а, 19/1а, м.Івано-Франківськ, 76018,

за участю:

ОСОБА_1 - голова ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс", спеціальний витяг з ЄДРФОП №22261184 станом на 27.09.16;

ОСОБА_2 - представник голови ліквідаційної комісії товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс" ОСОБА_1 , довіреність №316 від 22.09.16;

встановив: голова ліквідаційної процедури товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс" звернувся до господарського суду Івано-Франківської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс", в порядку ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) та призначення ліквідатором боржника голову ліквідаційної комісії ОСОБА_1.

Представник кредитора Державної податкової інспекції у м. Івано-Франківськ ГУ ДФС в Івано-Франківській області в засідання суду не з'явився, однак надав суду клопотання (вх.№18046/16 від 13.12.16), в якому просить проводити розгляд справи без участі їх представника.

Ліквідатор товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант" надав суду клопотання (вх.№13153/16 від 13.12.16), в якому просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант" , ліквідувати юридичну - особу банкрута та припинити провадження у даній справі. Крім того, надав суду звіт ліквідатора.

В судовому засіданні ліквідатор та представник ліквідатора просить суд вказане вище клопотання задоволити.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, поданий ліквідатором звіт і додані до нього матеріали, заслухавши представника ліквідатора, оцінивши в сукупності всі доводи, суд встановив наступне.

Боржник, товариство з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс", зареєстроване 06.05.15 як юридична особа, про що свідчить спеціальний витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за №22261184. Основними видами діяльності є: оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами, роздрібна торгівля пальним.

Відповідно до вищевказаного витягу, засновником товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс" є: ОСОБА_1, розмір внеску до статутного фонду - 420 000,00 грн.

Загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс" 07.07.16 прийнято рішення про припинення діяльності товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс" шляхом його ліквідації, головою ліквідаційної комісії призначено ОСОБА_1.

Голова ліквідаційної комісії товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс" 07.07.16 письмово повідомила Реєстраційну службу припинення товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс" , про що державним реєстратором внесено запис до державного реєстру про те, що дана юридична особа перебуває у стані припинення, а також, що головою ліквідаційної комісії призначено ОСОБА_1 В інтернет - ресурсі органу реєстрації опубліковано повідомлення про прийняте учасниками товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс" рішення щодо припинення юридичної особи.

Згідно довідки ПАТ КБ "Приватбанк" від 22.09.16 залишок коштів на рахунку, відкритому товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс" , становлять 6 210,00 грн.

З метою виявлення кредиторської заборгованості, головою ліквідаційної комісії направлено письмові повідомлення до реальних кредиторів. Як наслідок встановлено, що загальна сума кредиторських вимог становить 3 770 955,74 грн., в тому числі кредиторські вимоги ДПІ ГУ ДФС України в м.Івано-Франківську до товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс" становлять 3 070 955,74 грн., та кредиторські вимоги ТОВ "НК Лісабон" - 700 000,00грн. Інших заяв з майновими вимогами до боржника не поступало.

З метою встановлення та уточнення, ліквідаційної маси боржника вжито усіх можливих заходів щодо виявлення і встановлення зареєстрованого за боржником рухомого і нерухомого майна, та отримані письмові повідомлення.

В довідці ФДМУ РВ ФДМУ по Івано-Франківській області №11-03-01924 від 26.09.16 зазначено, що РВ не володіє інформацією чи є товариство з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс" правонаступником підприємств, створених в процесі приватизації (корпорації).

Згідно отриманого письмового повідомлення №40784 від 07.10.16 Івано-Франківського міського відділу ДВС Головного територіального управління юстиції в Івано-Франківській області: згідно реєстру ЄДРВП не перебувають на виконанні виконавчі провадження щодо товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс".

Ліквідаційною комісією іншого рухомого і нерухомого майна, не виявлено.

Загальна сума встановлених кредиторських вимог до товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс" становить 3 770 955,74грн., із них: 3 070 955,74 грн. перед ДПІ ГУ ДФС України в м.Івано-Франківську товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс"; 700 000,00грн. перед ТОВ "НК Лісабон".

Ліквідаційна комісія боржника прийшла до висновку, що задоволення вимог окремих кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов'язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами. На загальних зборах учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс" 23.09.16 (протокол №4) розглянуто і погоджено (затверджено) проміжний ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс" . Крім того, голову ліквідаційної комісії ОСОБА_1 уповноважено звернутися до господарського суду Івано-Франківської області з заявою про порушення справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс" та клопотанням про призначення ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс" голову ліквідаційної комісії ОСОБА_1

Голова ліквідаційної процедури товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс" звернувся до господарського суду Івано-Франківської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс", в порядку ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та призначення ліквідатором боржника голову ліквідаційної комісії ОСОБА_1

Ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 27.09.16 заяву голови ліквідаційної комісії товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс" прийнято до розгляду та призначено підготовче засідання на 10.10.16.

Ухвалою суду від 10.10.16 порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс" , справу призначено до розгляду на 27.10.16.

Постановою суду від 27.10.16 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс" банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців (до 27.10.17); призначено ліквідатором ОСОБА_1; засідання суду призначено на 13.12.16.

Офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариство з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет відбулось 28.10.16 .

Ухвалою суду від 17.11.16 заяву Державної податкової інспекції у м. Івано-Франківськ ГУ ДФС в Івано-Франківській області (вх.№11451/16 від 09.11.16) з грошовими вимогами до боржника на суму 3 161 651, 52 грн. - задоволено; визнано грошові вимоги Державної податкової інспекції у м. Івано-Франківськ ГУ ДФС в Івано-Франківській області до боржника і включено в реєстр вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс": 3 155 749, 36 грн. основного боргу як вимоги третьої черги; та 5 902, 16 грн пені, як вимоги шостої черги; 2 756, 00 грн. судового збору, як вимоги першої черги. Встановлено основну грошову винагороду арбітражного керуючого ОСОБА_1І, в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень ліквідатора боржника - ТОВ "Ренесанс Трейд Сервіс" у справі № 909/812/16.

Інших заяв про визнання грошових вимог до банкрута від кредиторів до ліквідатора та суду не надходило. Згідно звітності боржника рахується заборгованість перед ТОВ «НК Лісабон» на суму 700 000,00грн. На підставі отриманих та визнаних ліквідатором заяв кредиторів був сформований реєстр вимог кредиторів ТОВ «Ренесанс Трейд Сервіс». Загальна сума кредиторських вимог складає: 3 861 651,52 грн.:

- Державної податкової інспекції у м. Івано-Франківськ ГУ ДФС в Івано-Франківській області : 3 155 749, 36 грн. основного боргу як вимоги третьої черги; та 5 902, 16 грн. пені, як вимоги шостої черги; 2 756, 00 грн. судового збору, як вимоги першої черги;

- ТОВ "НК Лісабон", як вимоги шостої черги.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором здійснено наступні заходи. 3 метою виявлення та повернення активів банкрута ліквідатором направленні запити до установ і організацій та отримані відповідні відповіді, щодо наявності майна банкрута. Під час проведення інвентаризації активів боржника ліквідатором досліджено та не виявлено наявності філій, представництв боржника, дочірніх підприємств та господарських товариств, де б боржник брав участь, а також корпоративних прав в інших юридичних особах. На підставі бухгалтерських даних та відомостей отриманих від контролюючих органів встановлено, що заборгованості зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, заборгованості по відшкодуванню шкоди, заподіяної життю та здоров'ю, виплат заробітної плати та вихідної допомоги працівникам боржника, виплаті авторської винагороди у боржника не існує. Встановлено наявність заборгованості перед ДПІ у м.Івано-Франківську. Майна боржника, яке перебуває у заставі або є обтяженим у інший спосіб, не виявлено. Ліквідатором отримано довідку від Регіонального відділення Фонду Державного майна, згідно якої у Єдиному реєстрі об'єктів державної власності боржник та об'єкти, які перебувають на балансі зазначеного товариства (державне майно, що в процесі приватизації (корпоратизації) не увійшло до статутного капіталу товариства), не значаться. Ліквідатором закрио рахунки, у всіх фінансових установах, крім одного рахунку який залишений для проведення розрахунків з кредиторами в ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК». У боржника не встановлені рахунки, на яких обліковуються цінні папери. За кадровою документацію встановлено, що у боржника працівники відсутні, у зв'язку з чим представник працівників боржника для участі у справі про банкрутство не обирався. Ліквідатором отримано інформацію, що банкрут ТОВ «Ренесанс трейд сервіс» не є засновником (учасником) інших юридичних осіб. На підставі первинних бухгалтерських документів банкрута ліквідатором проведено інвентаризація активів банкрута: бланків суворої звітності, основних засобів; нематеріальних активів; готової продукції, товарів; цінних паперів; коштів на рахунках; дебіторської заборгованості. Ліквідатором зафіксовано відсутність документів архіву, які згідно діючого законодавства підлягають зберіганню у архівних установах. Ліквідатором закрито основний (єдиний) рахунок ТОВ"Ренесанс трейд сервіс", що підтверджується відповідною довідкою Приватбанку. За результатами інвентаризації та проведених заходів, що спрямовані на пошук та виявлення активів банкрута, ліквідатором сформовано ліквідаційну маса. 3 основного рахунку боржника кошти направлені на задоволення вимог кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Ренесанс трейд сервіс" на поточні розрахунки: - залишок в банку та касі 4 720.00 грн.

Під час здійснення ліквідаційної процедури виявлені кредитори у кількості 2 осіб з вимогами до банкрута - ТОВ "Ренесанс Трейд Сервіс". Всі заявлені вимоги кредиторів визнані ліквідатором у повному обсязі та внесені до реєстру вимог кредиторів. За рахунок коштів із залишку на банківському рахунку в сумі 4 215, 00 грн. виплачено ліквідатору як винагороду. Коштів на проведення розрахунку з кредиторами 3-ої та 6-ої черги, внесених до Реєстру вимог кредиторів, не вистачило.

У зв'язку з недостатністю майна банкрута всі вищенаведені вимоги кредиторів банкрута вважаються погашеними.

Крім того, ліквідатором надано суду звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення і відшкодування витрат ліквідатора за період з 27.10.16 по 12.12.16. Із звіту вбачається, що грошова винагорода ліквідатора становить 6 525,00грн.

Судом встановлено, що за період проведення ліквідаційної процедури ліквідатором проведено заходи по ліквідації банкрута, визначені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч.5 ст.45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Пропозицій від інвесторів, засновника ТОВ "Ренесанс Трейд Сервіс" стосовно поліпшення фінансового становища підприємства не надходило.

У відповідності до статті 46 Закону про банкрутство після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута. Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Отже, в судовому засіданні розглянуто звіт ліквідатора боржника, досліджено ліквідаційний баланс і встановлено, що вимоги кредиторів залишились не задоволеними в повному розмірі, у процесі ліквідаційної процедури майнові активи боржника не виявлено. Суд вважає, що ліквідатор при реалізації своїх прав та обов'язків діяв сумлінно та розумно з урахуванням інтересів боржника та його кредиторів, його звіт повно відображає обставини, що мають значення для справи, ліквідатор вчинив належні дії по виявленню активів та пасивів боржника шляхом запитів до відповідних органів. На думку суду ліквідатор належно провів всі заходи ліквідаційної процедури, повно вчинив дії по виявленню кредиторів та активів боржника, реально довів неможливість платоспроможності боржника і задоволення вимог кредиторів.

Статтею 115 Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено винагорода та відшкодування витрат арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора). Арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв'язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюються за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку. Судом встановлено, що за період з 27.10.16 по 12.12.16 грошова винагорода ліквідатора становить 6 525,00грн . Суд вважає за доцільне звіт ліквідатора затвердити.

Затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу в порядку, передбаченому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" є підставою для припинення провадження у справі, про що виноситься ухвала. В зв'язку з відсутністю майнових активів, необхідних для ведення підприємницької діяльності, суд вважає за доцільне боржника ТОВ "Ренесанс Трейд Сервіс" ліквідувати як юридичну особу. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ( ч.1 ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"). Пунктом 6 частини 1 статті 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Керуючись ст. ст. 2 ,45,46, п.6 ч.1 ст.83, ст.ст.95,115Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс", вул.Джохара Дудаєва, 31а, 19/1а, м.Івано-Франківськ, 76018, (код ЄДРПОУ 39779950) .

Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс", вул.Джохара Дудаєва, 31а, 19/1а, м.Івано-Франківськ, 76018, (код ЄДРПОУ 39779950) .

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс", вул.Джохара Дудаєва, 31а, 19/1а, м.Івано-Франківськ, 76018, (код ЄДРПОУ 39779950) - ліквідувати, як юридичну особу та виключити його з Єдиного Державного реєстру підприємств та організацій України.

Вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

Затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс", вул.Джохара Дудаєва, 31а, 19/1а, м.Івано-Франківськ, 76018, (код ЄДРПОУ 39779950) .

Державному реєстратору провести державну реєстрацію припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс", вул.Джохара Дудаєва, 31а, 19/1а, м.Івано-Франківськ, 76018, (код ЄДРПОУ 39779950) .

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ренесанс Трейд Сервіс", вул.Джохара Дудаєва, 31а, 19/1а, м.Івано-Франківськ, 76018, (код ЄДРПОУ 39779950) - припинити.

Суддя Булка В.І.

Дану ухвалу направити:

- заявнику - боржнику;

- ліквідатору ОСОБА_1 (вул.Шевченка,13,с.Березівка, Тисменицький р-н., Івано-Франківська обл., 77461);

- Державній податковій інспекції у м. Івано-Франківськ ГУ ДФС в Івано-Франківській області (76018 Івано-Франківська область, м. Івано-Франківськ, вул. Незалежності, 20);

- відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Івано-Франківській обл. (вул.Грюнвальдська,11, м.Івано-Франківськ, 76000);

- державному реєстратору (вул. Незалежності, буд. 9, м.Івано- Франківськ, 76000);

- Головному управлінню статистики в Івано-Франківській області ( вулиця Василіянок, 6, Івано-Франківськ, Івано-Франківська, 76000).