Рішення

від 23.01.2017 по справі 904/6930/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

18.01.2017 Справа № 904/6930/16

За позовом Державного закладу "ОСОБА_1 медична академія міністерства охорони здоров`я України", м. Дніпро

до Комунального закладу освіти "ОСОБА_1 обласний медичний ліцей-інтернат "ДНІПРО", м. Дніпро

Третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача ОСОБА_2 охорони здоров'я України

Третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача ОСОБА_1 обласну раду

про визнання статуту частково недійсним

За зустрічним позовом Комунального закладу освіти "ОСОБА_1 обласний медичний ліцей-інтернат "ДНІПРО", м. Дніпро

до Державного закладу "ОСОБА_1 медична академія міністерства охорони здоров`я України", м. Дніпро

про визнання договору укладеним

Суддя Мартинюк С.В.

Представники:

від позивача (відповідач за зустрічним позовом): ОСОБА_3 - представник за довіреністю від 23.08.2016 року

від відповідача (позивач за зустрічним позовом): ОСОБА_4, розпорядження голови обласної ради;

від третьої особи-1: не з'явився;

від третьої особи-2: ОСОБА_5, дов. № 1052/0/2-16 від 21.04.2016 року, представник;

СУТЬ СПОРУ:

Державний заклад "ОСОБА_1 медична академія міністерства охорони здоров`я України" звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Комунального закладу освіти "ОСОБА_1 обласний медичний ліцей-інтернат "ДНІПРО", третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача ОСОБА_2 охорони здоров'я України, третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача ОСОБА_1 обласну раду про визнання статуту частково недійсним.

Ухвалою господарського суду від 19.08.2016 року порушено провадження по справі (суддя Панна С.П.).

Позовні вимоги за первісним позовом обґрунтовані тим, що у Статут, затверджений 05.12.2014року без погодження з ДЗ ДМА МОЗ України включено положення, які встановлюють обов'язки для Позивача надавати у користування Відповідача певні приміщення

12.09.2016 року Комунальним закладом освіти "ОСОБА_1 обласний медичний ліцей-інтернат "ДНІПРО" подано зустрічну позовну заяву до Державного закладу "ОСОБА_1 медична академія міністерства охорони здоров`я України", м. Дніпро про визнання договору укладеним.

Ухвалою господарського суду від 12.09.2016 року (суддею Панною С.П.) зустрічну позовну заяву прийнято до розгляду з первісним позовом.

12.10.2016 року позивач за первісним позовом надав відзив на позов, в задоволенні зустрічного позову просить відмовити.

13.10.2016 року позивачем за зустрічним позовом подано заяву про вжиття заходів забезпечення позову.

Ухвалою господарського суду від 13.10.2016 року строк розгляду вирішення спору продовжено до 02.11.2016 року.

28.10.2016 року позивачем за первісним позовом подано заяву про застосування строків позовної давності до позовних вимог за зустрічним позовом.

У зв'язку з тим, що суддя Панна С.П. знаходиться на лікарняному, відповідно до п.2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматичний розподіл справи, на підставі якого справу передано для розгляду судді Мартинюку С.В.

Ухвалою господарського суду від 04.11.2016 року справу № 904/6930/16 прийнято до свого провадження та призначено до розгляду в судовому засіданні.

Ухвалою господарського суду від 21.12.2016 року строк розгляду спору продовжено до 18.01.2016 року.

18.01.2017 року відповідачем за первісним позовом подано заяву про визнання первісного позову та заяву про відмову від зустрічного позову.

Клопотання про здійснення технічної фіксації судового процесу не заявлялось.

Відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, в судовому засіданні 18.01.2017року оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши надані докази, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

05 грудня 2014 року рішенням ОСОБА_1 обласної ради було затверджено нову редакцію Статуту Комунального закладу освіти ОСОБА_1 обласний медичний ліцей-інтернат Дніпро , який зареєстровано 15.01.2015 року запис № 19241050003003601.

Станом на 05.12.2014року Державний заклад "ОСОБА_1 медична академія міністерства охорони здоров`я України" не був ані засновником, ані учасником відповідача.

Відповідачем у власний Статут, затверджений 05 грудня 2014 року включено положення, які встановлюють обов'язки для Позивача надавати у користування Відповідача певні приміщення, а саме:

пункт 2.10 Статуту/за яким навчально-виховний процес у Заклад здійснюється у приміщеннях навчального корпусу що та гуртожитку № 3, розташованих за адресою: вул. Севастопольська, буд. 17, які належать державному закладу ОСОБА_1 медична академія ОСОБА_2 охорони здоров'я України , та надаються Закладу на умовах тимчасового безоплатного користування в межах договору про спільну діяльність у системі безперервної освіти. Укладення (продовження) договору про спільну діяльність з певним строком дії погоджується ОСОБА_2 охорони здоров'я України як органом, уповноваженим на управління майном ОСОБА_1 медичної академії.

пункт 5.15 Статуту, за яким навчально-виховний процес у Закладі здійснюється в навчальних приміщеннях Закладу, а також: з використанням аудиторної бази, бібліотечного фонду, спортивно-оздоровчого комплексу та бази відпочинку ОСОБА_1 державної медичної академії.

пункт 7.9 Статуту, за яким режим дня цілодобового перебування вихованців у Закладі визначається педагогічною радою Закладу, що забезпечує педагогічне обґрунтоване поєднання навчання, праці й відпочинку дітей, реалізується на базі розташованих поблизу навчального корпусу, гуртожитку ОСОБА_1 державної медичної академії, їдальні за відповідними рішеннями, угодами.

пункт 9.5 Статуту, за яким для здійснення навчально-виховного процесу державним закладом ОСОБА_1 медична академія ОСОБА_2 охорони здоров'я України Закладу надаються приміщення в навчальному корпусі №4 та гуртожитку №3, розташовані за адресою: вул. Севастопольська, буд. 17, на умовах тимчасового безоплатного користування в межах договору про спільну діяльність у системі безперервної медичної освіти, належного утримання приміщень і відшкодування вартості наданих комунальних послуг. Використання наданих Закладу приміщень для проведення ним позаурочних заходів з учнями або для реалізації програм освітнього, культурно-виховного, екологічного та інших напрямів, у яких Заклад бере участь, для впровадження окремих видів додаткової освітньої, виховної та благодійної діяльності, функціонування благодійного фонду, заходів за міжнародними освітніми проектами, формування до ВНЗ медичної підготовки тощо, не змінює умов забезпечення Закладу приміщеннями.

База закладу включає навчальні кабінети, бібліотеку, бухгалтерію, медичний кабінет, архів, гардеробну, приміщення для технічного та навчально-допоміжного персоналу в навчальному корпусі, побутові приміщення, житлові кімнати, ізолятор, приміщення для самостійної позаурочної роботи в гуртожитку та інші приміщення.

Виходячи із тексту Статуту Відповідача, який зареєстровано 15.01.2015 року, ним встановлено обов'язки для Позивача щодо надання останньому майна в користування

Приміщення, які за Статутом Відповідача йому зобов'язаний передати Позивач, перебувають у державній власності та знаходяться в управлінні ОСОБА_2 охорони здоров'я України. Виключно ОСОБА_2 охорони здоров'я України має повноваження погоджувати або не погоджувати будь-які дії щодо визначеного приміщення, однак ані із ОСОБА_2 охорони здоров'я України, ані з Позивачем не узгоджувалась чинна редакція Статуту Відповідача.

Відповідно до інформації Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, Відповідач за організаційно-правовою формою є комунальною організацією, єдиним засновником якої є ОСОБА_1 обласна рада. Створена дана юридична особа 18.08.2000 року, дата запису 23.10.2004 року. Будь - якої інформації про те, що КЗО ДОМЛІ Дніпро є правонаступником іншої юридичної особи, перед якою у Позивача могли б бути будь-які зобов'язання з приводу надання у користування майна не міститься.

На підставі ч.1 ст. 88 Цивільного кодексу України, у статуті товариства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим Кодексом або іншим законом.

Фактично статут є індивідуальним розпорядчим актом ненормативної дії, який не може регулювати цивільно-правові відносини між юридичними особами, які не є засновниками або учасниками, що затверджували статут.

Більше того, самим Статутом Відповідача в повному обсязі підтверджується, що обов'язок здійснювати його забезпечення приймає на себе Засновник - ОСОБА_1 обласна рада.

Загальними положеннями Статуту визначено, що Заклад заснований на спільній власності територіальних громад сіл, селищ, міст Дніпропетровської області та перебуває в управлінні ОСОБА_1 обласної ради (надалі - Орган управління майном).

За п. 3.3. Статуту, у своїй діяльності Заклад керується чинним законодавством України, цим Статутом, рішеннями Органу управління майном, розпорядженнями голови обласної ради, внутрішніми документами Закладу.

За абзацом п. 9.2. Статуту, майно Закладу є спільною власністю територіальних громад сіл, селищ, міст Дніпропетровської області й закріплюється ним на праві оперативного управління. Здійснюючи право оперативного управління, Заклад володіє, користується зазначеним майном, вчиняючи щодо нього дії, які не суперечать чинному законодавству та цьому Статуту.

Пунктом 14 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24 жовтня 2008 року Про практику розгляду судами корпоративних спорів визначено, що при вирішенні спорів про визнання установчих документів господарського товариства недійсними господарським судам необхідно розмежовувати правову природу статуту та установчого (засновницького) договору товариства.

Статут юридичної особи за змістом частини другої статті 20 ГК є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки він містить норми, обов'язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників, а також визначає порядок затвердження та внесення змін до статуту.

Підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

Згідно пункту 13 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24 жовтня 2008 року Про практику розгляду судами корпоративних спорів , Відповідно до вимог статей 88, 143, 154 ЦК, статей 57, 82 ГК, статей 4, 37, 51, 65, 67, 76 Закону про господарські товариства, статей 27, 30 Закону про державну реєстрацію суди вправі визнати недійсними установчі документи товариства за одночасної наявності таких умов: - на момент розгляду справи установчі документи не відповідають вимогам законодавства; - порушення, допущені при прийнятті та затвердженні установчих документів, не можуть бути усунені; - відповідні положення установчих документів порушують права чи охоронювані законом інтереси позивача. Положення установчих документів господарських товариств, які не відповідають вимогам законодавства, не застосовуються.

Враховуючи викладене, господарський суд дійшов висновку, що положення п. 2.10., 5.15., 7.9,. 9.5 Статуту Відповідача, затвердженого в новій редакції ОСОБА_1 обласною радою 05 грудня 2014 року та зареєстрованого 15 січня 2015 року не відповідають вимогам чинного законодавства, оскільки встановлюють для позивача обов'язок надавати у користування певні приміщення, в той час як позивач не являється ні засновником, ні учасником відповідача.

За таких обставин, позовні вимоги за первісним позовом є обґрунтованими, визнаними відповідачем, а відтак підлягають задоволенню.

Щодо позовних вимог за зустрічною позовною заявою, господарський суд враховує наявність заяви позивача за зустрічним позовом про відмову від зустрічного позову та припиняє провадження за зустрічною позовною заявою на підставі п. 4 ч. 1 ст. 80 ГПК України.

Відповідно до положень ст. 49 ГПК України, судовий збір за первісним позовом покладається на відповідача за первісним позовом, судовий збір за зустрічним позовом покладається на позивача за зустрічним позовом.

Керуючись ст.ст. 1, 33, 34, 49, п. 4 ч.1 ст. 80, 82-85,115-116 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

Первісний позов задовольнити.

Визнати недійсними пункти 2.10, 5.15, 7.9, 9.5 Статуту Комунального закладу освіти ОСОБА_1 обласний медичний ліцей-інтернат Дніпро (нова редакція), який затверджено рішенням ОСОБА_1 обласної ради від 05.12.2014 року №599-28/VI та зареєстровано 15.01.2015 року запис №12241050003003601.

Стягнути з Комунального закладу освіти ОСОБА_1 обласний медичний ліцей-інтернат "Дніпро" ( 49005, м. Дніпро, вул. Севастопольська, 17, корп. 4, код ЄДРПОУ 21929668) на користь Державного закладу ОСОБА_1 медична академія ОСОБА_2 охорони здоров'я України (49044, м. Дніпро, вул. В. Вернадського, 9, код ЄДРПОУ 02010681) витрати по сплаті судового збору в розмірі 1378грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Провадження по справі №904/6930/16 за зустрічним позовом Комунального закладу освіти "ОСОБА_1 обласний медичний ліцей-інтернат "ДНІПРО", м. Дніпро до Державного закладу "ОСОБА_1 медична академія міністерства охорони здоров`я України", м. Дніпро про визнання договору укладеним - припинити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання і може бути оскарженим протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 23.01.2017 року

Суддя ОСОБА_6