Рішення

від 17.01.2017 по справі 910/20520/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.01.2017Справа № 910/20520/16 За позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агромонітор"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Дружба-Нова"

про визнання недійсним договору, -

Суддя Морозов С.М.

За участю представників учасників судового процесу:

від позивача: ОСОБА_3 (представник за довіреністю № 1147 від 02.12.2016р.);

від відповідача: не з'явились;

від третьої особи: не з'явились.

Обставини справи:

ОСОБА_1 (надалі - позивач) звернувся до суду з позовною заявою про визнання недійсним з моменту укладення Договору купівлі-продажу №28/09-1 від 28.09.2016р. та Специфікації до нього, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агромонітор" (надалі - відповідач) та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Дружба-Нова" (надалі - третя особа).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір купівлі-продажу №28/09-1 від 28.09.2016р. суперечить вимогам чинного законодавства, оскільки директор відповідача ОСОБА_4 при його укладенні діяв з перевищенням наданих йому повноважень, а тому, на думку позивача, підлягає визнанню недійним на підставі ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Відповідач письмового відзиву на позовну заяву до матеріалів справи не надав, участь свого представника в судові засідання не забезпечив, про час та місце розгляду справи повідомлявся належним чином, докази чого містяться в матеріалах справи.

Третя особа письмових пояснень до матеріалів справи не надала, участь свого представника в судові засідання також не забезпечила, про час та місце розгляду справи повідомлялась належним чином, докази чого містяться в матеріалах справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2016р. прийнято позовну заяву до розгляду та порушено провадження у справі, розгляд призначено на 06.12.2016р. Крім того, вказаною ухвалою залучено до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Дружба-Нова".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.12.2016р. розгляд справи відкладено до 13.12.2016р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.12.2016р. продовжено строк розгляду спору до 24.01.2017р. та відкладено розгляд справи до 17.01.2017р.

В судове засідання 17.01.2017р. представники відповідача та третьої особи вкотре не з'явились, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином.

Судом враховано, що відповідно до п. 3.9. постанови Пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" розпочинаючи судовий розгляд, суддя має встановити, чи повідомлені про час і місце цього розгляду особи, які беруть участь у справі, але не з'явилися у засідання.

Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 64 та статті 87 ГПК.

За змістом цієї норми, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

У випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Судом, враховано, що в силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Зважаючи на те, що неявка представників відповідача та третьої особи, належним чином повідомлених про час та місце судового засідання, не перешкоджає всебічному, повному та об'єктивному розгляду справи, а також зважаючи на достатність в матеріалах справи доказів, необхідних для розгляду всіх обставин справи, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами в порядку ст. 75 ГПК України.

В судовому засіданні 17 січня 2017 року було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 є засновником та учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Агромонітор", який володіє часткою у статутному капіталі відповідача в розмірі 75 000,00 грн., що становить 50% статутного капіталу та підтверджується п. 9.1. Статуту, затвердженого загальними зборами учасників відповідача (протокол № 1 від 04.04.2016р.) та Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 02.12.2016р.

28.09.2016р. між відповідачем (продавець) та третьою особою (покупець) було укладено Договір купівлі-продажу №28/09-1 (надалі - Договір), відповідно до п. 1.1. якого продавець зобов'язувався передати, а покупець прийняти та оплатити обладнання на умовах, визначених договором.

Вартість, кількість, строки і порядок оплати, найменування, серійний номер, рік випуску, завод-виробник і стан обладнання, а також умови і строк поставки обладнання визначаються сторонами в даному договорі та в специфікації до договору, яка є його невід'ємною частиною (п. 1.2. Договору).

Згідно п. 2.1. Договору ціна за одиницю та загальна вартість обладнання, а також еквівалент вартості обладнання в валюті (долар США) та курс (гривні до долару США), згідно якого розраховувався еквівалент вартості обладнання, визначаються в Специфікації до цього Договору.

Як передбачено в п. 4.1. Договору продавець проводить поставку та передачу обладнання на умовах узгоджених сторонами а Специфікаціях до цього Договору.

В Специфікації до Договору сторони погодили найменування обладнання (пенетрометр), кількість (50), стан обладнання (нове, справне), виробник обладнання (Україна), термін поставки обладнання (до 17.10.2016р.), вартість одиниці обладнання з ПДВ (910,00 дол. США), загальну вартість обладнання з ПДВ (45 500,00 дол. США).

Згідно п. 7.3. Договору у випадку несвоєчасної передачі обладнання продавець сплачує покупцю штраф у розмірі 10 % від загальної вартості обладнання, з урахування ПДВ (зазначеної в Специфікації до даного Договору в гривнях).

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач зазначає, про те, що оскільки відповідач не здійснив поставку товару третій особі у передбачені договором строки, то у відповідності до п. 7.3. Договору буде нести витрати у розмірі 10 % вартості товару, що за розрахунком позивача становить 117 936,00 грн.

У зв'язку з тим, що директор відповідача ОСОБА_4 при укладенні договору діяв з перевищенням своїх повноважень, оскільки відповідне рішення щодо надання згоди на укладення оспорюваного Договору загальними зборами учасників відповідача не приймалося, вказаний договір має бути визнано судом недійсним.

Таким чином, спір у даній справі виник у зв'язку з оспорюванням позивачем як учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Агромонітор" дійсності Договору.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача підлягають частковому задоволенню з наступних підстав.

Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

За змістом п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Тобто, незалежно від суб'єктного складу, якщо учасник господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то такий спір підвідомчий господарським судам.

Аналіз наведених норм матеріального права, зважаючи на частку позивача у статутному капіталі товариства (50 %), дає підстави для висновку, що учасник товариства може оспорити договір, вчинений господарським товариством, якщо обґрунтує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

Аналогічні висновки містяться у постанові Верховного Суду України від 21.01.2015р. у справі №3-207гс14.

Крім того, за змістом п. 2.2. постанови Пленуму Вищого господарського суду України №4 від 25.02.2016 р. "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" законом не передбачено права учасника (засновника, акціонера, члена) юридичної особи звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів цієї особи поза відносинами представництва. Водночас згідно з положеннями статті 16 ЦК України, пункту 4 частини першої статті 12 та статті 167 ГК України незалежно від суб'єктного складу, якщо учасник (засновник, акціонер, член) юридичної особи обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то він має право подати відповідний позов. Такий спір підвідомчий господарським судам і підлягає вирішенню у загальному порядку.

За змістом ч.ч. 1, 2 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Положеннями статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

За приписами статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, іншим актам цивільного законодавства. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з п. 5. постанови Пленуму Верховного Суду України №9 від 06.11.2009 р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" відповідно до статей 215 та 216 ЦК вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Таким чином, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Як на підставу для визнання недійсним договору позивач вказує на те, що вказаний договір було укладено директором відповідача з перевищенням своїх повноважень, оскільки відповідне рішення щодо надання згоди на його укладення загальними зборами учасників відповідача не приймалося.

Частиною першою статті 237 Цивільного кодексу України передбачено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Проте згідно з частиною третьою статті 238 Цивільного кодексу України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Згідно зі статтею 239 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

За змістом ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно із ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких грунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими і речовими доказами, висновками судових експертів; поясненнями представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі.

Частиною 3 статті 80 Господарського кодексу України та ст. 50 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов'язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

У відповідності до статті 57 Господарського кодексу України установчими документами суб'єкта господарювання є рішення про його утворення або засновницький договір, а у випадках, передбачених законом, статут (положення) суб'єкта господарювання.

Згідно статті 4 Закону України "Про господарські товариства" товариство з обмеженою відповідальністю створюється і діє на підставі статуту.

Відповідно до ч. 1 ст. 143 Цивільного кодексу України установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є його статут.

Як передбачено в ст. 145 Цивільного кодексу України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

Відповідно до п. 10.2.1. Статуту відповідача вищим органом товариства є Загальні збори учасників.

Згідно п. п. 23 п. 10.2.2. Статуту відповідача до компетенції Загальних зборів учасників належить прийняття рішень про укладення договорів, в результаті яких товариство нестиме витрати на суму понад 50 000,00 гривень, з одним контрагентом за одним або декількома договорами протягом року.

В п. 10.3.5. Статуту відповідача передбачено, що компетенція Загальних зборів учасників товариства не обмежує компетенцію директора, вирішення яких покладено на нього відповідно до чинного законодавства та Статуту, окрім як з питань, віднесених до компетенції загальних зборів учасників відповідно до п. 10.2.2. Статуту, рішення з яких приймаються загальними зборами учасників товариства.

Доказів на підтвердження надання директору відповідача згоди (рішення загальних зборів учасників товариства) на укладення Договору купівлі-продажу №28/09-1 від 28.09.2016р. з третьою особою, в тому числі станом на час розгляду справи в суді, до матеріалів справи не надано.

Відповідно до ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

З урахуванням викладеного вище, директор відповідача при укладенні договору з третьою особою діяв без необхідного обсягу правоздатності, оскільки відповідно до Статуту відповідача на укладення такого правочину потребувалась згода загальних зборів учасників товариства.

Статтею 33 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Приймаючи до уваги положення ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, позивач належними засобами доказування довів суду наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання укладеного між відповідачем та третьою особою договору недійсним.

Щодо вимоги позивача про визнання недійсною Специфікації до Договору купівлі-продажу №28/09-1 від 28.09.2016р., суд виходить з того, що відповідно до умов договору, специфікація є невід'ємною частиною договору, відтак при визнанні судом договору недійсним, недійсними є також всі частини договору, в тому числі й Специфікації, а тому в задоволенні такої вимоги позивача належить відмовити.

За таких обставин, дослідивши всі обставини справи, перевіривши їх наявними доказами, судом встановлено, що позовні вимоги в справі №910/20520/16 підлягають частковому задоволенню та оспорюваний договір підлягає визнанню недійсним з моменту укладення.

Судовий збір в розмірі 1 378,00 грн., відповідно до положень статті 49 Господарського процесуального кодексу України, покладається на відповідача.

Керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити частково.

2. Визнати недійсним з моменту укладення Договір купівлі-продажу №28/09-1 від 28.09.2016р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агромонітор" (ідентифікаційний код 40402660, адреса: 03680, м. Київ, вул. Солом'янська, буд. 5, оф. 601-Г) та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Дружба-Нова" (ідентифікаційний код 31333767, адреса: 17600, Чернігівська область, Варвинський район, смт. Варва,, вул. Комарова, буд. 59).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агромонітор" (ідентифікаційний код 40402660, адреса: 03680, м. Київ, вул. Солом'янська, буд. 5, оф. 601-Г) на користь ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1, адреса: АДРЕСА_1) 1 378,00 грн. (одну тисячу триста сімдесят вісім гривень 00 коп.) судового збору.

4. Після вступу рішення в законну силу видати наказ.

5. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 23.01.2017р.

Суддя С.М. Морозов