Ухвала

від 24.01.2017 по справі 924/1390/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

У Х В А Л А

про припинення провадження

у справі про банкрутство

"24" січня 2017 р.Справа № 924/1390/15

Господарський суд Хмельницької області у складі:

суддя Яроцький А.М., розглянувши матеріали справи

За заявою Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" м. Київ за дорученням якої діє Хмельницька філія НАК "Украгролізинг" м. Хмельницький

про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортуна - СБ" м. Хмельницький

Представники:

від кредиторів: ОСОБА_1 - представник ДПАТ "НАК "Украгролізинг" за довіреністю №14/20-60-15 від 07.05.2015р.

за участю: ліквідатор - арбітражний керуючий ОСОБА_2

ОСОБА_3 - прокурор згідно посвідчення №029350 від 01.10.2014р.

Ухвалою суду від 17.09.2015р. порушено провадження у справі №924/1390/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортуна - СБ" (м. Хмельницький, Старокостянтинівське шосеАДРЕСА_1, код ЄДРПОУ 37674021). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТОВ "Фортуна - СБ" та процедуру розпорядження майном боржника до 10.01.2016р., розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого ОСОБА_4

18.09.2015р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення про порушення господарським судом Хмельницької області справи №924/1390/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортуна - СБ".

Ухвалою суду від 18.11.2015р. затверджено реєстр вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Фортуна - СБ" на загальну суму 1 696 908,11 грн.

Постановою суду від 08.12.2015р. визнано банкрутом товариство з обмеженою відповідальністю "Фортуна - СБ" (м. Хмельницький, Старокостянтинівське шосеАДРЕСА_1, код ЄДРПОУ 37674021), відкрито ліквідаційну процедуру строком до 08.03.2016р., ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2 (м. Хмельницький, вул. Гонти, 68, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, свідоцтво №565 від 18.03.2013 року, E-mail 2458418914@mail.gov.ua).

08.12.2015р. на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю "Фортуна - СБ" (м. Хмельницький, Старокостянтинівське шосеАДРЕСА_1, код ЄДРПОУ 37674021) і відкриття ліквідаційної процедури у справі №924/1390/15.

Ухвалою суду від 22.06.2016р. затверджено зміни до реєстру вимог кредиторів "Фортуна - СБ", загальний розмір яких становить 1 975 100,65 грн.

Ухвалою суду від 12.09.2016р. визнано грошові вимоги ПАТ КБ "Приватбанк" до ТОВ "Фортуна - СБ" на суму 1 164 229,49 грн.

Ухвалами суду строк ліквідаційної процедури банкрута та повноважень арбітражного керуючого ОСОБА_2 як ліквідатора неодноразово продовжувався з визначено датою закінчення 08.11.2016р.

02.12.2016р. ліквідатором подано звіт про проведену ліквідаційну процедуру та ліквідаційний баланс з доданими документами, які призначено до розгляду в судовому засіданні.

Розгляд справи відкладався.

Ліквідатор та представник ДПАТ "НАК "Украгролізинг" в судовому засіданні 24.01.2017р. на затвердженні звіту та ліквідаційного балансу наполягали, просили суд припинити провадження по справі №924/1390/15.

Прокурор в судовому засіданні проти затвердження судом звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не заперечив.

Розглянувши звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута, господарським судом встановлено та враховується таке:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фортуна - СБ" зареєстроване 20.04.2011р. за юридичною адресою: м. Хмельницький, Старокостянтинівське шосеАДРЕСА_1, код ЄДРПОУ 37674021.

Ухвалою суду від 17.09.2015р. порушено провадження у справі №924/1390/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортуна - СБ".

Заборгованість ТОВ "Фортуна - СБ" перед кредиторами згідно затвердженого ухвалою суду реєстру вимог кредиторів від 18.11.2015р. визначено в розмірі 1 696 908,11 грн.

Постановою суду від 08.12.2015р. визнано банкрутом товариство з обмеженою відповідальністю "Фортуна - СБ" , відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2.

Ухвалою суду від 22.06.2016р. затверджено зміни до реєстру вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Фортуна - СБ", загальний розмір яких становить 1 975 100,65 грн. До реєстру вимог кредиторів включено вимоги Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" у сумі 1401652,58 грн.; вимоги Публічного акціонерного товариства "Київхліб" у сумі 286 729,53 грн., вимоги МКП "Хмельницьктеплокомуненерго" у сумі 9307,56 грн., вимоги ПАТ "Креді ОСОБА_5" - 263 692,98 грн., вимоги по сплаті судового збору в сумі 13718,00 грн. Включено відомості про заставне майно ТОВ "Фортуна-СБ" згідно договору застави товарів в обороті №25012/8 від 20.01.2012р.: плавсир Голландський - 4569 шт., молсгущзцукр - 1171 шт., плавпроддружба - 19134 шт., маслонашмолочник - 2100 шт., молсгущзцукр ж/б - 3612 шт., масловершовадолина - 7980 шт., плавпродянтарний - 6 шт., плавпродвершковий - 186 шт.

Ухвалою суду від 12.09.2016р. визнано грошові вимоги ПАТ КБ "Приватбанк" до ТОВ "Фортуна - СБ" на суму 1 164 229,49 грн., в тому числі 2756,00 грн. судовий збір та 1 161 473,49 грн. боргу.

Ухвалами суду строк ліквідаційної процедури банкрута та повноважень арбітражного керуючого ОСОБА_2 як ліквідатора неодноразово продовжувався з визначено датою закінчення 08.11.2016р.

Згідно з поданим суду ліквідаційним балансом від 01.12.2016р. заборгованість по оплаті праці у банкрута відсутня.

В матеріалах справи наявні копії фінансових звітів за 2011р., 2012р. та 2013р.

Ліквідатором вжито передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" заходи щодо виявлення активів банкрута, зокрема, направлено запити в реєструючі органи, на які отримано відповіді про те, що транспортні засоби, трактори та сільськогосподарська техніка, земельні ділянки, повітряні судна, підіймальні споруди та котли, об'єкти підвищеної небезпеки, нерухоме майно за ТОВ "Фортуна - СБ" не зареєстровано, та його серед власників пакетів акцій немає, що підтверджується довідками УДАІ УМВС України в Хмельницькій області від 24.09.2015р. та від 03.11.2015р., Головного управління Держгеокадастру у Хмельницькій області від 29.12.2015р., Державної інспекції сільського господарства в Хмельницькій області від 18.11.2015р., Управління держпраці у Хмельницькій області від 21.12.2015р., Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 29.12.2015р., Державної авіаційної служби України від 21.12.2015р., інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 03.11.2015р.

Для розшуку майна, що перебуває у заставі банку ліквідатор звернувся до Головного управління Національної поліції в Хмельницькій області з відповідною заявою. Листом від 24.05.2016р. ліквідатора повідомлено, що перевірку припинено, за відсутності ознак які б вказували на правопорушення.

За наслідком проведення інвентаризації майна товарно-матеріальних цінностей, нематеріальних активів, грошових коштів, цінних паперів, інших активів не виявлено, що підтверджується інвентаризаційним описом №1 від 16.11.2015р.

08.12.2015р. господарським судом в порядку ст. 90 ГПК України надіслано прокуратурі Хмельницької області повідомлення щодо перевірки доведення до банкрутства боржника, яке направлено в Головне управління ДФС у Хмельницькій області для проведення перевірки. Ліквідатор звертався у відповідні органи щодо отримання результатів перевірки. 24.12.2015р. від Головного управління ДФС у Хмельницькій області надійшло повідомлення, в якому зазначено, що з огляду на відсутність вичерпної інформації про фактичні обставини кримінального правопорушення та копій відповідних документів, прийняття слідчим рішення в порядку ст. 214 КПК України неможливе.

Про проведені заходи з розшуку майна банкрута ліквідатор повідомив заставного кредитора - ПАТ "Креді ОСОБА_5" шляхом надіслання останньому розширеного звіту від 16.12.2016р.

За змістом довідки ДПІ у м. Хмельницькому Головного управління ДФС у Хмельницькій області від 16.12.2015р. ТОВ "Фортуна-СБ" не є засновником інших юридичних осіб, та за останнім зареєстровано п'ять рахунків в АТ "ОТП ОСОБА_5", ПАТ "КБ"Приватбанк" та ПАТ "Креді ОСОБА_5".

Відповідно до довідки ПАТ "Креді ОСОБА_5" по рахунку за період з 01.01.2012р. по 22.03.2016р. рух коштів після 27.08.2014р. відсутній. Згідно з повідомленням про надання інформації від 07.04.2016р. ПАТ "ОТП ОСОБА_5" надав виписки по двох рахунках банкрута за період з 01.01.2012р. по 22.03.2016р., з яких вбачається, що після 14.05.2014р. рух коштів відсутній. Відповідно до листа ПАТ "КБ"Приватбанк" від 02.08.2016р. та виписки по рахунку за період з 01.01.2012р. по 22.03.2016р. вбачається, що 16.12.2015р. на рахунок банкрута у Хмельницькій філії ПАТ "КБ"Приватбанк" надійшло 20417,90 грн., які згідно вимоги ФОП ОСОБА_6 від 12.01.2016р. помилково перераховані згідно платіжного доручення №8236 від 16.12.2015р. В подальшому ліквідатором повернуто ОСОБА_6 вищевказані грошові кошти.

Згідно з довідкою Першого міського відділу Державної виконавчої служби Міністерства юстиції України від 22.12.2015р. на виконанні жодні виконавчі провадження щодо ТОВ "Фортуна-СБ" не перебувають.

Ліквідатор 20.01.2016р. звертався до колишнього керівника боржника з листом про передачу останньому згідно п. 6 с т. 41 Закону бухгалтерської та іншої документації банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. Враховуючи невиконання посадовими особами ТОВ "Фортуна-СБ" вимог ліквідатора визначених Законом, останній 04.05.2016р. звернувся до правоохоронних органів з повідомленням про вчинення кримінального правопорушення. Згідно листа Зарічанського ВП ХВ ГУНП України в Хмельницькій області від 24.05.2016р. перевірку припинено за відсутності ознак які б вказували на наявність ознак кримінального правопорушення.

Відповідно до ч. 1 ст. 46 Закону звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Про проведену роботу ліквідатор доповів на засіданні комітету кредиторів, на якому кредиторами затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, що підтверджується протоколом комітету кредиторів №6 від 01.12.2016р.

Згідно з ч. 1, ч. 3 ст. 46 Закону після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Із наявних матеріалів справи вбачається, що у ТОВ "Фортуна-СБ" наявні ознаки, які свідчать про відсутність здійснення підприємницької діяльності, з огляду на що прибутки не отримувались. Крім того, під час проведення ліквідатором ліквідаційної процедури банкрута майнових активів не виявлено, з огляду на що розрахунок з кредиторами не проводився.

Зважаючи на вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку, що ліквідатором вжито усіх можливих заходів щодо виявлення та повернення активів боржника та дотримано вимоги Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під час проведення ліквідаційної процедури у справі №924/1390/15.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

З урахуванням норм ст. 45 Закону, погашеними вважаються вимоги Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" у сумі 1407742,58 грн.; вимоги Публічного акціонерного товариства "Київхліб" у сумі 289165,53 грн., вимоги МКП "Хмельницьктеплокомуненерго" у сумі 11743,56 грн., вимоги ПАТ "Креді ОСОБА_5" - 266448,98 грн., вимоги ПАТ "КБ "Приватбанк" у сумі 1164229,49 грн.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 83 Закону передбачено, що суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Оскільки банкрутом припинено виробничу і підприємницьку діяльність, майно та грошові кошти станом на дату винесення даної ухвали, відсутні і він надалі діяти неспроможний, юридичну особу - ТОВ "Фортуна-СБ" необхідно ліквідувати.

Провадження у справі №924/1390/15 підлягає припиненню.

Згідно з ч. 4 ст. 83 Закону у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до ч. 7 ст. 46 Закону ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Керуючись ст. ст. 38, 45, 46, 83 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , ст. 86 Господарського процесуального кодексу, Суд -

У х в а л и в:

Звіт ліквідатора про проведену ліквідаційну процедуру ТОВ "Фортуна-СБ" та ліквідаційний баланс банкрута від 01.12.2016р. затвердити.

Вимоги Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" у сумі 1407742,58 грн.; вимоги Публічного акціонерного товариства "Київхліб" у сумі 289165,53 грн., вимоги МКП "Хмельницьктеплокомуненерго" у сумі 11743,56 грн., вимоги ПАТ "Креді ОСОБА_5" - 266448,98 грн., вимоги ПАТ "КБ "Приватбанк" у сумі 1164229,49 грн., а також вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом строк або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фортуна - СБ" (м. Хмельницький, Старокостянтинівське шосеАДРЕСА_1, код ЄДРПОУ 37674021) ліквідувати.

Зобов'язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Скасувати мораторій і заходи забезпечення вимог кредиторів, що були введені ухвалою господарського суду від 17.09.2015р.

Провадження у справі №924/1390/15 припинити.

Ліквідатору, відповідно до ч. 7 ст. 46 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , виконувати свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру запису про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортуна - СБ" (м. Хмельницький, Старокостянтинівське шосеАДРЕСА_1, код ЄДРПОУ 37674021).

Копії даної ухвали надіслати: Відділу державної виконавчої служби Хмельницького міськрайонного управління юстиції, Головному управлінню статистики у Хмельницькій області, Головному управлінню юстиції у Хмельницькій області, державному реєстратору, кредиторам.

Суддя А.М. Яроцький

Віддрук.10 прим.:

1 - до справи,

2 - Головному територіальному управлінню юстиції у Хмельницькій області: м. Хмельницький, вул. Грушевського, 87;

3 - МКП "Хмельницьктеплокомуненерго" - м. Хмельницький, вул. Пересипкіна, 5

4 - державному реєстратору - м. Хмельницький, вул. Соборна, 16

5 - відділу Державної виконавчої служби Хмельницького міськрайонного управління юстиції::м. Хмельницький, вул. Тернопільська 13/2.

6 - Головному управлінню статистики у Хмельницькій області: м. Хмельницький, вул. Театральна, 36;

8 - ПАТ "Київхліб" - м. Київ, Подільський район, вул. Межигірська, буд. 83

9 - ПАТ "Креді ОСОБА_5" - м. Луцьк, просп. Грушевського, 1;

10 - ПАТ "КБ "Приватбанк" - м. Дніпропетровськ, вул. Набережна Перемоги, буд. 50