Рішення

від 06.02.2017 по справі 910/20043/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.02.2017Справа №910/20043/16

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Мегалайт Груп

до Публічного акціонерного товариства Українська залізниця

про стягнення заборгованості 24 017,17 грн.

Суддя Пригунова А.Б.

Представники:

від позивача: Головенський В.О.;

від відповідача: не з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Мегалайт Груп звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства Українська залізниця , в якому просить суд стягнути з відповідача заборгованість за договором поставки №Т/Т41-1/200 від 21.10.2015 у розмірі 18 478, 56 грн., а також 471, 05 грн. - 3% річних, 3 141, 56 грн. - пеня та 1 926, 46 грн. - інфляційні втрати.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.11.2016 порушено провадження у справі № 910/20043/16 та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 30.11.2016 за участю представників сторін, яких зобов'язано надати певні документи.

29.11.2016 через загальний відділ діловодства Господарського суду міста Києва відповідач подав відзив на позовну заяву, в якому Товариство з обмеженою відповідальністю Стандарт-ЛП заперечує проти позову з підстав викладених у відзиві.

Судом оголошувалась перерва в порядку ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського процесуального кодексу України від 30.11.2016 продовжено строк розгляду спору у даній справі на п'ятнадцять днів в порядку ст. 69 Господарського процесуального кодексу України.

Розгляд даної справи відкладався в порядку ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

13.01.2017 через загальний відділ діловодства Господарського суду міста Києва позивач подав клопотання про витребування доказів у даній справі, в якому просить суд витребувати від Публічного акціонерного товариства Українська залізниця докази на підтвердження правонаступництва Публічним акціонерним товариством Українська залізниця прав та обов'язків Державного підприємства Одеська залізниця , зокрема: інформацію про передачу Державним підприємством Одеська залізниця , матеріальних актів,основних засобів, довгострокових зобов'язань до Публічного акціонерного товариства Українська залізниця в зв'язку з реорганізацією; належним чином посвідчені копії первинних передавальних документів та інших документів, на підставі яких було здійснено передачу прав та обов'язків Державним підприємством Одеська залізниця до Публічного акціонерного товариства Українська залізниця в зв'язку з реорганізацією; належним чином засвідчену копію передавального акту, який містить положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків Державного підприємства Одеська залізниця ; надати належним чином посвідчену копію зведеного акту оцінки майна, що вноситься до статутного капіталу Публічного акціонерного товариства Українська залізниця та додатків до нього, а саме: зведені акти інвентаризації, звіти про оцінку майна, баланси, зведений перелік майна, що вноситься до статутного капіталу товариства, зведений перелік майна, що закріплюється за товариством на праві господарського відання, зведений перелік земельних ділянок, право постійного користування якими вноситься до статутного капіталу товариства, передавальний акт, який містить положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків Державного підприємства Одеська залізниця , зведені передавальні акти (згідно до додатку № 5 постанови Кабінету Міністрів України Про утворення публічного акціонерного товариства Українська залізниця № 200 від 25.06.2014.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.01.2017 витребувано від Публічного акціонерного товариства Українська залізниця докази на підтвердження правонаступництва Публічним акціонерним товариством Українська залізниця прав та обов'язків Державного підприємства Одеська залізниця , зокрема інформацію про передачу Державним підприємством Одеська залізниця , матеріальних актів, основних засобів, довгострокових зобов'язань до Публічного акціонерного товариства Українська залізниця в зв'язку з реорганізацією; належним чином посвідчені копії первинних передавальних документів та інших документів, на підставі яких було здійснено передачу прав та обов'язків Державним підприємством Одеська залізниця до Публічного акціонерного товариства Українська залізниця в зв'язку з реорганізацією; належним чином засвідчену копію передавального акту, який містить положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків Державного підприємства Одеська залізниця ; належним чином посвідчену копію зведеного акту оцінки майна, що вноситься до статутного капіталу Публічного акціонерного товариства Українська залізниця та додатків до нього, а саме: зведені акти інвентаризації, звіти про оцінку майна, баланси, зведений перелік майна, що вноситься до статутного капіталу товариства, зведений перелік майна, що закріплюється за товариством на праві господарського відання, зведений перелік земельних ділянок, право постійного користування якими вноситься до статутного капіталу товариства, передавальний акт, який містить положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків Державного підприємства Одеська залізниця , зведені передавальні акти (згідно до додатку № 5 постанови Кабінету Міністрів України Про утворення публічного акціонерного товариства Українська залізниця № 200 від 25.06.2014.

У даному судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги.

Представник відповідача у судове засідання не з'явився, причин неявки суду не повідомив, витребувані судом документи не надав, однак був повідомлений про дату, час та місце проведення судового засідання належним чином, що підтверджується повідомленням про вручення поштового відправлення.

Приймаючи до уваги, що представник відповідача був належним чином повідомлений про дату та час судового засідання, враховуючи, що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи по суті, суд вважає, що неявка у судове засідання представників відповідача не є перешкодою для прийняття рішення у даній справі.

Відповідно до ст.ст. 75, 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих позивачем та витребуваних судом.

У судовому засіданні 06.02.2017 відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

21.10.2015 між Державним підприємством Одеська залізниця ВСП Локомотивне депо Одесса-Сортувальна (далі - замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю Мегалайт Груп (далі - постачальник) укладено договір поставки № Т/Т41-1/200, умовами якого передбачено, що постачальник зобов'язується поставити та передати у власність замовнику певну продукцію, відповідно до специфікації (додаток № 1), а замовник зобов'язується прийняти і оплатити цей товар на умов даного договору.

Найменування товару: запасні частини на поточні ремонти тепловозів Одеської залізниці (п. 1.2. договору).

Відповідно до п. 1.3. договору, замовник має право зменшувати обсяг закупівлі та загальну вартість цього договору у разі зменшення передбачених фінансовим планом коштів на закупівлю товару.

Згідно п.п. 5.1. та 5.2. договору, товар повинен бути поставлений замовнику не пізніше 30 днів від дня надання заявки замовнику.

Товар постачається за рахунок та транспортом постачальника на умовах СРТ (ІНКОТЕРМС 2010) на склад замовника (65013, м. Одеса, вул.. 2-а Сортувальна, 4).

Розділом 6 договору передбачено, що замовник оплачує поставлений постачальником товар за ціною, вказаною у специфікації.

Ціна в накладних і/або в рахунках-фактурах вказується в національній валюті України (п. 6.2. договору).

Ціна товару, що постачається за цим договором, може бути змінена за взаємною згодою сторін (п. 6.3. договору).

Загальна сума по договору 18 478, 56 грн., з у рахуванням ПДВ 20 % - 3 079, 76 грн. (п. 6.4. договору).

Умовами п. 7.2. договору передбачено, що замовник здійснює оплату поставленого товару протягом 30 банківських днів з дня його отримання. Днем отримання товару вважається день підписання сторонами або їх уповноваженими представниками акту прийому-передачі товару або видаткової накладної.

Прийом товару здійснюється замовником у відповідності з Інструкцією № П-6 від 15.06.65 О порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по количеству та Інструкцією № П-7 від 25.04.66 О порядке приемки продукции произвдственно-технического назначения и товаров народного потребления по качеству при наявності товаросупровідних документів: товаро-транспортної накладної, пакувальних аркушів, податкової накладної на кожну партію товару, рахунку-фактури, документів, підтверджуючих якість товару та зразку-еталону (п. 9.11 договору).

Відповідно до п. 11.2. договору, замовник за даним договором несе наступну відповідальність: за несвоєчасну оплату замовник виплачує постачальнику пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла за період, за який нараховується пеня, від суми заборгованості, за кожен день прострочення.

Термін дії договору з моменту його підписання до 31.12.2015, а в частині розрахунків - до повного виконання сторонами зобов'язань (п. 16.2. договору).

Відповідно до Специфікації № 1 до договору № Т/Т41-1/200 від 21.10.2015, позивачем поставляється наступний товар:

1. Контакт рухомий КМ2.334.23, у кількості 4 шт., ціна без ПДВ - 1 481, 30 грн., сума без ПДВ - 5 925, 20 грн.;

2. Контакт нерухомий КМ2.334.23.01, у кількості 8 шт., ціна без ПДВ - 1 184, 20 грн., сума без ПДВ - 9 473, 60 грн.

Загальна вартість товару, з урахуванням ПДВ (3 079, 76 грн.) становить 18 478, 56 грн.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов договору позивачем було поставлено Державному підприємству Одеська залізниця ВСП Локомотивне депо Одесса-Сортувальна товар на загальну суму 18 478, 56 грн., що підтверджується видатковою накладною № 173 від 05.11.2015, яка підписана представниками Товариства з обмеженою відповідальністю Мегалайт Груп та Державного підприємства Одеська залізниця ВСП Локомотивне депо Одесса-Сортувальна і скріплена їх печатками (копія в матеріалах справи).

Проте, як зазначає позивач, Державне підприємство Одеська залізниця ВСП Локомотивне депо Одесса-Сортувальна за поставлений товар не розрахувалося, внаслідок чого за останнім утворилась заборгованість у розмірі 18 478, 56 грн.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач зазначає, що відповідач є правонаступником Державного підприємства Одеська залізниця ВСП Локомотивне депо Одесса-Сортувальна та неналежним чином виконує свої зобов'язання щодо оплати поставленого товару, зокрема, щодо погашення заборгованості у розмірі 18 478, 56 грн. Крім того, позивач просить суд стягнути з відповідача 471, 05 грн. - 3% річних, 3 141, 56 грн. - пені та 1 926, 46 грн. - інфляційних втрат.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню частково, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Проаналізувавши зміст укладеного між сторонами договору поставки № Т/Т41-1/200 від 21.10.2015, суд дійшов висновку, що за своєю правовою природою він є договором поставки.

Згідно ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу. Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Частинами 1, 3, 5 ст. 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

У відповідності до положень ст.ст. 6, 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України, за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Так, відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно ч. 1 ст. 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Частина 1 статті 193 Господарського кодексу України встановлює, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 2 статті 193 Господарського кодексу України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Положеннями статті 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов'язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 691 Цивільного кодексу України, покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу.

Згідно ст. 692 Цивільного кодексу України, покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Частиною другою статті 692 Цивільного кодексу України встановлено, що покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Судом встановлено, що на виконання умов договору поставки № Т/Т41-1/200 від 21.10.2015 позивач поставив Державному підприємству Одеська залізниця ВСП Локомотивне депо Одесса-Сортувальна товар на загальну суму 18 478, 56 грн., а ДП Одеська залізниця ВСП Локомотивне депо Одесса-Сортувальна , у свою чергу, прийняло вказаний товар, що підтверджується видатковою накладною, належним чином засвідчені копія якої долучена до матеріалів справи.

Однак, Державне підприємство Одеська залізниця оплати поставленого товару не здійснило, доказів зворотного суду не надано.

Частиною 1 ст. 530 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Як зазначалось вище, відповідно до п. 7.2 договору, замовник здійснює оплату поставленого товару протягом 30 банківських днів з дня його отримання. Днем отримання товару вважається день підписання сторонами або їх уповноваженими представниками акту прийому-передачі товару або видаткової накладної.

Згідно зі ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання

Відповідно до ст. 614 Цивільного кодексу України, особа, яка порушила зобов'язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов'язання.

Разом з тим, з матеріалів справи вбачається, що позовні вимоги про стягнення суми заборгованості, яка виникли у зв'язку з неналежним виконанням замовником - Державним підприємством Одеська залізниця ВСП Локомотивне депо Одесса-Сортувальна умов договору поставки № Т/Т41-1/200 від 21.10.2015, заявлені до Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця", у зв'язку із тим, що останнє, на думку позивача, є правонаступником прав та обов'язків ДП " Одеська залізниця " у спірних правовідносинах.

Вирішуючи питання щодо того чи є ПАТ "Українська залізниця" правонаступником ДП " Одеська залізниця " судом встановлено наступне.

З матеріалів справи вбачається, що договір поставки № Т/Т41-1/200 від 21.10.2015 був укладений між позивачем та Державним підприємством Одеська залізниця ВСП Локомотивне депо Одесса-Сортувальна , при цьому товар був поставлений та прийнятий також Державним підприємством Одеська залізниця ВСП Локомотивне депо Одесса-Сортувальна .

Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця", як нова юридична особа утворене згідно із Законом України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" та постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 №200 "Про утворення Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця". Як вбачається із положень наведеного вище Закону та постанови Кабінету Міністрів України всі підприємства, на базі яких утворюється ПАТ "Укрзалізниця", реорганізовуються шляхом злиття.

Відповідно до ч. 6 ст. 2 Закону України "Про особливості утворення Публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" від 23.02.2014 № 4442-VI, Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" є правонаступником усіх прав і обов'язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту.

Разом з тим, реорганізація юридичної особи, як самостійний вид її припинення, передбачає проведення певної процедури та характеризується деякими особливостями.

Так, в силу положень ч. 1, ч. 2 ст. 104 Цивільного кодексу України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно із ч. 2, ч. 3 ст. 107 ЦК України, після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

У відповідності до наведеного, при реорганізації (злитті) юридичних осіб перехід прав і обов'язків до новоутвореної юридичної особи відбувається на підставі передавального акта, в якому про це має бути чітко зазначено.

Про необхідність затвердження таких передавальних актів визначено також у постанові Кабінету Міністрів України № 200 від 25.06.2014 "Про утворення Публічного акціонерного товариства" Українська залізниця".

Згідно із вищенаведеними нормами законодавства, вказівка в Законі України "Про особливості утворення Публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування", постанові Кабінету Міністрів України №200 від 25.06.2014 про те, що останнє є правонаступником усіх прав і обов'язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту, не означає автоматичного правонаступництва без проведення інвентаризації майна та затвердження передавальних актів і припинення юридичних осіб таких підприємств.

Відповідно до пунктів 4, 5 постанови Кабінету Міністрів України №200 від 25.06.2014 проведенню реорганізації (злиття) має передувати проведення інвентаризації майна підприємств, що реорганізуються (зливаються), та складання актів інвентаризації майна, після чого мають складатися та затверджуватися передавальні акти майна та зведені акти майна, що вносяться до статутного капіталу Публічного акціонерного товариства "Укрзалізниця".

Зокрема, Міністерству інфраструктури: 1) у двомісячний строк: вжити заходів для реорганізації Укрзалізниці та підприємств, зазначених у додатку 1; 3) до 31 серпня 2015 року затвердити зведений акт оцінки, зведені перелік і передавальний акт майна, що вноситься до статутного капіталу товариства, та майна, яке закріплюється за товариством на праві господарського відання з відображенням вартості, визначеної за результатами незалежної оцінки; 4) вжити до 31 грудня 2015 року заходів для припинення Укрзалізниці та підприємств, зазначених у додатку № 1.

При цьому, суд зазначає, що з метою повного та всебічного з'ясування всіх обставин справи, ухвалою Господарського суд міста Києва від 16.01.2017 у даній справі судом в порядку ст. 38 Господарського процесуального кодексу України було витребувано у Публічного акціонерного товариства Українська залізниця докази на підтвердження правонаступництва Публічним акціонерним товариством Українська залізниця прав та обов'язків Державного підприємства Одеська залізниця , наступні документи:

- інформацію про передачу Державним підприємством Одеська залізниця , матеріальних актів, основних засобів, довгострокових зобов'язань до Публічного акціонерного товариства Українська залізниця в зв'язку з реорганізацією;

- належним чином посвідчені копії первинних передавальних документів та інших документів, на підставі яких було здійснено передачу прав та обов'язків Державним підприємством Одеська залізниця до Публічного акціонерного товариства Українська залізниця в зв'язку з реорганізацією; належним чином засвідчену копію передавального акту, який містить положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків Державного підприємства Одеська залізниця ;

- належним чином посвідчену копію зведеного акту оцінки майна, що вноситься до статутного капіталу Публічного акціонерного товариства Українська залізниця та додатків до нього, а саме: зведені акти інвентаризації, звіти про оцінку майна, баланси, зведений перелік майна, що вноситься до статутного капіталу товариства, зведений перелік майна, що закріплюється за товариством на праві господарського відання, зведений перелік земельних ділянок, право постійного користування якими вноситься до статутного капіталу товариства, передавальний акт, який містить положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків Державного підприємства Одеська залізниця , зведені передавальні акти (згідно до додатку № 5 постанови Кабінету Міністрів України Про утворення публічного акціонерного товариства Українська залізниця № 200 від 25.06.2014.

За приписами ст.129 1 Конституції України суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов'язковим до виконання.

Статтею 4 5 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарські суди здійснюють правосуддя шляхом прийняття обов'язкових до виконання на усій території України рішень, ухвал, постанов. Рішення і постанови господарських судів приймаються іменем України.

Невиконання вимог рішень, ухвал, постанов господарських судів тягне відповідальність, встановлену цим Кодексом та іншими законами України.

Проте, відповідач вимог ухвали суду не виконав, витребувані документи не надав.

Відповідно до ст. 4 3 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обгрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Будь-яких клопотань, в порядку ст. 38, ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, позивачем не заявлялось, при цьому, у судовому засіданні 06.02.2017 позивач просив суд розглянути справу за наявними матеріалами.

Таким чином, враховуючи наведене вище, суд відзначає, що дані про проведення інвентаризації майна Державне підприємство "Одеська залізниця" у матеріалах справи відсутні, при цьому відповідні акти інвентаризації майна, а також складені та затверджені передавальні та зведені акти для передачі майна від Державного підприємства "Одеська залізниця" до статутного капіталу відповідача у матеріалах справи також відсутні.

Враховуючи відсутність у матеріалах справи належних та допустимих доказів переходу прав та обов'язків у спірних правовідносинах Державного підприємства "Одеська залізниця" до Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця", суд приходить до висновку, що сама по собі вказівка у Постанові Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 № 200 про те, що Публічне акціонерне товариство "Укрзалізниця" є правонаступником усіх прав і обов'язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту, у тому числі і ДП "Одеська залізниця", не означає автоматичного правонаступництва ПАТ "Укрзалізниця" без проведення інвентаризації майна та затвердження передавальних актів.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Вищого господарського суду України від 06.12.2016 у справі № 910/7785/16, від 13.12.2016 у справі № 910/11196/16 та від 17.01.2017 у справі № 910/11386/16.

При цьому, суд відзначає, що відповідно до ч. 3 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" № 755-IV від 15.05.2003, у разі злиття юридичних осіб здійснюється державна реєстрація новоутвореної юридичної особи та державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття. Припинення вважається завершеним з дати державної реєстрації припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття.

Як вбачається із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ДП "Одеська залізниця" знаходиться в стані припинення.

Таким чином, судом встановлено, що Державне підприємство "Одеська залізниця", залишається юридичною особою, свої зобов'язання та документи на їх підтвердження до Публічного акціонерного товариства "Укрзалізниця" не передавало (відповідні передавальні акти за зобов'язаннями не складалися і не затверджувалися), самостійно продовжує здійснювати свою господарську діяльність та має нести відповідальність за договірними та позадоговірними зобов'язаннями, що виникли за його участі.

Враховуючи вищенаведене, оскільки суду не надано належних та допустимих доказів переходу прав і обов'язків від Державного підприємства "Одеська залізниця" до Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця", приймаючи до уваги, що на даний час комісія з припинення не завершила роботу з ліквідації ДП "Одеська залізниця", передавальні акти за зобов'язаннями не складено та боржник не виключений з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, то у ПАТ "Українська залізниця" не виникло зобов'язання по сплаті вартості поставленого ДП "Одеська залізниця" товару, у зв'язку з чим, суд дійшов висновку про відсутність підстав для стягнення з Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" грошових коштів у розмірі 18 478, 56 грн.

Щодо посилання позивача на акт звірки взаємних розрахунків, підписаний між позивачем та Виробничим підрозділом Локомотивне депо Одеса-Сортувальна Регіональної філії Одеська залізниця ПАТ Укрзалізниця , то суд зазначає, що позивачем не надано жодних доказів на підтвердження повноважень ОСОБА_2 на підписання акту звірки розрахунків від імені ПАТ "Укрзалізниця", при цьому акт звірки розрахунків не є первинним документом та не є документом, на підставі якого виникають цивільні права та зобов'язання.

Відповідно до ст. ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи наведене, суд приходить до висновку, що вимоги позивача є необґрунтованими, відповідно задоволенню не підлягають.

Відповідно, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Мегалайт Груп

в частині стягнення з Публічного акціонерного товариства Українська залізниця пені у сумі - 3 141, 56 грн., інфляційних втрат у розмірі 1 926, 46 грн. та 3 % річних у сумі 471, 05 грн. відповідно до п. 11.2 договору поставки № Т/Т41-1/200 від 21.10.2015 та ст.ст. 611, 625 ЦК України також не підлягають задоволенню, як похідні вимоги від основного зобов'язання, у задоволенні якого судом відмовлено.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 32, 33, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ :

У задоволенні позову відмовити.

Відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено: 13.02.2017.

Суддя Пригунова А.Б.